华培动力：2019年度独立董事述职报告2020-04-10
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2019 年度独立董事述职报告
作为上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2019 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，
忠实履行职责，积极出席相关会议，充分发挥作为独立董事的独立作用，维护了
公司整体利益和全体股东的合法权益。现将 2019 年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司于 2019 年 11 月份完成第二届董事会换届选举工作，现任第二届董事会
独立董事成员为杨川先生、徐向阳先生、徐波先生。
杨川先生：男，1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。
主要工作经历：1995 年至 1996 年，任宝隆洋行财务经理；1997 年至 2009 年，
任德尔福汽车系统公司商务运营与财务总监；2010 年至今任博世（中国）投资
有限公司财务与行政副总裁。2019 年 12 月至今，担任公司第二届董事会独立董
事。
徐向阳先生：男，1965 年 9 月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。
主要工作经历：2007 年 10 月-2015 年 6 月，任北京航空航天大学交通科学与工
程学院教授、副院长；2015 年 6 月至今，任北京航空航天大学交通科学与工程
学院汽车工程系教授。2019 年 12 月至今，担任公司第二届董事会独立董事。
徐波先生：男，1966 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。
主要工作经历：1996 年至 2009 年，任平安证券有限公司副总裁；2009 年至 2015
年，任深圳市架桥投资有限公司董事长；2015 年至今，任深圳市架桥资本管理
股份有限公司董事长。2019 年 12 月至今，担任公司第二届董事会独立董事。
公司第一届董事会独立董事成员为缪蕾敏女士、庞东先生、李祖滨先生，简
历详见公司于 2019 年 4 月披露的《2018 年度独立董事述职报告》。
（二）是否存在影响独立性的情况
1、本人及其直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直
接或间接持有公司已发行股份 1%或 1%以上的股票，不是公司前十名股东，不在
公司前五名股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务，没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 10 次董事会、3 次股东大会，会议出席情况如下：
亲自应参 是否连续两
董事会 独立董 本年应参加 委托出 缺席次 出席股东大
加董事会 次未亲自参
届次 事姓名 董事会次数 席次数 数 会的次数
次数 加会议
缪蕾敏 9 9 0 0 否 2
第一届
董事会
李祖滨 9 9 0 0 否 2
独立董
事
庞东 10 10 0 0 否 3
杨川 1 1 0 0 否 0
第二届
董事会
徐向阳 1 1 0 0 否 0
独立董
事
徐波 1 1 0 0 否 0
备注：
1、报告期内，第一届董事会召开了 9 次董事会，9 名董事均亲自参加了会议。
2、报告期内，第二届董事会召开了 1 次董事会，9 名董事均亲自参加了会议。
3、报告期内，庞东任第一届董事会独立董事，出席第一届董事会会议 9 次，任期已满；
现任第二届董事会董事，出席第二届董事会会议 1 次。
2019 年，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责出席相关会
议，通过现场考察、会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履行独立董事的职责，
主动向管理层了解公司经营情况，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司
的发展状况，公司已为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
报告期内，公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，本人对董事
会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。
三、本年度履职重点关注事项
2019 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
1、对外担保及资金占用情况
2019 年 4 月 10 日，在公司第一届董事会第十七次会议上，我们在对公司有
关情况进行调查了解，并在听取董事会和管理层有关人员意见的基础上，审议通
过了《关于公司 2019 年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的议案》，共同发
表了对公司对外担保的专项说明和独立意见：我们认为，公司本次申请银行综合
授信并提供担保事项的财务风险处于公司可控范围内，有利于公司及子公司开展
日常经营活动，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害
公司及股东的合法权益的情形。
报告期内，公司的控股股东不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》
等相关规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和关注。
公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放和
使用，履行信息披露义务。报告期内，公司对募集资金账户使用情况进行自查的
过程中，发现财务部门在未经董事会审议，未经独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见的情况下，存在使用募集资金 19,000.00 万元购买七天通知存款
产品的行为。公司已对此次违规行为进行了深刻反省与检讨，并采取了当日解冻
资金、明确责任处罚、完善制度、加强审核、组织学习等整改措施。此次违规使
用募集资金未对募投项目的实施造成不利影响，未对公司及股东、特别是中小股
东的利益造成损失，公司于 2019 年 1 月 17 日对此进行了公告，除此之外，公司
募集资金的使用不存在违规行为。报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，
募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存
在差异。
报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正
常进行，审批程序符合上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定，不
存在变相改变募集资金用途的行为，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形，在保证募集资金安全性高、流动性好的前提下，获得一定投资
收益，符合公司和全体股东的利益。
4、利润分配
2019 年 4 月 10 日，在公司第一届董事会第十七次会议上，我们在对公司有
关情况进行调查了解，并在听取董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，
审议通过了《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，共同发表了
独立意见。2019 年 6 月，公司实施完毕了 2018 年度利润分配及资本公积转增股
本的工作。公司实施以总股本 180,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.35 元（含税），合计派发现金红利 24,300,000 元（含税）；同时，以
资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 36,000,000 股，转增后公司总
股本增加至 216,000,000 股。
5、续聘会计师
2019 年 4 月 10 日，在公司第一届董事会第十七次会议上，我们了解到立信
会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正
的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任
与义务。本次我们在听取董事会、监事会和管理层有关人员意见的基础上，审议
通过了《关于公司续聘 2019 年度审计机构的议案》。
6、董事选举、高级管理人员聘任及薪酬情况
报告期内，我们认为公司董事、高级管理人员的提名、选举及聘任程序规范，
符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定。经过对董事、
高级管理人员候选人资格的审查，认为各候选人具备担任公司董事、高级管理人
员的资格和能力，符合法律法规的规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工
作指引》所要求的任职资格。根据公司相关管理办法，2018 年度董事及高级管
理人员综合薪酬考评为 80.71 分。 2018 年董事及高级管理人员合计发放 2018
年度薪酬 374.12 万元。
7、执行新金融工具准则
根据财政部要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。
8、公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东不存在违反承诺的情况。
9、内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度，形成了基本适应公司生产
经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得
以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环
节进行制度的补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独
立董事的职责，督促公司内控工作机构，对公司内控制度建设及内控体系执行进
行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。
10、信息披露的执行情况
我们对公司在报告期内的信息披露工作进行了有效的监督和检查，切实维护
了广大投资者和公众股东的合法权益。2019 年度，信息披露的执行情况除了未
及时披露股价波动敏感信息以外，其它相关信息我们认为都能够按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及相关内控制度的要求履行信
息披露职责。对于 2019 年度公司信息披露工作的不足之处，我们要求公司加强
信息披露管理，规范信息披露行为。
11、董事会及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。报
告期内，公司董事会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行
情况均符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和公司治理制度的要求。
12、其他工作：
（1）、2019 年度未有独立董事提议召开董事会情况发生；
（2）、2019 年度未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（3）、2019 年度未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发
生。
三、总体评价和建议
2019 年，作为公司独立董事，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参
与公司治理，切实履行职责，出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，
参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分
发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。
2020 年，我们将充分利用自身的专业知识对公司的重大事项发表独立意见，
加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通，保证公司董事会及相关专门委
员会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的战略管理能力，提升董事会的决
策水平，提升公司经营业绩，维护公司整体利益和广大股东的合法权益不受侵害。
（以下无正文）
[此页无正文，为上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2019 年度述职报告之独立董事
签字页]
独立董事：
杨川：
2020 年 4 月 9 日
[此页无正文，为上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2019 年度述职报告之独立董事签
字页]
独立董事：
徐向阳：
2020 年 4 月 9 日
[此页无正文，为上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2019 年度述职报告之独立董事签
字页]
独立董事：
徐波：
2020 年 4 月 9 日
