上海华培动力科技（集团）股份有限公司独立董事

    关于第二届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们作为上海华培动力科技（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立和严谨的立场，就公司
第二届董事会第四次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、《2019 年度内部控制评价报告》

    我们对公司内部控制活动进行认真审查后，就公司 2019 年度内部控制评价
报告出具独立意见如下：2019 年度，公司进一步建立健全了各项内部控制制度。
公司从治理层面到各具体工作流程层面均建立了系统的内部控制制度，形成了较
完整的内部控制体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误，
保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、完整。公司对各
内部控制重点活动的控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，
具有合理性、完整性和有效性。公司未有违反《企业内部控制基础规范》、《上市
公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
    综上，我们一致同意《2019 年度内部控制评价报告》所作出的结论。

    二、《关于对 2019 年度公司董事及高级管理人员薪酬考核结果及薪酬发放进
行确认的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为华培动力的独立董事，对
公司董事及高级管理人员 2019 年度薪酬进行了审查，认为：公司结合 2019 年经
营情况、行业情况和绩效考核情况，形成 2019 年度公司董事及高级管理人员薪
酬绩效考核结果，有利于不断提高公司管理层的进取精神和责任意识。
    综上，我们一致同意本议案。

    三、《关于 2020 年度董事薪酬考核方案的议案》
    公司对于 2020 年度董事薪酬考核方案是公司参照其他同行业上市公司董事
薪酬情况，结合地区经济发展水平和公司实际情况等综合因素制定，有助于提升
董事勤勉职责的意识和调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。
议案的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会
审议。

    四、《关于 2020 年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》

    2020 年度高级管理人员薪酬考核方案的审议、审批程序符合相关法律法规
的规定，充分考虑了公司发展状况以及行业和地区薪酬水平，有利于发挥薪酬政
策的激励约束作用。
    综上，我们一致同意公司 2020 年度高级管理人员薪酬考核方案。

    五、《关于公司续聘 2020 年度会计师事务所的议案》

    1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有从事证券
业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司 2019 年
度审计机构，在审计工作中遵守职业操守、勤勉尽职，顺利地完成了公司及下属
各子公司 2019 年度财务报告和内部控制的审计工作。因此，我们同意公司续聘
立信作为公司 2020 年度的审计机构，聘期 1 年，相关费用合计 100 万元；
    2、公司续聘立信为公司 2020 年度会计师事务所的决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》
的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。

    综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会
审议。

    六、《关于开展票据池业务的议案》

    公司及子公司开展资产池业务，可以实现公司票据等金融资产的集中统筹管
理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行
了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司开展票据池业务。

    七、《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    2019 年 1 月 15 日，本公司对募集资金账户使用情况进行自查的过程中，发
现财务部门在未经董事会审议，未经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
意见的情况下，存在使用募集资金 19,000.00 万元购买七天通知存款产品的行
为。公司已对此次违规行为进行了深刻反省与检讨，并采取了当日解冻资金、明
确责任处罚、完善制度、加强审核、组织学习等整改措施。此次违规使用募集资
金未对募投项目的实施造成不利影响，未对公司及股东、特别是中小股东的利益
造成损失。除此之外公司 2019 年度募集资金存放和使用情况，符合《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等相关法规和文件的
规定。截至 2019 年末，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们认为公司出具的《2019 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    综上，我们一致同意《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
所作出的结论。

    八、《关于调整董事津贴并修订相关制度的议案》

    公司本次调整董事津贴事项是在参考行业、地区的经济发展水平，结合现阶
段公司实际经营情况及董事履职情况、工作量及专业性而作出的。我们认为本次
独立董事津贴标准的调整有利于进一步促进董事的勤勉尽责履职，符合公司长远
发展的需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会
审议。

    九、《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

    公司 2019 年年度利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，遵循了所有股份分
享公司发展成果的原则，与公司的经营业绩和未来发展相匹配，符合公司和广大
投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
有利于公司持续、稳定、健康发展。
    综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提交公司 2019 年年度股东大会
审议。

    十、《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    第二届董事会聘任李燕担任公司副总经理的程序符合《公司章程》及相关法
律法规的规定。经审查公司所聘任高级管理人员的个人简历，其工作经历、专业
能力和职业素养能够胜任公司高级管理人员的任职要求，不存在《公司法》等法
律法规和《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
    综上，我们一致同意本议案。




                           上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

                                             独立董事：杨川、徐向阳、徐波

                                                          2020 年 4 月 9 日