证券代码：603121         证券简称：华培动力           公告编号：2022-039



  上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于2021
 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性
   股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示：
       预留授予限制性股票拟解除限售数量：22.75 万股
       可解除限售的限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股
普通股股票。
       本次解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可解除限售，届
时公司将另行公告，敬请投资者注意。


    上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 18 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司认为 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。授予预
留部分限制性股票的激励对象中，2 名激励对象因主动离职不再符合激励对象条
件，其余 3 名激励对象预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成
就。具体情况如下：
    一、本次激励计划已履行的决策程序及实施情况
    （一）本次激励计划已履行的决策程序
    1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培
动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    2、2021 年 2 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对
激励对象名单进行了公告并在内部 OA 公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，
公示期间为 2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 5 日，共计 10 天。截至公示期满，
公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对本次激
励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《上海华培动力
科技（集团）股份有限公司监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-014）。
    3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021
年 3 月 16 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票
期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2021-016）。本次激励计划获得公司 2021 年第一次临时股
东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期
权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜。
    4、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财
务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 5 月 7 日，公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次
授予所涉及权益的登记工作，向 43 名激励对象首次授予合计 127.20 万份股票期
权、向 47 名激励对象首次授予合计 445.30 万股限制性股票。
    5、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 10 月 28
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权
与限制性股票激励计划预留限制性股票授予所涉及权益的登记工作，向 5 名激励
对象授予合计 110.00 万股限制性股票。
    6、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
权并调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并调整回购价格，
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 11 月 16
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 28.70 万份股票
期权的注销。2022 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成 20.20 万股限制性股票的回购注销。
    7、2022 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。首次授予的 1,035,550 股限制性股票已于
2022 年 5 月 19 日流通上市。
    8、2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具
了法律意见书。
    （二）2021 年股票期权与限制性股票激励计划的授予情况
                                              首次授予             预留授予
                         股票期权
                                             限制性股票          限制性股票
 授予日期            2021 年 3 月 24 日   2021 年 3 月 24 日   2021 年 9 月 17 日
 行权/授予价格       9.90 元/股           4.95 元/股           6.04 元/股

 实际授予数量        127.20 万份          445.30 万股          110.00 万股
 实 际 授予激励对
                     43 人                47 人                5人
 象人数


    二、预留授予限制性股票符合解除限售条件的说明
    （一）预留授予限制性股票第一个限售期届满
    根据公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，本激励计划预
留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
    解除限售安排                    解除限售时间                  解除限售比例
                       自限制性股票预留授予日起 12 个月后
                       的首个交易日起至限制性股票预留授
  第一个解除限售期                                                     25%
                       予日起 24 个月内的最后一个交易日当
                       日止
                       自限制性股票预留授予日起 24 个月后
                       的首个交易日起至限制性股票预留授
  第二个解除限售期                                                     35%
                       予日起 36 个月内的最后一个交易日当
                       日止
                       自限制性股票预留授予日起 36 个月后
                       的首个交易日起至限制性股票预留授
  第三个解除限售期                                                     40%
                       予日起 48 个月内的最后一个交易日当
                       日止
    根据公司激励计划的相关规定，2021 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予限制性股票第一个解除限售期为“自限制性股票预留授予日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予日为 2021 年 9 月 17
日，因此将于 2022 年 9 月 19 日起预留授予限制性股票进入第一个解除限售期。
   （二）预留授予限制性股票符合解除限售条件的说明
     预留授予限制性股票符合解除限售条件          是否满足解除限售条件
                                                        的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                 公司未发生前述情形，
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
                                                 满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；       形，满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面考核要求                            以 2020 年公司营业收入
本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期 638,442,969.56 元为基
考核目标为：                                     数，公司 2021 年营业收
“公司需满足下列两个条件之一：                   入 为 921,294,959.24
①以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长 元，实际达成的营业收
率不低于 40%；                                   入增长率为 44.30%，业
②以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不 绩考核指标达成。
低于 65%。”
1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东
的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
（4）激励对象层面考核要求                           预留授予限制性股票计
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关 划中 2 名激励对象因主
规定组织实施。激励对象个人绩效考核评定分为优 动离职不再满足激励对
秀、良好、合格、不合格四个等级。                    象条件，公司将回购注
  考核结果     优秀      良好       合格   不合格   销其已获授但尚未解除

  解除限售                                          限售的限制性股票。其
               100%      100%       80%      0%
    系数                                            余 3 名激励对象个人层

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售 面考核结果均在良好以
额度×解除限售系数。在公司业绩目标达成的前提 上，满足解除限售条件，
下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格 本期个人层面系数 3 人
及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限 均为 100%。
售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合
格，则激励对象对应考核当年解除限售的限制性股
票全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。
    综上所述，董事会认为公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》预留
授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照《2021 年股票期权与限
制性股票激励计划》的相关规定办理预留授予限制性股票第一个解除限售期解除
限售的相关事宜。不符合解除限售条件的限制性股票将由公司回购注销。
    三、本次可解除限售的限制性股票情况
    1、授予日：2021 年 9 月 17 日
    2、解除限售数量：22.75 万股
    3、解除限售人数：3 人
    4、激励对象名单及解除限售情况
                                                                   单位：万股
                                     2021 年年                  本次解除限
                                                  本次可解除
                      获授的限制    度权益分派                  售数量占其
  姓名       职位                                 限售的限制
                      性股票数量    实施后限制                  获授数量的
                                                  性股票数量
                                    性股票数量                      比例
  姜禾     财务总监      30.00         39.00         9.75          25.00%
  中层管理人员及
  核心业务/技术人        40.00         52.00         13.00         25.00%
   员（共 2 人）

         合计            70.00         91.00         22.75         25.00%
   注：公司后续将根据《股权激励管理办法》的相关规定办理 2 名已离职激励对象其已

获授但尚未解除限售的预留授予部分限制性股票的回购注销工作。

    四、独立董事意见
    公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021
年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    综上，我们一致同意公司按照《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定办理 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售的相关事宜。
    五、监事会意见
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，本次激励计划预留授予 3 名
限制性股票激励对象解除限售资格合法有效，2021 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年股票期权与限制性股票激励计划》
等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    六、法律意见书结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已获得现阶段必
要的批准和授权；本次解除限售的相应条件均已满足；本次解除限售尚需华培动
力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理解除
限售等相关程序。
    七、上网公告附件
    （一）公司第二届董事会第二十二次会议决议；
    （二）公司第二届监事会第十八次会议决议；
    （三）独立董事关于第二届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见；
    （四）法律意见书


    特此公告。




                           上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 20 日