华培动力：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告2022-10-28
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2021 年股票期权与限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票
和注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本次股权激励计划履行的审批程序 ............................ 7
第五章 本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况 .................. 10
一、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因及数量....... 10
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的价格及数量....... 10
第六章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 12
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海华培动力科技（集
团）股份有限公司（以下简称“华培动力”或“上市公司”、“公司”）本次股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，在华培动力提供有关资料的基础上，发表独立财务
顾问意见，以供华培动力全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华培动力提供，华培动力已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和
完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财
务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华培动力及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其
它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变
化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对华培动力的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华培动力、上市公司、公司 指 上海华培动力科技（集团）股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票
指
本次激励计划、《激励计划》 期权与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海华培
动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限
本独立财务顾问报告 指
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票和注销部
分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
问
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心业务/技术人员
公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华培动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权
激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划履行的审批程序
一、2021 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培
动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关
事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2021 年 2 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对
激励对象名单进行了公告并在内部 OA 公告栏对激励对象的姓名和职务予以公
示，公示期间为 2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 5 日，共计 10 天。截至公示期
满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对本
次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《上海华培
动力科技（集团）股份有限公司监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-
014）。
三、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份
有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于
2021 年 3 月 16 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2021-016）。本次激励计划获得公司 2021 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股
票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜。
四、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划
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激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财
务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 5 月 7 日，公司在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次
授予所涉及权益的登记工作，向 43 名激励对象首次授予合计 127.20 万份股票期
权、向 47 名激励对象首次授予合计 445.30 万股限制性股票。
五、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师
出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 10 月 28
日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权
与限制性股票激励计划预留限制性股票授予所涉及权益的登记工作，向 5 名激励
对象授予合计 110.00 万股限制性股票。
六、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票
期权并调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并调整回购价
格，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的
律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。2021 年 11 月
16 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 28.70 万份股
票期权的注销。2022 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成 20.20 万股限制性股票的回购注销。
七、2022 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条
件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，
公司聘请的律师出具了法律意见书。首次授予的 1,035,550 股限制性股票已于
2022 年 5 月 19 日流通上市。
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八、2022 年 8 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整
2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具
了法律意见书。本次激励计划股票期权调整后的数量为 128.05 万份，该调整事
项已于 2022 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
成。预留授予的 227,500 股限制性股票已于 2022 年 10 月 10 日流通上市。
九、2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股
票期权并调整回购价格的议案》。因本次激励计划中共计 15 名激励对象因个人原
因自公司离职，不再具备激励对象资格，故公司对其中 14 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票 1,329,185 股进行回购注销，对其中 11 名激励对象已
获授但尚未行权的股票期权 474,500 份进行注销。公司独立董事发表了同意的独
立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务
顾问出具了独立财务顾问报告。
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第五章 本次回购注销限制性股票和注销股票期权情况
一、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因及数量
根据《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的相关规定，激励对象合同到
期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；其已行权股票
不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
自 2021 年 10 月 25 日公司第二届董事会第十八次会议召开之日至 2022 年
10 月 26 日公司第二届董事会第二十三次会议召开之日，本次激励计划中共计 15
名激励对象因个人原因自公司离职，不再具备激励对象资格，故公司对其中 14
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,329,185 股进行回购注销，包
括首次授予限制性股票的 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
809,185 股，预留授予限制性股票的 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票 520,000 股。对其中 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 474,500
份进行注销。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的价格及数量
（一）回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的数量
本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为
1,329,185 股，包括首次授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 809,185 股，
预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票 520,000 股。注销的已获授但尚
未行权的股票期权数量为 474,500 份。
（二）回购注销限制性股票的价格及资金来源
根据《激励计划》之“第五章 激励计划具体内容”之“二、限制性股票激
励计划”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司
应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司
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2020 年度利润分配预案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本
263,653,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税）。该利润
分配方案已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司
2021 年度利润分配预案》，确定以方案实施前的公司总股本 264,551,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3
股。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。
因此，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，公司对本次回购注销限制性
股票的价格进行如下调整：
首次授予的限制性股票回购价格：P1＝（P0-V1-V2）/（1+n）=（4.95 元/股-
0.16 元/股-0.2 元/股）/1.3=3.53 元/股
预留授予的限制性股票回购价格：P2＝（P0-V2）/（1+n）=（6.04 元/股-0.2
元/股）/1.3=4.49 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V1、V2 为每股的派息额；n 为每股的资本公
积转增股本的比率；P1、P2 为调整后的回购价格。
综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制
性股票回购价格为 3.53 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 4.49 元/股。
本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购资金总额为
5,191,223.05 元。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，华培动力本次回购注销部分限制性股票及注销部分股
票期权及对回购价格的调整已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海华培动力科
技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票和注销部分股票期权相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 10 月 27 日
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