证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2022-051
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于收购无锡盛邦电子有限公司控股权
并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“华
培动力”或“公司”）拟以现金 25,100 万元人民币收购无锡盛邦电子
有限公司（以下简称“无锡盛邦”或“目标公司”）50.20%的股权，并
向目标公司增资 10,000 万元。本次收购及增资完成后，公司将持有无
锡盛邦 58.50%股权，无锡盛邦将成为公司合并报表范围内的控股子公司
（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，独立董
事就该事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审
议批准。
特别风险提示：
1、业务整合风险
公司与目标公司的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然无锡盛邦
与公司在现有业务上具有协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各
种差异，收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进无锡盛邦的
经营水平存在较大的不确定性。
2、商誉减值风险
1
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产
负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产
所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存
在商誉减值风险。
3、本次交易为全现金支付，预计不会对公司正常经营产生影响，但可能对
公司未来的现金流造成一定压力，公司将合理安排资金使用规模和进度。
4、本次交易尚需完成交割并到主管工商部门办理工商登记手续。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：
经各方友好协商，2022 年 11 月 15 日，公司与无锡盛邦及其股东宁波盛橡
企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”）、宁波信致尚财务咨询合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波信致”）、宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波橡林”）（以下合称“转让方”）签署了《关于无锡盛邦电子
有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”），公司拟以现金
25,100 万 元 人 民 币 收 购 转 让 方 总 计 持 有 的 无 锡 盛 邦 50.20% 股 权 （ 对 应
299.469735 万元注册资本），并以现金 10,000 万元人民币出资认缴无锡盛邦新
增注册资本 119.310651 万元。资金来源为公司自有及自筹资金。本次收购及增
资完成后，公司将持有目标公司 58.50%股权（对应注册资本 418.780386 万元），
无锡盛邦将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
1、股权收购基本情况
公司拟以现金 18,100 万元人民币收购宁波盛橡持有的无锡盛邦 36.20%股
权，以现金 2,000 万元人民币收购宁波橡林持有的无锡盛邦 4%股权，以现金 5,000
万元人民币收购宁波信致持有的无锡盛邦 10%股权。股权转让前后，无锡盛邦股
权结构如下表所示：
转让前出资 转让前出资 转让后出资 转让后出
序号 股东名称
额（万元） 比例（%） 额（万元） 资比例（%）
1 宁波盛橡 337.052590 56.5000 121.100311 20.3000
2 逸盛集团有限
89.482988 15.0000 89.482988 15.0000
公司
2
无锡逸科设计
3 59.655326 10.0000 59.655326 10.0000
服务有限公司
4 宁波信致 59.655326 10.0000 0 0
5 宁波橡林 50.707027 8.5000 26.844897 4.5000
6 华培动力 0 0.0000 299.469735 50.2000
合计 596.553257 100.0000 596.553257 100.0000
2、增资基本情况
公司拟以现金 10,000 万元人民币认缴目标公司新增注册资本 119.310651
万元，其中 119.310651 万元作为目标公司新增注册资本，9,880.689349 万元计
入目标公司资本公积金。增资完成后，目标公司注册资本由 596.553257 万元人
民币增加至 715.863908 万元人民币。
（1） 增资前无锡盛邦股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华培动力 299.469735 50.2000
2 宁波盛橡 121.100311 20.3000
3 逸盛集团有限公司 89.482988 15.0000
4 无锡逸科设计服务有限公司 59.655326 10.0000
5 宁波橡林 26.844897 4.5000
合计 596.553257 100.0000
（2）增资后无锡盛邦股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华培动力 418.780386 58.5000
2 宁波盛橡 121.100311 16.9167
3 逸盛集团有限公司 89.482988 12.5000
4 无锡逸科设计服务有限公司 59.655326 8.3333
5 宁波橡林 26.844897 3.7500
合计 715.863908 100.0000
（二）本次资产交易的目的和原因；
3
1、进一步落实公司产业转型升级发展战略
通过本次交易，能够进一步推动公司在汽车传感器领域的产业升级及突破，
落实“积极拥抱汽车智能化、电动化”的发展战略。本次交易完成后，目标公司
将与公司现有传感器子公司-无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称“无锡盛
迈克”）形成协同发展，从而进一步拓展公司传感器事业部战略版图，加快公司
战略转型目标的实现。
2、进一步夯实公司在汽车传感器领域的核心竞争力
通过本次交易，公司多品类传感器的开发能力及市场地位能够得到进一步夯
实。传感器品类将涵盖基于陶瓷压阻、陶瓷电容、MEMS 压阻及其充油芯体技术
和玻璃微熔技术的全量程压力传感器，基于磁电式和霍尔式传感技术的速度、位
置类传感器，以及尿素品质传感器、温度传感器等。目标公司近年来引进了传感
器跨国企业的优秀管理及研发人员，建立了一支具有国际化视野的队伍，具备强
大的自主研发能力。
此外，公司将在产品与技术、供应链、运营管理能力等领域与目标公司进行
有效协同，从而提高目标公司运营效率，提升盈利能力。
本次交易有利于公司实现自身发展战略，增强核心竞争力，提高公司资产质
量，进而提升公司价值。
（三）2022 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通
过了《关于收购无锡盛邦电子有限公司部分股权并增资的议案》，独立董事就该
事项发表了同意的独立意见，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（四）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：宁波盛橡企业管理有限公司
统一社会信用码：91330201MA2J4UDUXC
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B410 室（住所申报
承诺试点区）
法定代表人：董晓栗
4
成立日期：2021 年 2 月 8 日
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
上海加盛投资管理有限公司持有其 100%的股权。
宁波盛橡与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系，不是失信被执行人。
（二）公司名称：宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用码：91330201MA2KPL6C9A
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1540-6 室（住
所申报承诺试点区）
执行事务合伙人：宁波盛橡企业管理有限公司
成立日期：2021 年 9 月 18 日
出资额：3,400 万元人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业设计服务；信息系统集成服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波盛橡持有其 64.7059%的合伙份额，张翼持有其 23.5294%的合伙份额，
李林纳持有其 11.7647%的合伙份额。
宁波橡林与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系，不是失信被执行人。
（三）公司名称：宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用码：91330201MA2J4RRG6F
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：浙江省宁波市大榭开发区永丰路 128 号 50 幢 107-03 室(住
所申报承诺试点区)
执行事务合伙人：杨春玉
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成立日期：2021 年 2 月 4 日
出资额：4,110 万元人民币
经营范围：一般项目：财务咨询；税务服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业管理咨询；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
杨春玉持有其 50.00%的合伙份额，冷美华持有其 30.00%的合伙份额，李俊
持有其 12.60%的合伙份额，唐玉蝉持有其 5.50%的合伙份额，张晓春持有其 1.90%
的合伙份额。
宁波信致与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的类别：购买股权及增资
2、交易标的基本情况
公司名称：无锡盛邦电子有限公司
统一社会信用码：91320200764181374B
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址：无锡蠡园经济开发区 3-5 地块汇光工业园 3 号楼三楼
法定代表人：张翼
成立日期：2004 年 7 月 30 日
注册资本：596.553257 万元人民币
经营范围：汽车组合仪表、传感器、汽车零部件及配件的研发、测试、生产、
加工、进出口业务和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
无锡盛邦拥有 18 年的汽车传感器研发制造经验，主要业务包括汽车传感器、
新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品，主要产品为机油压力温度传感器、
进气压力温度传感器、速度位置传感器，尿素品质传感器、排温传感器等，是国
内商用车传感器领域规模领先的自主品牌。目标公司的主要客户包括潍柴动力、
一汽解放、玉柴、云内、康明斯、陕汽、三一重工等国内外领先的柴油机厂商及
重卡和工程机械领域的厂商。
6
3、权属状况说明：交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4、目标公司股东基本情况
截至投资协议签署日目标公司工商登记显示的股权结构
股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%)
宁波盛橡 310.674198 52.0782
逸盛集团有限公司 89.482988 15.0000
无锡逸科设计服务有限公司 59.655326 10.0000
宁波信致 59.655326 10.0000
宁波橡林 50.707027 8.5000
纳芯微 26.378392 4.4218
合 计 596.553257 100.0000
注：宁波盛橡已于 2022 年 11 月 9 日与苏州纳芯微电子股份有限公司（以下
简称“纳芯微”）签署相关股权转让协议, 双方同意纳芯微将其持有的目标公司
26.378392 万元出资额(对应目标公司 4.4218%的股权)转让给宁波盛橡,但尚未
办理完毕工商登记手续。
纳芯微股权转让办理完毕工商登记手续后目标公司的股权结构
股东名称 认缴出资额(万元) 股权比例(%)
宁波盛橡 337.052590 56.5000
逸盛集团有限公司 89.482988 15.0000
无锡逸科设计服务有限公司 59.655326 10.0000
宁波信致 59.655326 10.0000
宁波橡林 50.707027 8.5000
合 计 596.553257 100.0000
5、交易标的除转让方以外的其他股东已书面同意放弃优先购买权、优先认
购权。
6、目标公司未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、目标公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
7
项目名称 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 27,482.87 30,142.55
负债总额 23,797.80 23,859.41
净资产 3,685.07 6,283.14
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 8,969.52 26,070.12
利润总额 -2,624.29 -1,715.20
净利润 -2,598.07 -1,790.82
上述财务数据已经符合证券法规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、标的最近 12 个月内资产评估、增资、减资、改制情况
（1）最近 12 个月内标的资产评估情况
根据纳芯微（688052.SH）于 2022 年 6 月 23 日就其拟购买无锡盛邦 4.4218%
股权事宜发布的公告，中盛评估咨询有限公司对无锡盛邦的股权价值进行了评
估，并出具了《资产评估报告》（中盛评报字〔2022〕第 0030 号），资产评估
情况如下:
评估基准日：2021 年 12 月 31 日
评估方法：收益法和市场法。
评估结论：该评估报告选取市场法评估结果作为评估结论。经市场法评估，
被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 92,100.00 万元。
具体内容详见纳芯微在上海证券交易所网站发布的《苏州纳芯微电子股份有
限公司关于出售控股子公司部分股权的公告》（公告编号：2022-029）
（2）最近 12 个月内目标公司增资、减资、改制情况
最近 12 个月内，目标公司不存在增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、交易标的评估情况
公司为本次交易聘请符合证券法规定的上海东洲资产评估有限公司（以下简
称“东洲评估”）以 2022 年 6 月 30 日为基准日，对无锡盛邦股东全部权益价值
8
进行了评估，并出具了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司拟增资无限盛
邦电子有限公司所涉及的无锡盛邦电子有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（东洲评报字【2022】第 2041 号），分别采用收益法和市场法对无锡盛邦
股东全部权益价值开展评估。情况如下：
（1）收益法评估值采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的
评估基准日的评估结果如下：被评估单位单体报表股东权益账面值为 5,163.37
万元，评估值 50,100.00 万元，评估增值 44,936.63 万元，增值率 870.30%。被
评估单位合并报表归属于母公司股东权益账面值为 3,685.07 万元，评估
50,100.00 万元，评估增值 46,414.93 万元，增值率 1259.54%。
（2）市场法评估值采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的
评估基准日的评估结果如下：被评估单位单体报表股东权益账面值为 5,163.37
万元，评估值 52,000.00 万元，评估增值 46,836.63 万元，增值率 907.10%。被
评估单位合并报表归属于母公司股东权益账面值为 3,685.07 万元，评估
52,000.00 万元，评估增值 48,314.93 万元，增值率 1311.10%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 50,100.00 万元，市场法测
算得出的股东全部权益价值 52,000.00 万元，差异为 1,900.00 万元，差异率
3.79%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考
虑的角度不同，收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场
可比价格角度进行测算，导致各评估方法的评估结果存在差异。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，
收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。鉴于本次评估目
的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结
果作为最终评估结论。错误!未找到引用源。大写：人民币伍亿零壹佰万元整。
自评估基准日到本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
2、定价情况
本次交易作价对应目标公司估值为 50,000 万元。
（二）定价合理性分析
9
1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况
（1）成交价格与交易标的账面值差异情况
以 2022 年 6 月 30 日为基准日，无锡盛邦合并报表归属于母公司股东权益账
面价值为 3,685.07 万元，本次交易作价对应估值为 50,000 万元，交易作价增值
率为 1,256.83%，该等成交价格与账面值的差异原因如下：
本次交易系在无锡盛邦整体发展短期承压的背景下进行，无锡盛邦近期受商
用车市场不景气、“国五”转“国六”排放标准变化影响，整体收入及毛利规模
承压，由于其同时进行了较高规模的研发投入，最近一年又一期整体业绩呈现亏
损状态。受业绩亏损所影响，无锡盛邦期末净资产规模相对较低，但该等净资产
未能反映无锡盛邦研发投入、技术积累对于其自身估值的贡献。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，
收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，在前述背景下，
企业根据收益法评估结果确定的交易作价与账面净资产间的差异具备商业合理
性。
（2）成交价格与评估值差异情况
本次交易作价与本次交易评估值不存在显著差异
本次交易作价对应估值 50,000.00 万元与东洲评估的收益法评估结论
50,100.00 万元不存在显著差异，交易作价系在收益法评估结论基础上经双方友
好协商确定。
2、商誉减值风险
本次交易前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 4,906.62 万元，
占公司归母净资产比例为 4.34%，本次交易为非同一控制下企业合并，根据《企
业会计准则第 20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定，购买方对合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商
誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的
减值应当按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》处理。
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产
负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产
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所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存
在商誉减值风险，提请投资者注意投资风险。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体：
乙方/投资方：上海华培动力科技（集团）股份有限公司；
甲方/转让方：宁波盛橡企业管理有限公司、宁波信致尚财务咨询合伙企业
（有限合伙）、宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）
目标公司：无锡盛邦电子有限公司
（二）交易价格：公司拟以现金 25,100 万元人民币收购转让方所持有的无
锡盛邦共计 50.20%股权，并以现金出资 10,000 万元人民币认缴目标公司新增注
册资本 119.310651 万元，合计将持有目标公司增资后 58.50%股权（对应注册资
本 418.780386 万元）。
（三）支付方式：现金
其中宁波盛橡各期转让价款的 27.62%支付至本协议约定的宁波盛橡与投资
方的共管账户。
宁波盛橡与投资方共管账户内的资金 5,000 万元(“购股价款”)将全部用
于购买华培动力股票(“购股义务”),购买期间自第一期转让价款支付之日起至
第三期转让价款支付之日后六(6)个月届满之日止(“购买期间”)。于购买期间
内,宁波盛橡有权根据自身需要及股票市场行情决定对华培动力股票的具体购买
时间、购买价格、购买数量等,具体购买途径包括但不限于通过二级市场集中竞
价、大宗交易等。宁波盛橡承诺,为履行上述购股义务,其采取的购买投资方股票
的具体方式、购买时间、购买比例、资金监管方式等将严格遵循中国证监会和上
海证券交易所法律法规、规范性文件的规定和监管要求。
（四）支付期限：
1、股权转让价款的支付期限
投资方应于投资协议生效后五(5)个工作日内支付 35%的股权转让价款
(“第一期转让价款”);于交割日后五(5)个工作日内支付 55%的股权转让价款
(“第二期转让价款”);于交割审计报告出具之日起五(5)个工作日内支付 10%
的股权转让价款(“第三期转让价款”),具体金额如下:
11
第一期转让价款 第二期转让价款 第三期转让价款
转让方名称
(万元) (万元) (万元)
宁波盛橡 6,335 9,955 1,810
宁波信致 1,750 2,750 500
宁波橡林 700 1,100 200
合计 8,785 13,805 2,510
2、增资价款的支付期限
投资方应于交割日或交割审计基准日(以两者中孰晚为准)后五(5)个工作日
内向目标公司银行账户支付 5,000 万元的增资价款(“第一期增资价款”);于交
割日或交割审计基准日(以两者中孰晚为准)后十二个月内向目标公司银行账户
支付 5,000 万元的增资价款(“剩余增资价款”)。
（五）过渡期损益安排：
各方同意,投资方将在交割日起 3 个工作日内聘请具备证券期货从业资格的
审计机构对目标公司自 2022 年 6 月 30 日起至交割审计基准日止的损益情况进行
审计(“交割审计”)并要求该等审计机构于交割日起 20 个工作日内出具交割审
计报告(“交割审计报告”),转让方和目标公司应尽一切合理商业努力配合交割
审计相关事宜。过渡期内损益的确定以交割审计报告为准。如目标公司在过渡期
内因盈利或其他原因导致净资产增加的(以天职国际会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的天职业字[2022]41800 号《审计报告》所载目标公司截至 2022 年 6 月
30 日的净资产为比较对象,剔除投资方本次增资因素,下同),则该等增加部分的
净资产由交割后包括投资方在内的目标公司股东按照其所持目标公司股权比例
享有;如目标公司在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的,则该等减少
部分的净资产在交割审计报告出具之日起 10 个工作日内,由转让方以现金方式
对投资方进行补足,或者由投资方在其向转让方应当支付但尚未支付的股权转让
价款中予以直接扣减,直接扣减情况之下不足部分仍应由转让方向投资方进一步
予以补足。
（六）交割安排及先决条件：
本次交易的交割(“交割”)应当在投资协议约定的各项先决条件均被满足
或以书面形式被投资方豁免后的第五个工作日,或在各方另行以书面形式共同确
12
定的其他日期(“交割日”)发生。先决条件主要包括：各方已完成与本次交易有
关的法律文件的签署且该等法律文件已经生效；各方已拥有签订并履行交易文件
及完成本次交易所需的一切必要的授权、决议、批准、同意、无异议(如需); 目
标公司股东会、董事会、监事(会)已通过决议批准本次交易涉及的所有必要议案,
包括但不限于同意本次交易且目标公司其他股东就本次交易放弃优先购买权、优
先认购权等一切优先权利、批准目标公司签署并履行交易文件及目标公司作为本
次交易项下一方的其他法律文件、选举投资方提名的四(4)名人员担任目标公司
董事、选举投资方提名的一(1)名董事担任目标公司董事长、聘请董事长提名的
人员担任目标公司的总经理、财务负责人等高级管理人员、批准目标公司监事席
位由二(2)位变更为三(3)位、选举投资方提名的一(1)名人员担任目标公司监事、
选举投资方提名的一(1)名监事担任目标公司监事会主席、批准目标公司的新章
程等；目标公司已就本次交易完成相关工商变更登记手续等。
（七）合同的生效条件及生效时间：
本协议经各方签署(签字和盖章)后并在协议约定的条件满足时生效。生效条
件主要包括：各方已拥有签订并履行交易文件及完成本次交易所需的一切必要的
授权、决议、批准、同意、无异议(如需)；投资方内部有权审议机构(包括但不
限于董事会、股东大会(如需))已依其审议权限审议批准本次交易并同意签署包
括本协议在内的相关交易文件；不存在限制、禁止或取消本次交易按本协议约定
完成的适用法律、法规以及规范性文件、法院或有关政府主管部门、证券监管部
门的判决、裁决、裁定、禁令、处罚或异议,也不存在任何已对或将对投资方、
转让方、目标公司或对本次交易产生不利影响的悬而未决或经合理预见可能发生
的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定、禁令、处罚或异议等；目标公司其他股东已
就本次交易出具书面放弃优先购买权、优先认购权等一切优先权利的文件；转让方、
目标公司内部有权审议机构(包括但不限于董事会、股东(大)会、合伙人会议(如需))
已依其审议权限审议批准本次交易并同意签署包括本协议在内的相关交易文件。
（八）违约责任
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务,或其在本协议或
任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，守约一方有权选择书面通
知违约方其对本协议的违约,并且违约方应在通知发出之日起的十五个工作日内
对其违约予以补救。如果该十五个工作日届满时违约方仍未对违约予以补救,则
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守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、
书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务,或违约方的违约行为已经致使各
方不能实现本协议的基本目的,则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其
他交易文件的情况下,违约方应对由于其违约所引起的守约一方遭受任何损失承
担全部损害赔偿责任。
六、购买资产对上市公司的影响
（一）本次交易事项不会对本公司正常的生产经营活动造成影响，不存在损
害本公司及股东利益的情形。
（二）交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
目标公司董事会由七人组成，公司有权提名四名董事；董事会设董事长一人，
由公司提名的董事经董事会选举并担任，目标公司法定代表人由董事长担任；聘
请董事长提名的人员担任目标公司的总经理、财务负责人等高级管理人员。
公司将在商业合理范围内维持同第三方的关系并保留现有管理人员和雇员,
保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
（三）本次交易完成后不会新增新的关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，无锡盛邦将成为公司的控股子公司，纳入公司合并
报表范围，无锡盛邦不存在对外担保、委托理财的情形。
七、交易风险提示
（一）业务整合风险
公司与目标公司的业务整合是否达到预期是并购的主要风险，虽然无锡盛邦
与公司在现有业务上具有协同性，但是双方在企业文化、内部管理等方面存在各
种差异，收购完成后双方能否尽快有效整合、综合利用双方优势改进无锡盛邦的
经营水平存在较大的不确定性。
（二）商誉减值风险
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时的资产
负债表日进行减值测试。若标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以及资产
所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响，则存
在商誉减值风险。
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（三）本次交易为全现金支付，预计不会对公司正常经营产生影响，但可能
对公司未来的现金流造成一定压力，公司将合理安排资金使用规模和进度。
（四）本次交易尚需完成交割并到主管工商部门办理工商登记手续。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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