华培动力:关于收到上海证券交易所问询函的公告2022-11-16
证券代码:603121 证券简称:华培动力 公告编号:2022-052
上海华培动力科技(集团)股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华培动力科技(集团)股份有限公司(以下简称“华培动力”或“公司”)
于 2022 年 11 月 15 日收到上海证券交易所下发的《关于上海华培动力科技(集
团)股份有限公司收购股权并增资事项的问询函》(上证公函【2022】2655 号)
(以下简称“《问询函》”),《问询函》内容如下:
“上海华培动力科技(集团)股份有限公司:
2022 年 11 月 15 日,你公司提交披露公告称, 公司拟以现金 2.51 亿元收购
无锡盛邦电子有限公司(以下简称无锡盛邦或标的公司)50.20%的股权,并向标
的公司增资 1 亿元。本次收购及增资完成后,无锡盛邦将成为公司合并报表范围
内的控股子公司。经事后审核,根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关
规定,现请公司就如下事项进行核实并补充披露。
一、关于估值合理性。公告显示,无锡盛邦2021年实现营业收入2.61亿元,
净利润-1,790.82万元;2022年1-6月营业收入8,969.52万元,净利润-2,598.07
万元。本次采取收益法和市场法评估,增值率分别为1259.54%、1311.10%。交易
作价对应目标公司估值5亿元。另据公开资料显示,本次交易对方宁波盛橡于2021
年收购无锡盛邦控制权,彼时对应整体估值约为3.7亿元,与本次交易估值存在
差异。
请公司补充披露:(1)本次评估的具体评估过程,说明本次评估定价的依
据及合理性;(2)结合同行业可比公司情况及行业发展趋势,标的公司的客户、
在手订单具体情况等,说明标的公司的核心竞争力;(3)标的公司自成立以来
的股权历史沿革、历次转让对价及支付方式,说明本次交易估值与前期交易存在
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差异的具体原因。
二、关于收购必要性。公告显示,无锡盛邦主要产品为机油压力温度传感器、
进气压力温度传感器、速度位置传感器,尿素品质传感器、排温传感器等。标的
公司于 2004 年成立,本次交易对方宁波盛橡于 2021 年收购无锡盛邦控制权,收
购一年后即筹划转让。本次交易未设置业绩承诺。
请公司补充披露:(1)本次收购标的公司的主要考虑,与公司现有主营产
品的使用领域差异,标的公司与公司现有业务是否有协同作用;(2)审慎核实
并说明标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员、其他主要人员及其控制
的企业与上市公司之间是否存在关联关系、一致行动关系、业务往来或其他利益
往来,以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜的特殊关系;(3)本次交易在
高溢价率的情况下未设置业绩承诺的具体原因及合理性,并向投资者充分提示风
险。
三、关于支付方式。公告显示,本次交易股权转让与增资价款合计 3.51 亿
元,交易为全现金支付,可能会对公司未来的现金流造成一定压力。根据公司三
季报披露的内容,截至 2022 年 9 月 30 日货币资金及交易性金融资产合计 2.67
亿元,低于本次交易合计支付金额。
请公司补充披露:(1)结合公司流动性情况、资金周转周期与可用融资渠
道,说明本次交易资金来源与可行性;(2)结合公司未来的资金安排,进一步
说明本次交易对公司流动性的影响,是否会影响公司正常生产经营。
四、关于后续整合。公告显示,评估中考虑了标的公司技术及研发团队优势、
客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
公开资料显示,宁波盛橡控股后为无锡盛邦搭建国际化团队、引入优势技术资源。
请公司补充披露:(1)分项列示评估中涉及的无形资产的具体情况;(2)
标的公司是否对宁波盛橡存在重大依赖;(3)公司为稳定标的公司核心管理层
和技术团队采取的措施,标的公司核心人员是否签订竞业禁止协议;(4)若标
的人员流失,公司如何保障标的公司正常经营。
请公司独立董事就上述全部问题发表明确意见。请评估机构对问题一发表意
见。
请你公司于收函后立即披露,于 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部,
并按规则要求履行信息披露义务。”
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以上为《问询函》的全部内容,公司将按照上海证券交易所要求及时回复《问
询函》并履行信息披露义务。
特此公告。
上海华培动力科技(集团)股份有限公司董事会
2022 年 11 月 16 日
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