上海华培动力科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二〇二二年十二月
目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………1
2022 年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………3
2022 年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权
及回购注销限制性股票的议案》……………………………………………………5
议案二：《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》………………………8
议案三：《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》…………………10
议案四：《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》……………………13
议案五：《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》………………15
上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会
议资料
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培动力
科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技（集团）股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不
得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大
小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序
时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会议案一、
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议案二为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，
每项表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的
表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表
决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果作为废票处理。议案三、议案四及议案五为累积投票议案，
每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用，投票结束后累积计算得票数，按照董事或监事候选人得票多少的顺序，得
票多者当选。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会
场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需
由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2022 年 12 月 28 日（星期三）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自 2022 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 28 日，
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区沪青平公路 3938 弄
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至 2022 年 12 月 21 日（星期三）交易收市后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投
票时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记
终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
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1. 《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期
权及回购注销限制性股票的议案》
2. 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
3. 《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
4. 《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
5. 《关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进
行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣
读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
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关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
一、公司终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大
变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司在终止激励计划当
日判断将无法满足股票期权与首次授予、预留授予的限制性股票第二个及第三个
行权期/解除限售的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数
量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。
二、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关
规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况
如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计 25 人，涉及已授予但
尚未行权的股票期权数量合计 806,000 份。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计 32 人，涉及已授予
但尚未解除限售的限制性股票合计 4,053,400 股。其中，首次授予的激励对象 29
人，已获授但尚未解除限售的限制性股票 3,370,900 股；预留授予的激励对象 3
人，已获授但尚未解除限售的限制性股票 682,500 股。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据《激励计划》之“第五章 激励计划具体内容”之“二、限制性股票激
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励计划”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司
应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基
于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司
2020 年度利润分配预案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股本
263,653,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税）。该利润
分配方案已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司
2021 年度利润分配预案》，确定以方案实施前的公司总股本 264,551,000 股为基
数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3
股。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。
因此，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，公司对本次回购注销限制性
股票的价格进行如下调整：
首次授予的限制性股票回购价格：P1＝（P0-V1-V2）/（1+n）=（4.95 元/股
-0.16 元/股-0.2 元/股）/1.3=3.53 元/股
预留授予的限制性股票回购价格：P2＝（P0-V2）/（1+n）=（6.04 元/股-0.2
元/股）/1.3=4.49 元/股
其中：P0 为调整前的授予价格；V1、V2 为每股的派息额；n 为每股的资本公
积转增股本的比率；P1、P2 为调整后的回购价格。
综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制
性股票回购价格为 3.53 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 4.49 元/股。
本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购资金总额为
14,963,702 元。
三、本次回购限制性股票后公司股权结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 342,587,115 股变
更为 338,533,715 股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 4,053,400 -4,053,400 0
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无限售条件股份 338,533,715 0 338,533,715
总计 342,587,115 -4,053,400 338,533,715
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会
议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东
代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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议案二：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、注册资本变更情况
2022 年 5 月 20 日，经公司 2021 年年度股东大会审议，通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本 264,551,000 股
为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
0.3 股，共计派发现金红利 52,910,200 元，共计转增 79,365,300 股。该事项已
于 2022 年 6 月实施完毕，公司总股本由 264,551,000 股增至 343,916,300 股。
鉴于上述情况，公司注册资本由 264,551,000 元人民币增至 343,916,300 元
人民币。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，公司
拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
26,455.10 万元。 34,391.63 万元。
第十八条 公司股份总数为 第十八条 公司股份总数为
26,455.10 万股，均为普通股，并以人 34,391.63 万股，均为普通股，并以人
民币标明面值。 民币标明面值。
以上内容以工商登记机关最终核准为准。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股
东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司管理层负责办理本次注册资本
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变更的工商变更登记、备案手续。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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议案三：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股
份有限公司董事会议事规则》等有关规定，现提名吴怀磊、薄卫忠、冯轲、徐波、
龚宇烈、曲荣海为公司第三届董事会非独立董事候选人。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对本议
案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。
上述候选人简历详见附件。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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附件：
吴怀磊，男，1974 年 4 月出生，硕士学位。主要工作经历：2008 年 9 月至
2016 年 12 月，历任华培有限（公司前身）运营负责人、董事长、总经理；2016
年 12 月至 2019 年 11 月，任公司第一届董事会董事长；2019 年 8 月至 2019 年
11 月，兼任公司总经理；2019 年 11 月至今，任公司第二届董事会董事长兼总经
理。
薄卫忠，男，1968 年 10 月出生，硕士学位。主要工作经历：1991 年至 2002
年，任无锡威孚集团有限公司技术中心电控研究所所长，主持和参与国家 863 计
划重点项目专题和“十五国家重点科技攻关项目”。2002 年至 2008 年，任威孚
吉大新材料有限公司副总经理、江苏省纳米科技有限公司总经理。2005 年至今，
创立无锡盛迈克传感器技术有限公司，担任总经理；2020 年至今担任公司传感
器事业部负责人。
冯轲，男，1986 年 7 月出生，硕士学位。主要工作经历：2011 年 12 月至
2015 年 7 月，历任光大保德信基金管理有限公司大市场部高级经理、专户投资
部项目经理；2015 年 8 月至 2017 年 9 月，任财通基金管理有限公司投资银行部
执行董事；2017 年 10 月至 2020 年 6 月，任宁波继峰汽车零部件股份有限公司
投资副总；2020 年 8 月至今任公司副总经理，2020 年 10 月至今任公司第二届董
事会秘书。
徐波，男，1966 年 11 月出生，硕士学位。主要工作经历：1996 年至 2009
年，任平安证券有限公司副总裁；2009 年至今，任深圳市架桥资本管理股份有限
公司董事长。2009 年 11 月至今，任公司第二届董事会独立董事。
龚宇烈，男，1978 年 6 月出生，博士学位。主要工作经历：2003 年至今，
就职中国科学院广州能源研究所，先后担任研究实习员、助理研究员、副研究员、
研究员。
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曲荣海，男，1969 年 5 月出生，博士学位。主要工作经历：1996 年至 1998
年，任清华大学电机系教师；2003 年至 2010 年，任通用电气公司研发中心高级
工程师；2010 年至今任华中科技大学教授。
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议案四：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届董事任期届满，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股
份有限公司董事会议事规则》等有关规定，现提名杨川、唐晓峰、葛蕴珊为公司
第三届董事会独立董事候选人。
上述议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对本议
案发表了同意的独立意见，现提请各位股东及股东代表审议。
上述候选人简历详见附件。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会
议资料
附件：
杨川，男，1969 年 3 月出生，硕士学位。主要工作经历：1995 年至 1996
年，任宝隆洋行财务经理；1997 年至 2009 年，任德尔福汽车系统公司商务运
营与财务总监；2010 年至今任博世（中国）投资有限公司财务与行政副总裁；
2019 年 11 月至今任公司第二届董事会独立董事。
唐晓峰，男，1973 年 2 月出生，毕业于吉林工业大学，本科学历，高级工程
师职称。主要工作经历：1995 年 7 月至 1997 年 6 月，任上海汽车集团股份有限
公司技术中心整车工程部工程师；1997 年 7 月至 2007 年 5 月，任泛亚汽车技术
中心有限公司底盘及动力总成集成部总监；2007 年 6 月至 2011 年 7 月，任上海
汽车集团股份有限公司乘用车分公司技术中心整车集成部总监；2011 年 8 月至
2013 年 7 月，任泛亚汽车技术中心有限公司前期车辆开发部总监；2013 年 8 月
至 2015 年 2 月，任上海汽车集团股份有限公司商用车分公司技术中心整车集成
部总监；2015 年 3 月至 2016 年 12 月，任上海汽车创业投资公司副总经理；2017
年 1 月至 2019 年 6 月，任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人；2019
年 7 月至 2021 年 10 月，任浙江中兴精密工业集团有限公司副总裁；2019 年 7
月至今，任上海享瑞汽车科技有限公司董事长；2021 年 11 月至今，任珠海观睿
私募基金管理有限公司合伙人。
葛蕴珊，男，1965 年 3 月出生，工学博士学位。主要工作经历：1992 年 10
月至 1994 年 11 月任哈尔滨船舶工程学院博士后；1995 年 12 月至 1999 年 7 月，
任北京理工大学车辆学院副教授；1999 年 8 月至今，任北京理工大学机械与车
辆学院教授；2012 年 9 月至 2018 年 10 月任深圳市安车检测股份有限公司独立
董事；2015 年 12 月至 2022 年 10 月任昆明云内动力股份有限公司独立董事；
2017 年 4 月至今，任安徽全柴动力股份有限公司独立董事；2021 年 11 月至今，
任安徽艾克蓝环保股份有限公司独立董事。
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议资料
议案五：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第二届监事任期届满，根据《上海华培动力科技（集团）股份有限
公司章程》、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》等有
关规定，现提名范宝春、边明俊为公司第三届监事会股东代表监事候选人。
上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
上述候选人简历详见附件。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会
2022 年 12 月 21 日
15
上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会
议资料
附件：
范宝春：男，1964 年 2 月 12 日出生，本科学历。主要工作经历：1986 年 7
月至 1996 年 5 月，历任上海航道局船厂轮机车间主任、造船车间主任，上海航
道船运公司机务经理等职务；1996 年 5 月至 1999 年 5 月服务于新加坡拖拉机有
限公司；1999 年 5 月至 2009 年 5 月历任利星行机械有限公司技术服务部发动机
服务经理、服务总经理；2009 年 6 月至 2013 年 7 月任采埃孚销售服务有限公司
大中国区服务总监；2013 年 8 月至 2019 年 2 月任利星行机械（昆山）有限公司
产品支持部总监；2019 年 3 月至 2022 年 2 月任安特优发动机工程技术有限公司
大中国区服务副总裁；2022 年 5 月至今任西门子大型传动技术有限公司船机及
矿山应用部门经理。
边明俊：女，1991 年 3 月出生，大专学历。主要工作经历：2011 年至 2022
年 9 月，历任公司销售部客服主管、副总经理助理、项目经理；2022 年 10 月至
今担任公司大客户经理。
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