上海华培动力科技（集团）股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd.
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二〇二三年三月
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知……………………………………………1
2023 年第一次临时股东大会会议议程……………………………………………3
2023 年第一次临时股东大会审议议案：
议案一：《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》…………………………5
上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全
体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《上海华培动力
科技（集团）股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技（集团）股份有限
公司股东大会议事规则》的规定，特制定本次股东大会会议须知，请出席股东大
会的全体人员遵照执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东（股东代表）人数及所持有表决权
的股份总数时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的
股东（股东代表），其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不
得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，股东要
求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大
小依次进行。
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过 3 次，每次发
言时间原则上不超过 5 分钟，股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回
答，相关人员在回答该问题时，也不超过 5 分钟，大会主持人可以拒绝回答与本
次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题，在股东大会进入表决程序
时，股东不得再进行发言或提问。
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决，本次大会所有议案
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均为非累积投票议案，每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”，每项
表决只可填写一栏，多选或不选均视为投票人放弃表决权，其所持股份数的表决
结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内；每张表决票务必在表决人
（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会
场。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，
不得扰乱大会的正常秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法
权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间
请关闭手机或将其调至振动状态。
九、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
十、现场表决统计期间，当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需
由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 3 月 3 日（星期五）14:30
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
进行网络投票，网络投票起止时间自 2023 年 3 月 3 日至 2023 年 3 月 3 日，采用
上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：上海市青浦区沪青平公路 3938 弄
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴怀磊先生
六、会议召开方式：现场会议、通讯方式和网络投票相结合
七、与会人员：
（一）截至 2023 年 2 月 24 日（星期五）交易收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决（该代理人不必是公司股东），或在网络投票
时间内参加网络投票。
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人
签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记
终止；
（三）宣读股东大会议案及内容，审议如下议案：
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1. 《关于出售参股公司股权暨关联交易的议案》
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员对上述议案回答提问；
（五）宣布记票人、监票人名单；
（六）现场会议表决，参会股东、股东代表交流；
（七）休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进
行汇总；
（八）复会，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果，宣
读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
上海华培动力科技（集团）股份有限公司
关于出售参股公司股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东上海华涧投资管理有限公司（以下简称“华涧投资”）出
售公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司（以下简称“华涧新能源”或
“标的公司”）15.6022%的股权，交易金额为人民币 4,711.8644 万元。具体情况
如下：
一、关联交易概述
（一）股权转让前后，标的公司的股权结构如下表所示：
序 转让前出资 转让前出资 转让后出资 转让后出资
股东名称
号 额（万元） 比例（%） 额（万元） 比例（%）
1 华涧投资 1,620.0000 66.5146 2,000.0000 82.1168
2 华培动力 380.0000 15.6022 0 0
东莞市架桥四
期先进制造投
3 162.3704 6.6667 162.3704 6.6667
资合伙企业(有
限合伙)
4 上海外衡投资
管理合伙企业 96.0000 3.9416 96.0000 3.9416
(有限合伙)
5 无锡诚鼎智慧
城市创业股权
73.0667 3.0000 73.0667 3.0000
投资合伙企业
(有限合伙)
6 周磊 60.0000 2.4635 60.0000 2.4635
7 黄晓虹 36.0000 1.4781 36.0000 1.4781
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8 陈智海 8.1185 0.3333 8.1185 0.3333
合计 2,435.5556 100.0000 2,435.5556 100.0000
（二）本次交易的目的和原因
本次交易符合公司积极寻求产业升级，聚焦汽车智能化的公司战略。
近年来，公司董事会明确了积极拥抱“汽车智能化、电动化”的发展战略，
寻求产业升级转型，聚焦于发展汽车多品类的传感器核心技术、相关芯片及敏感
元器件，并寻求传感器产业链上下游核心竞争力的建立。自 2020 年起，公司陆
续完成了对无锡盛迈克传感技术有限公司和无锡盛邦电子有限公司的控股权收
购，战略参股了磁传感芯片公司西安中科阿尔法电子科技有限公司，设立了芯片
公司盛美芯科技（无锡）有限公司。为了更好的服务于公司战略，公司内部设立
了传感器事业部，负责传感器相关业务的开展。至此，公司的汽车传感器业务板
块具备了多品种的压力传感器、基于磁电式和霍尔式传感技术的速度、位置传感
器、温度传感器等多种类型传感器，同时也实现了在传感器产业链上游核心敏感
元件的产业布局。
本次拟出售标的华涧新能源创立于 2019 年 10 月，由公司与控股股东华涧投
资共同出资设立，是专注于提供燃料电池空气循环系统、氢气循环系统、冷却系
统核心部件及储能系统零部件的供应商。氢能源具备零污染、能量高、资源丰富、
用途广泛等众多优点，但氢能行业市场目前规模尚小、技术迭代快速、各项成本
仍然较高，全球范围内氢能的大规模商业化应用尚需时日。截至 2022 年 11 月 30
日，华涧新能源累计亏损 4,007 万元，尚未产生大规模营业收入，不断的技术研
发投入带来持续大量的资金需求。因此，华涧新能源寻求市场化融资和资本市场
独立发展或为更加适合的方式。
鉴于公司产业战略升级路径明确，为了保障公司传感器业务板块得到充分的
资源投入，公司能更加聚焦主业，优化资源配置以实现自身快速发展，公司决定
出售目前持有的华涧新能源股权。
（三）除本次关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交
易共计 3 次，累计已披露的交易金额为 1,078.42 万元；公司与其他关联方未发
生与本次交易类别相关的交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同
一关联人累计已发生的关联交易金额达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上。
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二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
华涧投资为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，
华涧投资为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
1、关联人名称：上海华涧投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL3KD2U
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2015 年 12 月 25 日
注册地址：上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 116 室
法定代表人：吴怀磊
注册资本：50 万元人民币
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：吴怀磊持有 100%股份
2、关联人主要财务数据（最近一年又一期）
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 304,828,176.53 325,153,577.11
净资产额 82,647,604.36 92,799,468.97
2021 年度 2022 年度
营业收入 0 283,018.80
净利润 2,713,501.61 10,151,864.61
以上数据未经审计。
3 、 截 至 本 次 交 易，关 联 人 华 涧 投 资 为公司 控 股 股 东 ， 持 有公司 股 份
146,390,400 股，占公司总股本的 42.73%。关联人与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联人未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
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1、交易的名称和类别
交易标的为华涧新能源 15.6022%的股权，该交易属于《股票上市规则》中的
“出售资产”的交易类型。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
2019 年 10 月，华涧投资、华培动力共同出资设立华涧新能源科技（上海）
有限公司（曾用名：华嶅新能源科技（上海）有限公司），公司持有华涧新能源
19%的股权。
2021 年 12 月，华涧投资、华培动力共同向华涧新能源增资，增资完成后，
公司仍持有华涧新能源 19%的股权。
2022 年 2 月，上海外衡投资管理合伙企业（有限合伙）、黄晓虹、周磊向华
涧新能源增资。公司放弃本次增资优先认购权，持有华涧新能源的股份比例由 19%
变为 17.3358%。
2022 年 4 月，东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、无锡诚
鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈智海向华涧新能源增资。公
司 放 弃 本 次 增 资 优 先 认 购 权 ， 持 有 华 涧 新 能 源 的 股 份 比 例 由 17.34% 变 为
15.6022%。
4、交易标的基本情况
公司名称：华涧新能源科技（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JNAXM9L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2019 年 10 月 24 日
注册地址：上海市青浦区重固镇赵重公路 2278 号 4 幢 2 层-3
法定代表人：吴怀磊
注册资本：2,435.5556 万元人民币
经营范围：新能源科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术
咨询,生产加工电机产品、电子产品、轴承,销售自产产品。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
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诚信状况：华涧新能源未被列为失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
（1）该公司主要股东基本情况
持股比 注册地
序 出资额 注册资本 成立
股东名称 例 点
号 （万元） （万元） 时间
（%）
1 2015- 上海青
华涧投资 1,620.0000 66.5146 50
12-25 浦区
2 2006- 上海青
华培动力 380.0000 15.6022 34,258.7115
06-22 浦区
东莞市架桥四期先 东莞市
2020-
3 进制造投资合伙企 162.3704 6.6667 144,612 松山湖
06-15
业(有限合伙) 区
4 上海外衡投资管理 上海市
2015-
合伙企业(有限合 96.0000 3.9416 96 青浦区
12-24
伙)
5 无锡市
无锡诚鼎智慧城市
2019- 锡山经
创业股权投资合伙 73.0667 3.0000 101,100
09-17 济技术
企业(有限合伙)
开发区
6 周磊 60.0000 2.4635 / / /
7 黄晓虹 36.0000 1.4781 / / /
8 陈智海 8.1185 0.3333 / / /
（2）本次股权转让事项无其他股东优先受让权。
（3）交易标的主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 11 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 24,284,270.13 9,899,470.08
净资产额 11,849,351.57 8,503,598.98
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2022 年 1-11 月 2021 年度
营业收入 1,025,919.64 0
净利润 -27,614,247.41 -10,371,954.67
上述财务数据已经符合证券法规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
（4）标的公司最近 12 个月内增资的基本情况
2022 年 2 月，上海外衡投资管理合伙企业（有限合伙）、黄晓虹、周磊向华
涧新能源增资人民币 192 万元。标的公司注册资本由 2,000 万元人民币变更为
2,192 万元人民币。
2022 年 4 月，东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙）、无锡诚
鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）、陈智海向华涧新能源增资人民
币 3,000 万元。标的公司注册资本由 2,192 万元人民币变更为 2,435.5556 万元
人民币。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1. 交易标的评估情况
公司为本次交易聘请符合证券法规定的上海东洲资产评估有限公司（以下简
称“东洲评估”）以 2022 年 11 月 30 日为基准日，对华涧新能源股东全部权益价
值进行了评估，并出具了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司拟转让股权
所涉及的华涧新能源科技（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2023】第 0100 号），分别采用收益法和市场法对华涧新能源股东全部
权益价值开展评估。情况如下：
（1）收益法评估值采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的
评估基准日的评估结果如下：被评估单位单体口径股东权益账面价值 1,185.67
万元，评估值 30,200.00 万元，评估增值 29,014.33 万元，增值率为 2,447.08%；
被评估单位合并口径归属于母公司的所有者权账面值 1,184.94 万元，评估值
30,200.00 万元，评估增值 29,015.06 万元，增值率为 2,448.65%。
（2）市场法评估值采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的
评估基准日的评估结果如下：被评估单位单体口径股东权益账面价值 1,185.67
万元，评估值 28,000.00 万元，评估增值 26,814.33 万元，增值率为 2,261.53%；
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被评估单位合并口径归属于母公司的所有者权益账面价值 1,184.94 万元，评估
值 28,000.00 万元，评估增值 26,815.06 万元，增值率 2,263.00%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 30,200.00 万元，比市场法
测算得出的股东全部权益价值 28,000.00 万元高 2,200.00 万元。不同评估方法
的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，收益法
是从企业未来综合获利能力去考虑；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算，
导致各评估方法的评估结果存在差异。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团
队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资
源的贡献。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，
收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产。鉴于本次评估目
的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结
果作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币
302,000,000.00 元。大写人民币：叁亿零贰佰万元整。
自评估基准日到本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的
事项。
2、定价情况
本次交易作价对应标的公司估值为 30,200 万元。本次交易价格以评估值为
基础，经双方协商，确定标的公司 15.6022%股权的转让价格为 4,711.8644 万元。
交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）定价合理性分析
1、成交价格与交易标的账面值、评估值之间的差异情况
（1）成交价格与交易标的账面值差异情况
以 2022 年 11 月 30 日为基准日，华涧新能源合并口径归属于母公司的所有
者权益账面价值 1,184.94 万元，本次交易作价对应估值为 30,200 万元，增值率
为 2,448.65%，该等成交价格与账面值的差异原因如下：
一方面，标的公司账面净资产为按照会计准则对相关资产历史成本及历史经
营情况的反映，未考虑资产市场价值的变动。企业价值除了固定资产、营运资金
等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能
力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。公司整体收益能力是企业所
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有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估结果的价值内涵包括企业不
可辨认的所有无形资产，在前述背景下，企业根据收益法评估结果确定的交易作
价与账面净资产间的差异具备商业合理性。
另一方面，收益法是从标的公司未来盈利能力角度考虑的，反映的是标的公
司各项资产的综合盈利能力。本次收益法评估不仅考虑了标的公司目前稳健的经
营情况，也考虑了标的公司所处良好的行业前景及对标的公司未来发展潜力的判
断。
（2）成交价格与评估值差异情况
本次交易作价与本次交易评估值不存在显著差异。
本次交易作价对应估值 30,200.00 万元与东洲评估的收益法评估结论
30,200.00 万元不存在显著差异，交易作价系在收益法评估结论基础上经双方友
好协商确定。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议
通过，独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，审计委员会发
表了同意的书面审核意见，现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会
2023 年 2 月 24 日
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