北京翠微大厦股份有限公司                             独立董事意见


                  北京翠微大厦股份有限公司独立董事

                       关于相关重组事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《北京翠微大厦股份有限公司章程》等
有关规定，我们作为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，对公司第六届董事会第七次会议审议的相关重组事项发表独立意见如下：

    1、本次《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》
《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易具备可操作性。

    2、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估
机构的审计和评估，本次交易价格以经海淀区国资委核准的评估结果为参考依
据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易标的的定价公平、合理。

    3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决
议公告日，本次交易拟向交易对方发行股份的每股价格均不低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，且若定价
基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
将对上述价格进行相应调整。上述发行价格的依据符合相关法律、法规及公司
章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    4、本次交易议案已经公司第六届董事会第三次会议、第五次会议及第七次
会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规
定。

    5、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来
关系外，不存在其他的关联交易；该等机构出具的审计报告、审阅报告与评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。



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    6、公司本次重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程
中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参
与的非关联董事对相关议案进行了表决。本次关联交易是公平、公平、合理的，
符合公司和全体股东的利益。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。



    综上，本次发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策
的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
我们同意本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司独立董事关于相关重组事项的
独立意见》之董事签字页）



独立董事签字：




  王成荣：




  陈   及：




  胡   燕：




                                      北京翠微大厦股份有限公司董事会

                                            年     月     日




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