中信建投证券股份有限公司
关于
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（四次修订稿）
二零二零年八月
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司受北京翠微大厦股份有限公司委托，担任本次北
京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问，就该事项向北京翠微大厦股份有限公司全体股东提供独立
意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26
号准则》《若干问题的规定》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组
报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供翠微股份全体股东及公众投资者参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截止本独立财务顾问报告出具之日，中信建投证券就翠微股份本次重大
资产重组事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向翠微股
份全体股东提供独立核查意见。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、本独立财务顾问对《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交中信建
投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为翠微股份本次重大资产
重组的法定文件，报送相关监管机构，随《北京翠微大厦股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中国证监会和上海
证券交易所并上网公告。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对翠微股份的任何投资建议，对投资者根据
本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读翠微股份董事会发布的
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对翠微股份本次重大资产
重组事项出具《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《北京翠微大
厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、有关本次重大资产重组的专业意见已提交中信建投证券内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述....................................................................................... 13
二、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易............................................................................... 15
五、本次交易不构成重组上市........................................................................... 15
六、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 17
七、募集配套资金............................................................................................... 27
八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 28
九、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 30
十、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 33
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 38
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 38
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................... 38
十四、业绩承诺与补偿安排............................................................................... 41
十五、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 46
重大风险提示 ............................................................................................................. 47
一、本次交易的审批风险................................................................................... 47
二、本次交易终止的风险................................................................................... 47
三、标的公司评估风险....................................................................................... 48
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险........................................................... 48
五、本次交易完成后的整合风险....................................................................... 49
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险............................... 49
七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险................................................... 49
八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险............................................... 50
九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险........................................... 50
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险............................................... 50
十一、技术革新风险........................................................................................... 51
十二、信息系统稳定性及安全性的风险........................................................... 51
十三、市场竞争风险........................................................................................... 51
十四、居民消费增长放缓风险........................................................................... 52
十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险........................................... 52
十六、收单净费率存在下降的风险................................................................... 52
十七、保险导流业务盈利能力下降的风险....................................................... 52
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 54
一、本次交易方案概述....................................................................................... 54
二、本次交易的背景和目的............................................................................... 55
三、标的资产评估及交易作价情况................................................................... 57
四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 57
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 57
六、本次交易不构成重组上市........................................................................... 58
七、发行股份及支付现金购买资产................................................................... 59
八、募集配套资金............................................................................................... 69
九、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 71
十、本次交易实施需履行的批准程序............................................................... 73
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 76
一、上市公司概况............................................................................................... 76
二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 77
三、公司最近六十个月的控制权变动情况....................................................... 78
四、公司最近三年重大资产重组情况............................................................... 79
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标................................................... 79
六、控股股东及实际控制人情况....................................................................... 80
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况....................................... 83
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况....................................... 84
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 85
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、交易对方整体情况....................................................................................... 85
二、交易对方具体情况....................................................................................... 87
三、交易对方与上市公司的关联关系............................................................. 155
四、交易对方之间的关联关系......................................................................... 155
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 156
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况................. 156
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 157
一、基本信息..................................................................................................... 157
二、历史沿革..................................................................................................... 157
三、股权结构及控制关系................................................................................. 177
四、下属公司及分支机构情况......................................................................... 181
五、主营业务发展情况..................................................................................... 201
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................. 257
七、报告期内会计政策和相关会计处理......................................................... 267
八、交易标的涉及诉讼情况............................................................................. 270
九、标的公司受到的行业主管部门处罚情况及对公司经营的影响............. 272
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况..... 287
第五节 发行股份情况 ........................................................................................... 288
一、交易对价及支付方式................................................................................. 288
二、发行股份的种类、面值及上市地点......................................................... 292
三、定价基准日、定价依据及发行价格......................................................... 292
四、发行对象和发行数量................................................................................. 293
五、锁定期安排................................................................................................. 296
六、过渡期间损益归属..................................................................................... 297
七、滚存未分配利润安排................................................................................. 297
八、决议有效期................................................................................................. 297
第六节 募集配套资金情况 ................................................................................... 298
一、发行股份的种类、面值及上市地点......................................................... 298
二、定价基准日、定价依据及发行价格......................................................... 298
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、发行对象和发行数量................................................................................. 298
四、锁定期安排................................................................................................. 298
五、发行股份募集配套资金具体情况............................................................. 299
六、决议有效期................................................................................................. 307
第七节 交易标的的评估情况 ............................................................................... 308
一、交易标的评估的基本情况......................................................................... 308
二、收益法评估情况......................................................................................... 311
三、资产基础法评估情况................................................................................. 354
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
............................................................................................................................. 355
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......................... 363
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发
表的独立意见..................................................................................................... 372
七、交易标的前次评估情况............................................................................. 373
第八节 本次交易主要合同 ................................................................................... 378
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议................................. 378
二、盈利预测补偿协议..................................................................................... 384
第九节 上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 391
一、股价波动情况............................................................................................. 391
二、独立财务股份核查意见............................................................................. 391
第十节 有偿聘请其他第三方的情况 ................................................................... 392
一、有偿聘请其他第三方的情况..................................................................... 392
二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 392
第十一节 独立财务顾问意见 ............................................................................... 393
一、基本假设..................................................................................................... 393
二、本次交易的合规性分析............................................................................. 394
三、本次交易定价的依据及合理性分析......................................................... 400
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、评估假设前
提合理、重要评估参数取值合理..................................................................... 402
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指
标和非财务指标的影响分析............................................................................. 405
六、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 419
七、本次交易资产交付安排的有效性............................................................. 419
八、本次交易构成关联交易............................................................................. 419
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报......................................................... 420
十、本次交易作出的业绩补偿安排................................................................. 421
十一、独立财务顾问结论性意见..................................................................... 421
第十二节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................... 424
一、内核程序..................................................................................................... 424
二、内核结论意见............................................................................................. 424
第十三节 备查文件 ............................................................................................... 426
一、备查文件目录............................................................................................. 426
二、备置地点..................................................................................................... 426
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般术语
公司/上市公司/翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司
北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有
本独立财务顾问报告/本
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
财务顾问报告
关联交易之独立财务顾问报告》
交易标的/标的公司/海科
指 北京海科融通支付服务股份有限公司
融通
标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 98.2975%股权
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
海淀区国资委 指
公司及标的公司实际控制人
翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东
北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
海淀国资中心 指
翠微集团一致行动人
北京北航融通信息技术有限公司，后更名为“北京海科融
北航融通 指
通信息技术有限公司”，系海科融通前身
海科有限 指 北京海科融通信息技术有限公司，海科融通前身
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，其前身为北京
海淀国投 指
市海淀区国有资产投资经营公司
海国鑫泰 指 北京海国鑫泰投资控股中心，海淀国投原控股股东
北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，其前身为北京
海淀国投集团 指 海国鑫泰投资控股中心，于 2020 年 3 月底更名并完成工
商变更，海淀国投控股股股东
北京大行基业科技发展有限公司，海淀科技股东，海科融
大行基业 指
通原股东
二维投资 指 北京二维投资管理有限公司，海淀科技股东
传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
翠微国资 指 北京翠微国有资产经营公司
职工持股会 指 北京翠微大厦股份有限公司职工持股会
华纺房地产 指 华纺房地产开发公司
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中迅龙臣投资 指 北京中迅龙臣投资管理有限公司
北京中迅龙臣电梯有限公司，原名北京中迅龙臣投资管理
中迅龙臣电梯 指
有限公司
凯振照明 指 北京凯振照明设计安装工程有限公司
方达设备 指 北京方达设备安装工程有限公司
伊飞园艺 指 杭州伊飞园艺工程有限公司
北航天华 指 北京北航天华科技有限责任公司，海科融通原股东
北京博海创新信息技术有限公司，海科融通原股东，后更
博海创新 指
名为“北京世冠方舟科技发展有限公司”
世冠方舟 指 北京世冠方舟科技发展有限公司，海科融通原股东
支付通 指 北京支付通电子设备有限公司
上海尤恩 指 上海尤恩信息技术有限公司
众信金融 指 北京众信金融信息服务有限公司
融通互动 指 融通互动（北京）科技有限公司
河北海通 指 河北海通信息技术有限公司
中技小贷 指 北京中技科融小额贷款有限公司
火眼金科 指 火眼金科（北京）网络科技有限公司
中创智信 指 北京中创智信科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报
告》（大华审字[2020]000605 号）、《北京海科融通支付服
《审计报告》 指
务 股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 审 计 报 告 》（ 大 华 审 字
[2020]0012464 号）
《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审
计报告》（大华审字[2020]000606 号）、《北京海科融通支
《模拟报告》 指
付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字
[2020]0012463 号）
《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
《备考审阅报告》 指
[2020]006899 号）
《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2020]第 245 号）
上交所 指 上海证券交易所
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
具备一定实力和信誉保障的独立机构，通过与中国银联或
第三方支付 指
网联公司对接而促成交易双方进行交易的网络支付模式。
移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商
移动支付 指
品或服务进行账务支付的一种服务方式
人民银行、央行 指 中国人民银行
中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实
中国银联 指 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨
行、跨地区和跨境的使用
网联公司是指网联清算有限公司，是经中国人民银行批准
成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主
网联公司 指 要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付
业务，实现非银行支付机构及商业银行一点接入，提供公
共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务
一种配有条码或 OCR 码技术终端阅读器，有现金或易货
POS 机/POS 终端设备 指 额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据
服务和管理功能，并进行非现金结算
一种新型 POS 机，通过与手机、平板电脑等通用智能移动
设备进行连接，通过互联网进行信息传输，外接设备完成
MPOS/MPOS 机 指
卡片读取、个人识别码输入、数据加解密、提示信息显示
等操作，从而实现支付功能的应用
海科融通提供第三方支付服务所使用的一种 MPOS 机系
QPOS 指
列
商户拓展服务机构/外包 根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规
指
服务机构 要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构
第三方支付机构向商户拓展服务机构支付的一部分银行
分润 指
卡刷卡手续费
清算的数据准备阶段，主要是将当日的全部收单消费、便
民业务、网络支付等交易数据，按照相关商户的计费约定、
清分 指 结算周期等规则，把贷记、借记、笔数、金额、交易日期
等消费或支付要素进行汇总、整理、分类，并计算出相应
的商户结算金额、收入、费用、分润等数据结果
近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距
NFC 指 离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电
子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据
在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个工作日到
T+1 指
账
在收单服务中，当天发生交易，清算资金下一个自然日到
D+1 指
账
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
在收单服务中，当天发生交易，清算资金当天（工作日/
T+0/D+0/DS 指
自然日）到账
说明：本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计
算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
经第六届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公
司原拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通
98.6884%的股权，并配套募集资金总额不超过130,000.00万元。鉴于原交易对方
蒋聪伟退出本次交易，2020年7月1日上市公司召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了相关调整交易方案的议案。蒋聪伟退出本次交易后，上市公司拟通过发
行股份及支付现金方式购买海科融通的股权比例调减为98.2975%，标的资产交易
作价、募集配套资金用于支付现金对价的金额等相应调整。根据《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案调整不构成重组方案的重大
调整。
二、标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通
2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情
况如下：
单位：万元
标的公司
项目 翠微股份 财务指标占比
海科融通 成交金额
总资产 557,413.94 192,835.72 34.90%
194,530.75
净资产 313,306.09 59,455.57 62.09%
营业收入 500,729.83 284,425.35 - 56.80%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；
海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本
次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控
制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交
易。
在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此
发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：
注：海淀国投集团前身为海国鑫泰，于2020年3月底更名并完成工商变更。
本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别
持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控
制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易
对方所持有海科融通的股数
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价
格
现金对价=交易对价－股份对价
实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足
1元的部分由交易对方赠与上市公司。
根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的
现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74
2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31
3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51
5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56
6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34
7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61
8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61
9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78
10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95
11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95
12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53
13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22
14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03
15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25
16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30
17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30
18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30
19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30
20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30
21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30
22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30
23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30
24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88
25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57
26 李昳 969.38 415.45 1,384.84
27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52
28 高卫 866.49 371.35 1,237.84
29 李香山 812.33 348.14 1,160.48
30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48
31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79
32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11
33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11
34 李桂英 676.94 290.12 967.06
35 李军 649.87 278.51 928.38
36 宋小磊 560.51 240.22 800.73
18
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
37 谭阳 546.97 234.42 781.39
38 张绍泉 541.56 232.10 773.65
39 杨慧军 541.56 232.10 773.65
40 丁志城 541.56 232.10 773.65
41 尤勇 541.56 232.10 773.65
42 李长珍 541.56 232.10 773.65
43 朱银萍 541.56 232.10 773.65
44 李斯 541.56 232.10 773.65
45 王霞 541.56 232.10 773.65
46 程春梅 541.56 232.10 773.65
47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65
48 江中 541.56 232.10 773.65
49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65
50 庞洪君 541.56 232.10 773.65
51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65
52 杨薇 541.56 232.10 773.65
53 张翼 541.56 232.10 773.65
54 张冀 541.56 232.10 773.65
55 张艺楠 541.56 232.10 773.65
56 陈建国 541.56 232.10 773.65
57 张剑 541.56 232.10 773.65
58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65
59 孙东波 541.56 232.10 773.65
60 冯小刚 541.56 232.10 773.65
61 刘征 541.56 232.10 773.65
62 章骥 519.89 222.81 742.71
63 李琳 487.40 208.89 696.29
64 宋振刚 487.40 208.89 696.29
65 王华 487.40 208.89 696.29
66 钟敏 433.24 185.68 618.92
67 高秀梅 406.17 174.07 580.24
68 李宏涛 400.75 171.75 572.50
69 陆国强 379.09 162.47 541.56
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
70 许凯 379.09 162.47 541.56
71 张宝昆 379.09 162.47 541.56
72 兰少光 352.01 150.86 502.87
73 庄丽 270.78 116.05 386.83
74 于静 270.78 116.05 386.83
75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83
76 张韦 270.78 116.05 386.83
77 冯立新 270.78 116.05 386.83
78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83
79 张小童 270.78 116.05 386.83
80 张冉 270.78 116.05 386.83
81 张婷 270.78 116.05 386.83
82 吴金钟 270.78 116.05 386.83
83 孙兴福 270.78 116.05 386.83
84 李岚 270.78 116.05 386.83
85 吴深明 270.78 116.05 386.83
86 生锡勇 254.53 109.09 363.62
87 李宁宁 227.45 97.48 324.93
88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93
89 李文贵 216.62 92.84 309.46
90 朱克娣 184.13 78.91 263.04
91 孙荣家 162.47 69.63 232.10
92 黄琼 162.47 69.63 232.10
93 陈培煌 162.47 69.63 232.10
94 田璠 162.47 69.63 232.10
95 董建伟 108.31 46.42 154.73
96 张晓英 108.31 46.42 154.73
97 鲁洋 108.31 46.42 154.73
98 马晓宁 108.31 46.42 154.73
99 王卫星 75.82 32.49 108.31
100 董晓丽 54.16 23.21 77.37
101 鲁建英 54.16 23.21 77.37
102 鲁建平 54.16 23.21 77.37
20
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37
104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37
105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68
合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75
若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
21
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计
新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
22
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
23
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
2019年年度权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09
元/股。本次发行价格调整前，上市公司原已与交易对方确定的股份对价、现金
对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。
调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股
份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至
股。
24
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）锁定期安排
1、海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
2、除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满
足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义
务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
3、翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
25
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加
的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
26
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份
上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支
付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的
募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自
筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面
积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，
营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资
发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要
业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合公司全体股东的利益。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有
172,092,100 股 ， 占 比 为 32.83% ； 翠 微 集 团 一 致 行 动 人 海 淀 国 资 中 心 持 有
155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.01% 172,092,100 19.02%
海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.83% 155,749,333 17.21%
海淀科技 - - 79,623,834 10.65% 79,623,834 8.80%
其他投资者 196,302,789 37.45% 340,277,425 45.51% 340,277,425 37.60%
配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.38%
合计 524,144,222 100.00% 747,742,692 100.00% 904,985,958 100.00%
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。
2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股
数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致控制权变更，不构成重组上市。
（三）对主要财务指标的影响
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 505,518.73 658,916.68 30.34% 539,980.15 724,326.77 34.14%
总负债 185,469.54 314,434.67 69.53% 215,243.52 379,687.23 76.40%
所有者权益 320,049.19 344,482.01 7.63% 324,736.63 344,639.54 6.13%
营业收入 24,663.18 91,676.75 271.72% 493,625.28 793,677.64 60.79%
营业成本 10,874.57 67,446.06 520.22% 395,321.07 643,051.72 62.67%
利润总额 -4,036.35 1,495.72 137.06% 23,639.30 45,605.73 92.92%
净利润 -4,687.43 -154.63 96.70% 17,619.92 36,210.13 105.51%
归属于母公司所
-4,685.35 -304.62 93.50% 17,619.56 35,746.93 102.88%
有者的净利润
基本每股收益
-0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
（元/股）
注：以上数据未考虑配套融资。
本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收
益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
30
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审
议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十四条的规定，“支付机构变更下
列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：
（一）变更公司名称、注册资本或组织形式；（二）变更主要出资人；（三）合
并或分立；（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”本次交易中，涉及变更
海科融通公司名称、组织形式和主要出资人。因此，需要在向公司登记机关申请
变更登记前报中国人民银行同意。
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根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行办公厅关于规范支付
机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号），支付机构拟变更
公司名称、组织形式、主要出资人的，应在变更前向其法人机构所在地中国人民
银行副省级城市中心支行以上分支机构（以下统称“人民银行分支行”）提出申
请，人民银行分支行在根据相关规定审查支付机构所提交的申请材料内容后，认
为支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行发文形式报送中国人民
银行总行（以下简称“总行”）审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人
民银行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。即中国人民银行对
于支付机构拟变更主要出资人的审批流程如下：
2020年4月22日，海科融通向中国人民银行营业管理部上报《关于资产重组
变更股权的请示》（融通申字〔2020〕1号），并同时按照《非银行支付机构变
更申请材料清单》上报海科融通股东大会决议、合规经营情况说明、真实性声明
及承诺函、翠微股份营业执照副本复印件、无重大违法违规行为材料、无犯罪记
录承诺函、翠微股份资金来源说明、股权转让协议、股权变更后的出资人关联关
系说明、信息处理支持服务材料等中国人民银行要求的相关申请材料。2020年5
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
月，营业管理部完成审查并将相关申请材料上报总行支付结算司审批，目前总行
尚在审核中。
海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请材料，目前正在审核中，
本次交易取得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准不存在可预见的实
质性法律障碍。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本人及
上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及上市公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
上市公司及 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
全体董事、监
误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管
理人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和
文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
交易对方 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公
海淀科技 司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的
业务发生或可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
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权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞
争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优
先给予上市公司。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要
且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、
海淀科技 公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司
章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关
海淀科技 联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面的独立性。
（五）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持
该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。
黄文 二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权 1000 万股，其中 400 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持
有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
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三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 400 万股不再参与本
次交易。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持
该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权 140 万股，其中 84 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持有
亓文华
海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 84 万股不再参与本
次交易。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司/本人依法持有海科融通股权，对于本
公司/本人所持该等股权，本公司/本人确认，本公司/本人已经依法履行对海
科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情
除黄文、亓文 况。
华之外的其
他交易对方 二、本公司/本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公
司/本人所持海科融通股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
注：截至本独立财务顾问报告签署日，黄文、亓文华前期处于质押状态的股权已解除质
押。
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（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本企业于本次交易前已持有的上市公司股份，在发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外。
翠微集团、海 二、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股
淀国资中心 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期
安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
一、自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交
易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
海淀科技 上述锁定期安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司
于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺
相关协议的约定。
一、自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司/本人因本
海淀科技之 次交易所取得的上市公司的股份。
外的其他交
易对方 二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应
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遵守上述锁定期安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本
公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时
业绩承诺相关协议的约定。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上
市公司实施本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公
司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计
划。
根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明，其自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守
在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
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（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财
务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情
况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案
时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易
事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益
变化情况如下表所示：
2020 年 1-3 月 2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
基本每股收益（元/股） -0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次
交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变
动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊
薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，
上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方
支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验
丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持
良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效
管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资
金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独
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立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
十四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海淀科技等105名海科融通股东签署的《盈利预测补偿协
议》，全体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：
（一）业绩承诺
业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交
易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内
对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份
进行补偿。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融
通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：
单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95 23,995.95
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业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于
海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本
次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自
前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期
贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，
实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
（二）补偿安排
1、业绩补偿计算方式及补偿方式
业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优
先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向
上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融
通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情
况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
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（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时
持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届
满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业
绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金
额
需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格
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业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该
方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海
科融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，
并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。
（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需
另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。
（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补
偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司
指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还
金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。
（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届
时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另
行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股
份购买资产的股票发行价格
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3、其他
（1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿
不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
（2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有
的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补
偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内
完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺
方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补
偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，
将相关款项支付至上市公司指定账户。
（三）超额业绩奖励
若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团
队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。
奖励金额计算公式如下：
奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润－62,271.82万元）×30%
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配
时间，并报翠微股份批准。
（四）保障业绩补偿实现的具体安排
根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如
下条款：
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“第三条 保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
综上，业绩承诺方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本独立财务顾问报告提供的其他内容和与本独立财务顾问报告
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
2019年11月21日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了本
次预案。2019年12月12日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过
了本次预案（修订稿）。2020年3月31日，上市公司召开第六届董事会第七次会
议，审议并通过了本次草案。2020年4月21日，上市公司召开2020年第一次临时
股东大会，审议并通过了本次交易。2020年4月24日，上市公司收到国家市场监
督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断
审查决定[2020]第164号）。2020年7月1日，上市公司召开第六届董事会第九次
会议，审议并通过了本次交易方案调整的相关议案。2020年8月13日，上市公司
召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易重组报告书（草案）修
订的相关议案。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包
括但不限于：
1、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易终止的风险
本次交易方案尚需获得中国人民银行、中国证监会等一系列同意批复，从签
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署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、
标的公司情况均可能发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审
核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。未来重组推进中，若出现“本
次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，将影响本次重组
进程。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的公司评估风险
截至2019年10月31日，海科融通100%股权的评估值为197,900.00万元，经审
计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估增值124,631.30万元，增
值率170.10%。本次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系标
的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其
100%股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
但因收益法系基于一系列假设及对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动
等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请
投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺海科融通2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05
万元及23,995.95万元。
本次交易的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易
对方充分论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政
策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素
冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《盈利
预测补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司
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及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后海科融通经营业绩未达
预期，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科
融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和
发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力
支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。
公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等
方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳
效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，
可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上
市公司将通过自筹方式解决。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金
额低于预期的风险。
七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险
鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，除标的公司现任董
事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的交
易对方先将其所持标的公司股份过户至上市公司；
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2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将
标的公司的公司形式由股份公司变更为有限责任公司；
3、标的公司变更为有限责任公司后，尚未向上市公司交割的交易对方应立
即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间
具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。
八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之
日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支
付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海
科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总
量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展
审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海
科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制
的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险
标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制
定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了有效的业务风险管理流
程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售 POS 机具、商
户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机
构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险
第三方支付服务已成为国民经济生活中的重要基础服务，中国人民银行对第
三方支付领域维持强监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名制、
未能有效落实业务属地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事
件，将面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。
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十一、技术革新风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来
的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变
了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零
售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处
理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能
否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需
求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海
科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术及受理终端创新，则将对其发
展产生不利影响。
十二、信息系统稳定性及安全性的风险
标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强
等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖
于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息
系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统安全运行机制，
并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排
除系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复等情形，从而对标
的公司的日常经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业
监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境
发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷
卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场
调节价，发卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明显，
海科融通面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的
价格压力和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析
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市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自
己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
十四、居民消费增长放缓风险
随着国民经济的发展，消费对GDP的贡献率占比较高，根据国家统计局数据
显示，2019年最终消费支出对GDP增长的贡献率为57.80%。2019年，全社会消费
品零售总额达41.16万亿元，同比增长8%。近年来，随着经济结构的调整，我国
GDP增速有所放缓，2019年GDP增速为6.1%。受GDP增速放缓影响，未来社会消
费增速亦有可能放缓。海科融通主要从事银行卡收单业务，近年来收单交易金额
保持增长。若未来社会消费增速持续放缓，海科融通存在经营业绩不达预期的风
险。
十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险
新冠肺炎疫情出现以来，各地政府相继出台限制人流、物流等相关防控措施，
导致国内经济增速放缓、社会消费受到抑制，从而对海科融通业务发展产生影响。
若本次新冠肺炎疫情在短期内不能得到控制，相关防控措施进一步升级，将对海
科融通的业绩造成不利影响。
十六、收单净费率存在下降的风险
2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定
价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发
卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通
面临收单净费率下降的风险。未来，海科融通将在业务经营中充分发挥自身优势，
全面赋能小微商户，以更好的服务获得商户的认可，从而提升盈利能力。
十七、保险导流业务盈利能力下降的风险
为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通2018年末以来上
线保险导流业务后推广效果良好。2018年、2019年及2020年1-3月，海科融通实
现保险导流服务收入14.45万元、7,929.69万元和1,560.20万元。作为增值业务
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的一种，保险导流业务随着收单业务的发展而产生。未来，海科融通将持续巩
固并提升收单业务主业，积极拓展新增商户，新增商户入网后将根据自身需求
自主选择或不选择相关产品服务，从而为保险导流业务的持续发展提供基础。
从业务的持续运营来看，保险导流业务将随收单业务共同发展，保持持续经营。
截至目前，保险导流业务开展情况良好。即便如此，仍无法完全排除市场环境、
政策环境等的不利变化，从而影响保险导流业务的盈利能力。因此，保险导流
业务的盈利能力存在下降的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
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募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
经第六届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公
司原拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通
98.6884%的股权，并配套募集资金总额不超过130,000.00万元。鉴于原交易对方
蒋聪伟退出本次交易，2020年7月1日上市公司召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了相关调整交易方案的议案。蒋聪伟退出本次交易后，上市公司拟通过发
行股份及支付现金方式购买海科融通的股权比例调减为98.2975%，标的资产交易
作价、募集配套资金用于支付现金对价的金额等相应调整。根据《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案调整不构成重组方案的重大
调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推动国企改革，提升资产证券化水平
公司上市以来，始终坚持以国有资产保值增值及维护广大中小股东利益为己
任，公司治理结构完善、信息透明度高、社会公信力强，是理想的资本运作平台。
海科融通系海淀区国资委旗下优质资产，本次交易将有助于提升海淀区属优质国
有资产的证券化水平，并通过已有的上市公司运作平台，引导海淀区国资企业进
一步强化自身规范运作、优化市场化配置，促进企业自身价值的提升和国有资产
的保值增值。
2、上市公司积极谋求转型
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，相关
业务较成熟。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型
升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极
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延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、
全国科技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司快速进入第三方支付领域，将充分利用海科融通
在行业内积累的优势以及上市公司的平台优势，进一步做大做强该业务，增强上
市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要
业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续
发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合
公司全体股东的利益。
2、通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级
百货行业市场成熟度高，能够为公司带来持续稳定的现金流；但在行业竞争
加剧及以电商为代表的新经济冲击的背景下，上市公司亟需通过产业协同和科技
嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级。
本次交易将实现上市公司商业业态与海科融通支付能力的有机融合，为上市
公司打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验提供了良好契机。在切入
金融科技领域的同时，通过产业协同和科技赋能，推动上市公司拓展新零售业态，
实现百货零售主业的转型升级。同时，本次交易将为海科融通导入新的业务机会，
有助于其持续丰富自身客户结构和支付应用场景，增强公司持续盈利能力和发展
潜力，进而带来协同效应。
56
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通
2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情
况如下：
单位：万元
标的公司
项目 翠微股份 财务指标占比
海科融通 成交金额
总资产 557,413.94 192,835.72 34.90%
194,530.75
净资产 313,306.09 59,455.57 62.09%
营业收入 500,729.83 284,425.35 - 56.80%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；
海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本
57
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控
制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交
易。
在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此
发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：
本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：
58
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别
持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控
制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区
国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易
对方所持有海科融通的股数
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格
59
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价
格
现金对价=交易对价－股份对价
实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足
1元的部分由交易对方赠与上市公司。
根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的
现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74
2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31
3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51
4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51
5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56
6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34
7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61
8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61
9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78
10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95
11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95
12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53
13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22
14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03
15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25
16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30
17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30
18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30
60
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30
20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30
21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30
22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30
23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30
24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88
25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57
26 李昳 969.38 415.45 1,384.84
27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52
28 高卫 866.49 371.35 1,237.84
29 李香山 812.33 348.14 1,160.48
30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48
31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79
32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11
33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11
34 李桂英 676.94 290.12 967.06
35 李军 649.87 278.51 928.38
36 宋小磊 560.51 240.22 800.73
37 谭阳 546.97 234.42 781.39
38 张绍泉 541.56 232.10 773.65
39 杨慧军 541.56 232.10 773.65
40 丁志城 541.56 232.10 773.65
41 尤勇 541.56 232.10 773.65
42 李长珍 541.56 232.10 773.65
43 朱银萍 541.56 232.10 773.65
44 李斯 541.56 232.10 773.65
45 王霞 541.56 232.10 773.65
46 程春梅 541.56 232.10 773.65
47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65
48 江中 541.56 232.10 773.65
49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65
50 庞洪君 541.56 232.10 773.65
51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65
61
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
52 杨薇 541.56 232.10 773.65
53 张翼 541.56 232.10 773.65
54 张冀 541.56 232.10 773.65
55 张艺楠 541.56 232.10 773.65
56 陈建国 541.56 232.10 773.65
57 张剑 541.56 232.10 773.65
58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65
59 孙东波 541.56 232.10 773.65
60 冯小刚 541.56 232.10 773.65
61 刘征 541.56 232.10 773.65
62 章骥 519.89 222.81 742.71
63 李琳 487.40 208.89 696.29
64 宋振刚 487.40 208.89 696.29
65 王华 487.40 208.89 696.29
66 钟敏 433.24 185.68 618.92
67 高秀梅 406.17 174.07 580.24
68 李宏涛 400.75 171.75 572.50
69 陆国强 379.09 162.47 541.56
70 许凯 379.09 162.47 541.56
71 张宝昆 379.09 162.47 541.56
72 兰少光 352.01 150.86 502.87
73 庄丽 270.78 116.05 386.83
74 于静 270.78 116.05 386.83
75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83
76 张韦 270.78 116.05 386.83
77 冯立新 270.78 116.05 386.83
78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83
79 张小童 270.78 116.05 386.83
80 张冉 270.78 116.05 386.83
81 张婷 270.78 116.05 386.83
82 吴金钟 270.78 116.05 386.83
83 孙兴福 270.78 116.05 386.83
84 李岚 270.78 116.05 386.83
62
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
85 吴深明 270.78 116.05 386.83
86 生锡勇 254.53 109.09 363.62
87 李宁宁 227.45 97.48 324.93
88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93
89 李文贵 216.62 92.84 309.46
90 朱克娣 184.13 78.91 263.04
91 孙荣家 162.47 69.63 232.10
92 黄琼 162.47 69.63 232.10
93 陈培煌 162.47 69.63 232.10
94 田璠 162.47 69.63 232.10
95 董建伟 108.31 46.42 154.73
96 张晓英 108.31 46.42 154.73
97 鲁洋 108.31 46.42 154.73
98 马晓宁 108.31 46.42 154.73
99 王卫星 75.82 32.49 108.31
100 董晓丽 54.16 23.21 77.37
101 鲁建英 54.16 23.21 77.37
102 鲁建平 54.16 23.21 77.37
103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37
104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37
105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68
合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75
若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
63
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
64
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计
新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
65
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
66
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
2019年年度权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09
元/股。本次发行价格调整前，上市公司原已与交易对方确定的股份对价、现金
对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。
调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股
份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至
股。
（五）锁定期安排
1、海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
2、除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满
足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义
务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
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当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
3、翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加
的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
68
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
八、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
69
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份
上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支
付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的
募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入，
则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
70
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、
龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面
积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，
营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资
发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要
业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合公司全体股东的利益。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有
172,092,100 股 ， 占 比 为 32.83% ； 翠 微 集 团 一 致 行 动 人 海 淀 国 资 中 心 持 有
155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.01% 172,092,100 19.02%
海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.83% 155,749,333 17.21%
海淀科技 - - 79,623,834 10.65% 79,623,834 8.80%
其他投资者 196,302,789 37.45% 340,277,425 45.51% 340,277,425 37.60%
配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.38%
合计 524,144,222 100.00% 747,742,692 100.00% 904,985,958 100.00%
注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。
2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股
数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致控制权变更，不构成重组上市。
（三）对主要财务指标的影响
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 505,518.73 658,916.68 30.34% 539,980.15 724,326.77 34.14%
总负债 185,469.54 314,434.67 69.53% 215,243.52 379,687.23 76.40%
所有者权益 320,049.19 344,482.01 7.63% 324,736.63 344,639.54 6.13%
营业收入 24,663.18 91,676.75 271.72% 493,625.28 793,677.64 60.79%
营业成本 10,874.57 67,446.06 520.22% 395,321.07 643,051.72 62.67%
利润总额 -4,036.35 1,495.72 137.06% 23,639.30 45,605.73 92.92%
净利润 -4,687.43 -154.63 96.70% 17,619.92 36,210.13 105.51%
归属于母公司所
-4,685.35 -304.62 93.50% 17,619.56 35,746.93 102.88%
有者的净利润
基本每股收益
-0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
（元/股）
注：以上数据未考虑配套融资。
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本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收
益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审
议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
3、中国证监会核准本次交易事项。
73
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本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十四条的规定，“支付机构变更下
列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：
（一）变更公司名称、注册资本或组织形式；（二）变更主要出资人；（三）合
并或分立；（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”本次交易中，涉及变更
海科融通公司名称、组织形式和主要出资人。因此，需要在向公司登记机关申请
变更登记前报中国人民银行同意。
根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行办公厅关于规范支付
机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号），支付机构拟变更
公司名称、组织形式、主要出资人的，应在变更前向其法人机构所在地中国人民
银行副省级城市中心支行以上分支机构（以下统称“人民银行分支行”）提出申
请，人民银行分支行在根据相关规定审查支付机构所提交的申请材料内容后，认
为支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行发文形式报送中国人民
银行总行（以下简称“总行”）审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人
民银行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。即中国人民银行对
于支付机构拟变更主要出资人的审批流程如下：
74
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2020年4月22日，海科融通向中国人民银行营业管理部上报《关于资产重组
变更股权的请示》（融通申字〔2020〕1号），并同时按照《非银行支付机构变
更申请材料清单》上报海科融通股东大会决议、合规经营情况说明、真实性声明
及承诺函、翠微股份营业执照副本复印件、无重大违法违规行为材料、无犯罪记
录承诺函、翠微股份资金来源说明、股权转让协议、股权变更后的出资人关联关
系说明、信息处理支持服务材料等中国人民银行要求的相关申请材料。2020年5
月，营业管理部完成审查并将相关申请材料上报总行支付结算司审批，目前总行
尚在审核中。
海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请材料，目前正在审核中，
本次交易取得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准不存在可预见的实
质性法律障碍。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称 北京翠微大厦股份有限公司
英文名称 Beijing Cuiwei Tower Co., Ltd.
社会统一信用代码 911100007461029945
法定代表人 匡振兴
注册资本 524,144,222 元
成立时间 2003 年 1 月 23 日
上市时间 2012 年 5 月 3 日
上市地点 上海证券交易所
股票代码 603123
股票简称 翠微股份
注册地址 北京市海淀区复兴路 33 号
办公地址 北京市海淀区复兴路 33 号
董事会秘书 姜荣生
电话号码 010-68241688
传真号码 010-68159573
电子邮箱 dshbgs@cwjt.com
互联网网址 http://www.cwjt.com
销售食品、医疗器械（限Ⅱ、Ⅲ类以《医疗器械经营企业许可证》批
准项目为准）；零售国内版音像制品；餐饮服务；普通货运；出租商
业用房、出租办公用房；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、床上
用品、钟表、眼镜、箱、包、婴儿用品、文化体育用品、体育器材、
厨房用具、卫生间用具、日用杂货、化妆品、卫生用品、家具、照明
灯具、五金交电、电子产品、家用电器、计算机软件及辅助设备、通
讯设备、广播电视设备、小饰品、礼品、工艺品、首饰、黄金制品、
经营范围 玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器、照相通讯器材、净水器具、
打印机、打印纸、硒鼓、墨盒、色带、墨粉、电动助力车、儿童车床
用品；修理钟表；修鞋；服装加工；机动车公共停车场服务；验光配
镜服务；以下项目仅限分支机构经营：制售中餐（含冷荤凉菜）、饮
料、酒；零售图书。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
经海淀区政府《关于翠微集团翠微大厦改制的批复》（海政发[2001]160 号）、
北京市体改办《关于同意设立北京翠微大厦股份有限公司的通知》（京政体改股
函[2002]25 号）批准，公司由翠微国资作为主发起人，并联合职工持股会、华纺
房地产、中迅龙臣投资、凯振照明、方达设备及伊飞园艺等其他 6 家单位共同发
起设立。公司于 2003 年 1 月 23 日在北京市工商行政管理局完成注册登记，并领
取了《企业法人营业执照》（注册号为“1100001526928”）。公司设立时，注册资
本为 15,000 万元，设立时的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 持股数量 持股比例
1 翠微国资 7,074 47.16%
2 职工持股会 4,380 29.20%
3 华纺房地产 1,488 9.92%
4 伊飞园艺 882 5.88%
5 中迅龙臣投资 600 4.00%
6 凯振照明 288 1.92%
7 方达设备 288 1.92%
合 计 15,000 100.00%
注：1、2004年4月，中迅龙臣投资更名为中迅龙臣电梯；2、2006年10月和2008年4月，
伊飞园艺和中迅龙臣电梯、方达设备分别将其所持公司股份转让予创景置业；3、2009年1
月，翠微国资将其所持公司股份无偿划转给翠微集团；4、2009年3月，创景置业将其所持公
司股份转让予兴源房地产；5、2009年11月，职工持股会将其所持公司股份转让予翠微集团。
（二）公司历次股本变动情况
1、2011年9月，公司股东同比例增资
根据公司于 2011 年 7 月 18 日召开的第三届第九次董事会及于 2011 年 8 月
5 日召开的 2011 年第一次股东大会决议，翠微集团、兴源房地产、华纺房地产、
凯振照明等四家股东分别按其所持公司股份的比例以 5.06 元/股的价格（该增资
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价格的确定依据为北方亚事资产评估有限责任公司出具的关于公司股权价值的
评估结果，评估结果已经海淀区国资委予以核准）认购公司 8,100 万股。其中，
翠微集团以其拥有的翠微大厦地下 1 层部分房产、地上 4 层部分房产及地上 5
层房产共计 14,107.19 平米的经营性房产评估作价 312,969,188 元进行出资（该作
价依据为北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估结果，评估结果已经海
淀区国资委予以核准），认购 6,185.16 万股；兴源房地产、华纺房地产、凯振照
明分别以 48,363,480 元、40,658,112 元、7,869,312 元现金出资，分别认购 955.80
万股、803.52 万股、155.52 万股。2011 年 9 月 14 日，公司完成上述股权变更的
工商变更登记手续，公司股份总额由 15,000 万股增至 23,100 万股。
2、2012年5月，公司首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司首次公开发行股票的批
复》（证监许可[2012]327 号）核准，公司首次公开发行股票 7,700.00 万股，并于
2012 年 5 月 3 日起在上交所挂牌交易。发行完成后，公司总股本由 23,100 万股
增至 30,800.00 万股。
3、2014年12月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资
本 经 营 管 理 中 心 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2014]1069 号）核准，2014 年 11 月，公司向海淀国资中心发行股份 15,574.93
万股并支付现金 36,569.96 万元，收购其持有的北京当代商城有限责任公司和北
京甘家口大厦有限责任公司 100%股权；2014 年 12 月，公司向 4 名投资者非公
开发行 6,039.49 万股募集配套资金 52,000.00 万元。发行完成后，公司总股本由
30,800.00 万股增至 52,414.42 万股。
（三）公司目前股本结构
截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
翠微集团 172,092,100 32.83%
海淀国资中心 155,749,333 29.71%
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股东名称 持股数量（股） 持股比例
华纺房地产 16,694,018 3.19%
周宇光 8,271,800 1.58%
李宝珍 3,578,000 0.68%
李爽 2,569,700 0.49%
陈丽屏 1,530,000 0.29%
周爽 1,358,900 0.26%
泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人
1,242,400 0.24%
分红－019L－FH002 沪
王忠香 1,180,000 0.23%
合计 364,466,251 69.53%
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
公司控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委，公司最近六十个月
内控制权未发生变化。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是海淀区区属商业龙头企业，北京市十大商业品牌之一，也是北京市著
名大型百货零售企业之一。公司在北京拥有较高的品牌知名度和市场影响力，
2018年荣获“改革开放四十周年北京商业卓越贡献奖”“首都文明单位标兵”“北
京市诚信服务承诺先进单位”等荣誉称号。自设立以来，公司一直从事百货零售
业务，主营业务未发生变更。
公司以百货业态为主，超市、餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百
货翠微店（A、B座）、牡丹园店、龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎
城店和甘家口百货7家门店，建筑面积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包
括联营、自营及租赁，以联营为主，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
入。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资
发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。
（二）公司主要财务数据及财务指标
报告期各期末，公司合并资产负债表主要数据：
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
总资产 505,518.73 539,980.15 557,413.94
总负债 185,469.54 215,243.52 243,999.50
所有者权益 320,049.19 324,736.63 313,414.44
归属于母公司所有者权益 319,950.57 324,635.92 313,306.09
注：公司2018-2019年财务数据业经审计，2020年1-3月财务数据经中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）审阅，下同。
报告期内，公司合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 24,663.18 493,625.28 500,729.83
利润总额 -4,036.35 23,639.30 23,537.26
净利润 -4,687.43 17,619.92 17,537.73
归属于母公司所有者的净利润 -4,685.35 17,619.56 17,463.36
报告期内，公司合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
经营活动产生的现金流量净额 -25,172.73 23,616.83 19,795.52
投资活动产生的现金流量净额 -13,419.86 -9,567.21 -42,688.57
筹资活动产生的现金流量净额 -2,526.20 -32,444.98 33,739.34
现金及现金等价物净增加额 -41,118.78 -18,395.36 10,846.29
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
80
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
/2020 年 1-3 月 /2019 年 /2018 年
毛利率 55.91% 19.91% 20.15%
基本每股收益（元/股） -0.09 0.34 0.33
加权平均净资产收益率 -1.45% 5.53% 5.70%
资产负债率 36.69% 39.86% 43.77%
每股净资产（元/股） 6.11 6.19 5.98
六、控股股东及实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，翠微集团持有公司32.83%的股份，为公司
的控股股东，海淀区国资委为公司的实际控制人。
（一）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
公司与实际控制人之间的股权控制关系如下：
翠微集团为公司的控股股东，海淀国资中心为翠微集团的一致行动人。海淀
国资中心与翠微集团于2013年12月13日签署了《协议书》，约定其成为公司股东
之后，海淀国资中心将在董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意
见。海淀国资中心于2014年1月28日出具《承诺函》，承诺海淀国资中心作为公
司股东期间，不会向股东大会提出选举由其提名的董事候选人的提案，不会向公
司委派由其提名的董事。
81
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2014年，翠微股份（《协议书》中称“公司”）采用发行股份及支付现金的
方式收购海淀国资中心持有的北京当代商城有限责任公司和北京甘家口大厦有
限责任公司100%股权。该次交易中，翠微集团与海淀国资中心签署了《协议书》，
成为一致行动人，其主要内容如下：
“第一条，双方确认：在海淀国资中心成为公司股东之前，翠微集团作为公
司的控股股东，忠实维护了公司及公司其他股东的权益。
第二条，双方确认：海淀国资中心充分理解并认可翠微集团对公司的经营理
念、发展战略、发展目标和经营方针。在海淀国资中心持有公司股份后，双方决
定保持密切、良好的合作关系，海淀国资中心将在公司的决策中与翠微集团保持
一致意见，以保持公司经营稳定并发展壮大。
第三条，双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，海淀国资中心在拟向
公司董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容与翠微集团进行充分的沟
通和交流，在取得翠微集团的一致意见后，再以其自身的名义向公司董事会或股
东大会提出相关议案，并在表决时做出与翠微集团相同的表决意见。
第四条，双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，对非由本协议一方或
双方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，海淀国资中心将就待审议的
议案与翠微集团进行充分沟通，在了解并取得翠微集团意见后，以自身的名义在
董事会或股东大会会议上做出与翠微集团相同的表决意见。
第五条，双方在保持一致的情况的同时，应当听取公司其他股东、董事以及
高级管理人员、其他员工的意见和建议，不得滥用白身的控制地位，侵害相关方
的合法权益。
第六条，为保持公司经营稳定性和长远发展，海淀国资中心承诺，除出现国
家法律法规允许或经中国证监会豁免的情形或公司与海淀国资中心签署的《北京
市海淀区国有资本经营管理中心与北京翠微大厦股份有限公司之非公开发行股
份及支付现金购买资产协议》另有约定外，海淀国资中心自本次认购的股份上市
之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让）或者委托他人管理、也不由公司回购海淀国资中心本次认购的公司的全部或
82
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
部分股票；由于公司送红股、转增股本等原因导致海淀国资中心增持的公司股份
亦应遵守上述约定。
第七条，本协议自双方签署之日起生效，在双方均为公司股东期间内有效。”
（二）翠微集团基本情况
公司名称 北京翠微集团
企业类型 全民所有制
统一社会信用代码 91110108600414389F
法定代表人 匡振兴
注册资金 422,377.0444 万元
成立日期 1997 年 1 月 21 日
企业地址 北京市海淀区复兴路 33 号
投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
七、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海科
融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。同时，
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过129,767.91
万元。
本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.01% 172,092,100 19.02%
海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.83% 155,749,333 17.21%
海淀科技 - - 79,623,834 10.65% 79,623,834 8.80%
其他投资者 196,302,789 37.45% 340,277,425 45.51% 340,277,425 37.60%
83
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.38%
合计 524,144,222 100.00% 747,742,692 100.00% 904,985,958 100.00%
注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。
2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股
数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。
本次交易完成后，翠微集团仍为公司控股股东，海淀国资中心及海淀科技为
翠微集团的一致行动人，海淀区国资委仍为公司实际控制人。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受
到行政处罚或刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。
84
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方整体情况
本次交易对方为海科融通的 105 名股东，交易对方持有海科融通 98.2975%
的股权，各交易对方持股情况如下：
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 海淀科技 8,954 35.0039 54 张冀 100 0.3909
2 传艺空间 2,257 8.8233 55 张艺楠 100 0.3909
3 中恒天达 1,000 3.9093 56 陈建国 100 0.3909
4 黄文 1,000 3.9093 57 张剑 100 0.3909
5 章文芝 700 2.7365 58 赵宝刚 100 0.3909
6 孙瑞福 420 1.6419 59 孙东波 100 0.3909
7 汇盈高科 400 1.5637 60 冯小刚 100 0.3909
8 王鑫 400 1.5637 61 刘征 100 0.3909
9 丁大立 350 1.3683 62 章骥 96 0.3753
10 雷鸣资本 300 1.1728 63 李琳 90 0.3518
11 张丽 300 1.1728 64 宋振刚 90 0.3518
12 张玉婵 294 1.1493 65 王华 90 0.3518
13 任思辰 280 1.0946 66 钟敏 80 0.3127
14 孟立新 239 0.9343 67 高秀梅 75 0.2932
15 李凤辉 204 0.7975 68 李宏涛 74 0.2893
16 田军 200 0.7819 69 陆国强 70 0.2737
17 褚庆年 200 0.7819 70 许凯 70 0.2737
18 吴昊檬 200 0.7819 71 张宝昆 70 0.2737
19 吴江 200 0.7819 72 兰少光 65 0.2541
20 赵彧 200 0.7819 73 庄丽 50 0.1955
21 陈格 200 0.7819 74 于静 50 0.1955
22 杨曼 200 0.7819 75 邢颖娜 50 0.1955
23 胡晓松 200 0.7819 76 张韦 50 0.1955
24 侯云峰 194 0.7584 77 冯立新 50 0.1955
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
25 刘兰涛 180 0.7037 78 朱秀伟 50 0.1955
26 李昳 179 0.6998 79 张小童 50 0.1955
27 冯秋菊 165 0.6450 80 张冉 50 0.1955
28 高卫 160 0.6255 81 张婷 50 0.1955
29 李香山 150 0.5864 82 吴金钟 50 0.1955
30 凌帆 150 0.5864 83 孙兴福 50 0.1955
31 贾广雷 145 0.5668 84 李岚 50 0.1955
32 张文玲 140 0.5473 85 吴深明 50 0.1955
33 亓文华 140 0.5473 86 生锡勇 47 0.1837
34 李桂英 125 0.4887 87 李宁宁 42 0.1642
35 李军 120 0.4691 88 张灵鑫 42 0.1642
36 宋小磊 103.5 0.4046 89 李文贵 40 0.1564
37 谭阳 101 0.3948 90 朱克娣 34 0.1329
38 张绍泉 100 0.3909 91 孙荣家 30 0.1173
39 杨慧军 100 0.3909 92 黄琼 30 0.1173
40 丁志城 100 0.3909 93 陈培煌 30 0.1173
41 尤勇 100 0.3909 94 田璠 30 0.1173
42 李长珍 100 0.3909 95 董建伟 20 0.0782
43 朱银萍 100 0.3909 96 张晓英 20 0.0782
44 李斯 100 0.3909 97 鲁洋 20 0.0782
45 王霞 100 0.3909 98 马晓宁 20 0.0782
46 程春梅 100 0.3909 99 王卫星 14 0.0547
47 吕彤彤 100 0.3909 100 董晓丽 10 0.0391
48 江中 100 0.3909 101 鲁建英 10 0.0391
49 辛晓秋 100 0.3909 102 鲁建平 10 0.0391
50 庞洪君 100 0.3909 103 鲁建荣 10 0.0391
51 毛玉萍 100 0.3909 104 贺雪鹏 10 0.0391
52 杨薇 100 0.3909 105 靳莉慧 5 0.0195
53 张翼 100 0.3909 合计 25,144.5 98.2975
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
二、交易对方具体情况
（一）海淀科技
1、基本情况
海淀科技持有海科融通 8,954 万股，持股比例为 35.0039%，系海科融通控股
股东。海淀科技基本情况如下：
企业名称 北京海淀科技发展有限公司
统一社会信用代码 91110108700236620J
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼大行基业大厦18层南侧
法定代表人 刘雷
注册资本 120,000万元
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；销售五
经营范围 金交电、计算机、软件及辅助设备、工艺品、金属材料、机械设
备、建筑材料；出租办公用房。
2、历史沿革
（1）设立及历次股权变更情况
1999 年 7 月 15 日，海淀国投、北京冠海房地产有限公司（以下简称“冠海
房地产”）、深圳市金瑞丰实业发展有限公司（以下简称“金瑞丰实业”）、大行基
业出资成立海淀科技，注册资本 8,000 万元，全部以货币出资。其中，海淀国投
出资 3,200 万元，冠海房地产出资 1,600 万元，金瑞丰实业出资 1,600 万元，大
行基业出资 1,600 万元。
2001 年 4 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意金瑞丰实业退出海淀科技；
同意吸收二维投资为新股东；同意金瑞丰实业将其持有的海淀科技 1,600 万股股
权转让给新股东二维投资，同时其他股东放弃优先受让权。本次转让后，海淀科
技的出资情况变更为：海淀国投出资 3,200 万元，冠海房地产出资 1,600 万元，
二维投资出资 1,600 万元，大行基业出资 1,600 万元。
2004 年 11 月 15 日，冠海房地产与北京伟舜投资管理有限公司（以下简称
“北京伟舜”）签订《出资转让协议书》，约定冠海房地产同意转让，北京伟舜
87
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
同意受让冠海房地产对海淀科技 1,600 万元的出资。2004 年 11 月 16 日，海淀科
技股东会决议：同意北京伟舜加入公司股东会，同意冠海房地产退出股东会并将
其全部出资 1,600 万元转让给新股东北京伟舜。本次转让后，海淀科技的出资情
况变更为：海淀国投出资 3,200 万元，北京伟舜出资 1,600 万元，二维投资出资
1,600 万元，大行基业出资 1,600 万元。
2008 年 6 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意北京伟舜退出公司股东会并
将其全部货币出资 1,600 万元中的 160 万元转让给股东二维投资、1,440 万元转
让给股东大行基业。本次转让后，海淀科技的出资情况变更为：海淀国投出资
3,200 万元，二维投资出资 1,760 万元，大行基业出资 3,040 万元。
2014 年 11 月 30 日，海淀科技临时股东会决议，同意增加注册资本 40,000
万元，由股东海淀国投增加出资 16,000 万元、股东大行基业增加出资 15,200 万
元，股东二维投资增加出资 8,800 万元。变更后注册资本为 48,000 万元，变更后
的出资情况为：股东海淀国投出资 19,200 万元，股东大行基业出资 18,240 万元，
股东二维投资出资 10,560 万元。
2016 年 11 月 21 日，海淀科技股东会决议，同意海淀科技注册资本变更为
80,000 万元。变更后的出资情况为：股东海淀国投出资 32,000 元，股东大行基
业出资 30,400 万元，股东二维投资出资 17,600 万元。
2018 年 6 月 25 日，海淀科技股东会决议，同意大行基业将其持有的出资 4,560
万元转让给海淀国投；二维投资将其持有的出资 2,640 万元转让给海淀国投；大
行基业将其持有的出资 1,016 万元转让给北京金种子创业谷科技孵化器中心（以
下简称“金种子”）；二维投资将其持有的出资 584 万元转让给金种子。本次股权
转让后，股东出资情况为：海淀国投出资 39,200 万元，大行基业出资 24,824 万
元，二维投资出资 14,376 万元，金种子出资 1,600 万元。
2018 年 8 月 15 日，海淀科技股东会决议，同意金种子将其持有的出资 1,600
万元转让给海淀国投。本次股权转让后，股东出资情况为：海淀国投出资 40,800
万元，大行基业出资 24,824 万元，二维投资出资 14,376 万元。
2019 年 12 月 23 日，海淀科技股东会决议，同意将海淀科技注册资本由 80,000
88
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元变更为 120,000 万元，原股东同比例增资。其中，海淀国投、大行基业、二
维投资分别增资 20,400.00 万元、12,412.00 万元和 7,188.00 万元。本次注册资本
变更后，股东出资情况为：海淀国投出资 61,200 万元，大行基业出资 37,236 万
元，二维投资出资 21,564 万元。
（2）注册资本变更情况
自海淀科技设立以来，其注册资本共发生 3 次变更，具体情况如下：
单位：万元
序号 时间 变更前注册资本 变更金额 变更后注册资本
1 2014 年 11 月 8,000 +32,000 40,000
2 2016 年 11 月 40,000 +40,000 80,000
3 2019 年 12 月 80,000 +40,000 120,000
3、产权控制关系
海淀科技与主要股东之间的产权控制关系如下：
4、主营业务及财务状况
海淀科技的主营业务为投资管理、技术开发。
海淀科技 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
89
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 7,796,830.04
总负债 6,425,479.82
所有者权益 1,371,350.21
项目 2019 年
营业收入 2,409,305.96
净利润 34,524.71
5、主要下属企业
海淀科技除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
委托生产、加工化工产品；销售机械设
备、化工产品（不含危险化学品及一类
易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）、焦炭、
燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡
油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货
北京三聚环保新
物进出口、技术进出口、代理进出口；
1 材料股份有限公 234,972.03 29.48%
技术开发、技术转让、技术推广、技术
司
咨询、技术服务；机械设备设计；施工
总承包；工程项目管理；工程勘察设计、
规划设计；市场调查；企业管理；资产
管理、投资管理；经济贸易咨询、投资
咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；
商务服务；租赁机械设备。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术
北京华鑫正泰软 服务；投资管理；销售五金交电、计算
2 1,000.00 100%
件技术有限公司 机、软件及辅助设备、工艺品、金属材
料、机械设备、建筑材料。
黑龙江省海国龙 危险化学品批发；国内贸易,进出口贸
3 油石化股份有限 64,800.94 63.27% 易；原油销售；石油加工、酒店、油品
公司 批发、货物运输。
房地产开发；销售自行开发的商品房；
项目投资；资产管理；物业管理；酒店
管理；房地产信息咨询；建筑设计、咨
询；批发金属材料、建筑材料；机动车
北京弘泰基业房 公共停车场服务；国际经济咨询、科技
4 105,500.00 10%
地产有限公司 信息咨询；技术交流；票务代理；健身
服务；设计、制作、代理广告；经济信
息咨询；组织文化艺术交流活动（演出
除外）；承办展览展示；销售服装服饰、
鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复
90
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
印；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；出租商业用房。
销售金属材料、化工产品、针纺织品、
北京海科盈沣贸
5 1,000.00 100% 食用农产品、文化用品、饲料、日用杂
易有限公司
货、化肥。
工程和技术研究与试验发展；技术服
务、技术转让、技术开发、技术推广、
技术咨询；会议服务；承办展览展示活
北京石墨烯研究 动；产品设计；销售化工产品（不含危
6 32,260.00 5%
院有限公司 险化学品及一类易制毒化学品）、非金
属矿石、建筑材料、自行开发的产品、
医疗器械 I 类、电子产品、机械设备、
通讯器材。
粤港澳大湾区产 企业财务咨询服务；企业自有资金投
7 4,000,000 0.75%
融投资有限公司 资；项目投资；房地产投资。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
吉林通化海科农
金融债券,参与货币市场；从事同业拆
8 村商业银行股份 50,000.00 30%
借；代理收付款项及代理保险业务；提
有限公司
供保险箱业务；从事银行卡业务（借记
卡）；提供信用证服务及担保；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
河南浚县农村商
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
9 业银行股份有限 40,000.00 30%
同业拆借；从事借记卡业务；代理收付
公司
款项及代理保险业务；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理机构批准
的其他业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
河北蠡州北银农
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
10 村商业银行股份 30,000.00 10%
同业拆借；代理收付款项及代理保险业
有限公司
务；从事银行卡（借记卡）业务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他
业务。
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
山西孝义农村商
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
11 业银行股份有限 127,000.00 9.45%
同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；
公司
提供保管箱服务；代理收付款项及代理
保险业务；经银行业监督管理机构批准
的其他业务。
12 山东临邑农村商 75,000.00 2.67% 吸收公众存款；发放短期、中期和长期
91
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业银行股份有限 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
公司 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府
债券；买卖政府债券、金融债券；从事
同业拆借；代理收付款项及代理保险业
务；银行卡业务（借记卡）；提供保管
箱业务；经中国银行业监督管理委员会
批准的其它业务。
北京互联财富投
项目投资；投资管理；资产管理；投资
13 资管理中心（有 70,000.00 99.86%
咨询；企业策划；企业管理咨询。
限合伙）
镇江润沣新能源 投资管理；资产管理；产品生产技术推
14 产业投资中心 100,000.00 99.80% 广、技术服务；企业管理咨询；财务咨
（有限合伙） 询。
镇江润海新能源 投资管理；资产管理；产品生产技术推
15 产业投资中心 40,100.00 99.75% 广、技术服务；企业管理咨询；财务咨
（有限合伙） 询。
北京诚泽投资管
投资管理；资产管理；技术推广、技术
16 理中心（有限合 40,100.00 99.75%
服务；企业管理咨询；财务咨询
伙）
北京齐润投资管
投资管理；资产管理；技术推广、技术
17 理中心（有限合 60,200.00 98.04%
服务；企业管理咨询；财务咨询
伙）
北京润凯财富投
项目投资；投资管理；资产管理；投资
18 资管理中心（有 10,300.00 97.09%
咨询；企业策划；企业管理咨询。
限合伙）
鹤壁新型化石能
从事非证劵类股权投资活动及相关咨
19 源产业投资基金 52,500.00 76.19%
询服务。
（有限合伙）
阿拉善盟新型化 对外投资；投资管理；投资咨询（不含
20 工产业投资基金 40,200.00 74.63% 证劵、期货类）、项目投资、创业管理、
（有限合伙） 资产管理
钟祥聚瑞化工产
21 业投资中心（有 40,200.00 74.63% 对外投资、股权投资
限合伙）
山西金联产业发
对外投资；投资管理；投资咨询；创业
22 展基金中心（有 60,200.00 66.45%
投资；企业管理；资产管理
限合伙）
安阳厚德新能源
从事非证券类股权投资活动及相关咨
23 产业投资基金 51,000.00 58.82%
询服务。
（有限合伙）
北京润丰财富投
项目投资；投资管理；资产管理；投资
24 资中心（有限合 300,000.00 39.93%
咨询；企业策划；企业管理咨询。
伙）
海南德淳能源投 能源投资管理、投资咨询（除金融行业
25 资管理中心（有 300,140.00 33.32% 外）；技术开发、技术推广、技术转让；
限合伙） 企业管理咨询。
北京沛沣新能源
投资管理；资产管理；技术推广、技术
26 科技投资管理中 270,000.00 25.89%
服务；企业管理咨询；财务咨询
心（有限合伙）
92
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
北京润信沣盈财
投资管理；资产管理；技术推广、技术
27 富投资管理中心 533,500.00 25.00%
服务；企业管理咨询；财务咨询
（有限合伙）
北京恒润基业投
投资管理；资产管理；技术推广、技术
28 资管理中心（有 300,100.00 24.99%
服务；企业管理咨询；财务咨询
限合伙）
北京中润信沣投
投资管理；资产管理；技术推广、技术
29 资管理中心（有 100,100.00 24.98%
服务；企业管理咨询；财务咨询
限合伙）
北京润济新能源
投资管理；资产管理；技术推广、技术
30 投资管理中心 370,300.00 24.30%
服务；企业管理咨询；财务咨询
（有限合伙）
北京润邦基业投
投资管理；资产管理；技术推广、技术
31 资中心（有限合 150,200.00 23.30%
服务；企业管理咨询；财务咨询
伙）
镇江润众基业新
投资管理；资产管理；技术推广、技术
32 能源投资中心 187,600.00 19.99%
服务；企业管理咨询；财务咨询。
（有限合伙）
北京润盈基业投
投资管理；项目投资；资产管理；企业
33 资管理中心（有 180,100.00 16.66%
管理。
限合伙）
勃利县昊沣化工
对化工新能源产业进行投资；投资管
34 新能源产业投资 105,200.00 14.26%
理；投资咨询
基金（有限合伙）
大庆龙沣新能源 投资管理；资产管理；产品生产技术推
35 产业投资中心 238,200.00 12.59% 广、技术服务；企业管理咨询；财务咨
（有限合伙） 询。
计算机信息技术服务，计算机软件技术
研发、技术咨询、技术服务、技术转让，
计算机系统集成，计算机软硬件的批
发、零售，综合布线，信息技术开发、
河北海通信息技
36 5,000.00 100% 信息技术转让、信息技术咨询、信息技
术有限公司
术服务；互联网信息服务；企业管理咨
询（金融、证券、教育、期货、投资咨
询除外）；企业策划；公共关系服务；
数据处理。
房地产开发、经营；自有房屋租赁；房
常州苏源常电房
屋修缮；房屋装饰装潢工程的设计、施
37 地产开发有限公 20,000.00 98.00%
工；装饰材料（除危险品）、水暖器材
司
的销售。
（二）传艺空间
1、基本情况
企业名称 北京传艺空间广告有限公司
统一社会信用代码 911101087226066960
93
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住所 北京市海淀区人民大学北路33号院1号楼1804室
法定代表人 王立新
注册资本 105万元
经营范围 设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告
2、历史沿革
（1）设立及历次股权变更情况
2000 年 4 月 7 日，张旭、孙宇和孙晓辉出资成立传艺空间，注册资本 105
万元，全部以货币出资。2000 年 4 月 19 日，北京三乾会计师事务所出具乾会验
字（2000）第 1483 号《开业验资报告书》，拟设立的传艺空间申请的注册资本人
民币 105 万元已落实。2000 年 5 月 8 日，传艺空间完成了公司设立相关工商登
记手续并取得了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2012 年 11 月 22 日，传艺空间召开第五届第一次股东会，一致同意张旭将
其全部货币出资 52.5 万元转让给王立新，孙晓辉将其全部货币出资 31.5 万元转
让给李岸白。同日，王立新与张旭签订《出资转让协议书》，李岸白与孙晓辉签
订《出资转让协议书》。
2016 年 2 月 18 日，传艺空间召开股东会，同意李岸白退出股东会，并将其
持有的全部货币出资 31.5 万元中的 30 万元出资额转让给股东孙宇，1.5 万元出
资额转让给股东王立新。同日，李岸白与孙宇签订《出资转让协议书》，约定李
岸白同意转让，孙宇同意受让李岸白对传艺空间 30 万元的出资额。同日，李岸
白与王立新签订《出资转让协议书》，约定李岸白同意转让，王立新同意受让李
岸白对传艺空间 1.5 万元的出资额。
（2）注册资本变更情况
自传艺空间成立以来，其注册资本未发生过变更。
3、产权控制关系
传艺空间与主要股东之间的产权控制关系如下：
94
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、主营业务及财务状况
传艺空间的主营业务包括媒介推广、市场营销、商业运营和创意策划等。
传艺空间 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 18,062.95
总负债 21,216.96
所有者权益 -3,154.01
项目 2019 年
营业收入 -
净利润 -662.05
5、主要下属企业
传艺空间除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
技术开发、技术转让、技术服务、技术
推广、技术咨询；设计、制作、代理发
北京声连网信息
1 1,200.00 31.25% 布广告；电影摄制；电影发行；从事互
科技有限公司
联网文化活动；出版物零售；互联网信
息服务；广播电视节目制作。
（三）中恒天达
1、基本情况
企业名称 北京中恒天达科技发展有限公司
95
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91110108802013225Q
住所 北京市海淀区人大北路33号2号楼第16层1605室（住宅）
法定代表人 叶向阳
注册资本 750万元
经营范围 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
2、历史沿革
（1）设立及历次股权变更情况
2000 年 9 月 5 日，张翼、张旭、邱宏、赵玉祥、张雨和北京大行基业经贸
有限责任公司出资设立北京北科四方材料技术开发有限公司（中恒天达前身，以
下简称“北科四方”），注册资本为 600 万元，全部以货币出资。2000 年 9 月 11
日，北京三乾会计师事务所有限公司出具乾会验字（2000）第 2-097 号《开业验
资报告书》，拟设立的北科四方申请的注册资本人民币 600 万元已筹足。2000 年
9 月 5 日，北科四方完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》。
2005 年 1 月 24 日，北科四方召开第一届第五次股东会，同意邱宏将其持有
的北科四方 120 万元货币出资转让给杜伟。同日，杜伟和邱宏签署了《出资转让
协议书》。
2005 年 2 月 6 日，北科四方经北京市工商行政管理局核准，名称变更为北
京中恒天达科技发展有限公司。
2007 年 5 月 16 日，中恒天达召开第三届第二次股东会，一致同意中恒天达
的注册资本由 600 万元增加到 750 万元。其中新增加的 150 万元全部由北京大行
基业经贸有限责任公司以货币方式出资。2007 年 5 月 18 日，北京永恩力合会计
师事务所有限公司出具永恩验字（2007）第 07A141632 号《变更登记验资报告
书》，中恒天达本次增加的注册资本 150 万元已到位。
2009 年 4 月 2 日，中恒天达召开第三届第三次股东会，同意北京大行基业
经贸有限责任公司将其实缴的 270 万元货币出资转让给叶向阳，赵玉祥将其实缴
的 60 万元货币出资转让给叶向阳，杜伟将其实缴的 120 万元货币出资转让给叶
向阳，张雨将其实缴的 60 万元货币出资转让给叶向阳。同日，北京大行基业经
96
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
贸有限责任公司、赵玉祥、杜伟和张雨分别与叶向阳签订《出资转让协议书》。
（2）注册资本变更情况
自中恒天达设立以来，其注册资本仅发生过 1 次变更，具体情况如下：
单位：万元
序号 时间 变更前注册资本 变更金额 变更后注册资本
1 2007 年 5 月 600 +150 750
3、产权控制关系
中恒天达与主要股东之间的产权控制关系情况如下：
4、主营业务及财务状况
中恒天达主要从事新兴科技产业的投资业务。
中恒天达 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 140,393.80
总负债 166,951.92
所有者权益 -26,558.12
项目 2019 年
营业收入 600.94
净利润 -2,437.97
5、主要下属企业
中恒天达除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：
97
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
委托生产、加工化工产品；销售机械设
备、化工产品（不含危险化学品及一类
易致毒化学品）、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动)、焦炭、
燃料油、润滑油、润滑油的基础油、蜡
油、化肥、生物质炭、土壤改良剂；货
北京三聚环保新
物进出口、技术进出口、代理进出口；
1 材料股份有限公 234,972.03 6.03%
技术开发、技术转让、技术推广、技术
司
咨询、技术服务；机械设备设计；施工
总承包；工程项目管理；工程勘察设计、
规划设计；市场调查；企业管理；资产
管理、投资管理；经济贸易咨询、投资
咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；
商务服务；租赁机械设备。
非证券业务的投资管理、咨询；投资管
北京盈通恒毅投
理；资产管理；企业管理咨询；企业策
2 资基金管理中心 2,080.00 48.08%
划、设计；公共关系服务；会议服务；
（有限合伙）
市场调查。
（四）黄文
姓名 黄文
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44142519710821****
住址 广东省兴宁市新圩镇寨塘村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
东莞市恒生数码
总经理 2017年1月至今 否
制品有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（五）章文芝
姓名 章文芝
98
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34040419501015****
住址 安徽省淮南市谢家集区西山谢三新一村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六）孙瑞福
姓名 孙瑞福
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219570523****
住址 北京市海淀区今典花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七）汇盈高科
1、基本情况
企业名称 北京汇盈高科投资管理有限责任公司
99
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
统一社会信用代码 91110117569513724M
住所 北京市平谷区马坊镇金塔西区15号
法定代表人 石军
注册资本 1,500万元
投资管理；项目投资；投资咨询；技术开发、技术服务、技术转让；
经营范围 礼仪服务、承办展览展示、会议服务、劳务服务、组织文化艺术交
流活动（演出、棋牌除外）；设计、制作、代理广告。
2、历史沿革
（1）设立及历次股权变更情况
2011 年 2 月 10 日，北京华科投资管理有限公司出资设立汇盈高科，注册资
本为 1,500 万元，全部以货币出资。2011 年 2 月 10 日，北京中益信华会计师事
务所有限公司出具中益信华内验字[2011]0145 号《验资报告》，拟设立的汇盈高
科申请的注册资本人民币 1,500 万元已到位。2011 年 2 月 12 日，汇盈高科完成
了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局平谷分局核发的
《企业法人营业执照》。
2014 年 12 月 10 日，汇盈高科召开股东会，同意北京华科投资管理有限公
司将其持有的汇盈高科 750 万元货币出资转让给新股东林金钢，另外 750 万元的
货币出资转让给新股东唐旭。同日，北京华科投资管理有限公司与林金钢和唐旭
签署了《关于转让出资的协议》。
（2）注册资本变更情况
自汇盈高科设立以来，其注册资本未发生过变更。
3、产权控制关系
汇盈高科与主要股东之间的产权控制关系情况如下：
100
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、主营业务及财务状况
汇盈高科主要从事投资咨询及投资管理。
汇盈高科 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 19,318,41
总负债 2,924.28
所有者权益 16,394.12
项目 2019 年
营业收入 -
净利润 -36.94
5、主要下属企业
汇盈高科除持有海科融通股权外，其他主要投资情况如下：
注册资本
序号 企业名称 投资比例 主营业务
（万元）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期
贷款；办理国内结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
吉林通化海科农
金融债券，参与货币市场；从事同业拆
1 村商业银行股份 50,000.00 21%
借；代理收付款项及代理保险业务；提
有限公司
供保险箱业务；从事银行卡业务（借记
卡）；提供信用证服务及担保；经中国
银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
零售成品油；汽油、柴油(成品油零售
北京广仟达加油
2 3.00 50% 经营批准证书有效期至 2020 年 06 月 30
站有限公司
日)；预包装食品销售,含冷藏冷冻食品；
101
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
特殊食品销售,限保健食品(食品流通许
可证有效期至 2022 年 05 月 07 日)；卷
烟零售、雪茄烟零售(烟草专卖零售许
可证有效期至 2019 年 10 月 14 日)；零
售汽油、柴油(危险化学品经营许可证
有效期至 2021 年 07 月 31 日)；注油服
务；销售润滑油、润滑脂；销售汽车配
件、建筑材料、五金、百货、化工产品、
花卉、医疗器械 I 类、通信设备、电子
产品、服装鞋帽、针纺织品、厨房用具；
汽车装饰；洗车服务。
（八）王鑫
姓名 王鑫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419841224****
住址 北京市西城区西直门南大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（九）丁大立
姓名 丁大立
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010619640817****
住址 北京市丰台区北铁匠营****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
102
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
腾业控股集团有
董事长 2017年1月至今 持股99%
限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
项目投资及投资
腾业控股集团有
管理；经济信息咨 10,000.00 99%
限公司
询
腾业投资（北京）
投资；资产管理。 1,000.00 40%
有限公司
资产管理、项目投
北京腾信资产管
资、投资管理、物 3,000.00 5%
理有限公司
业管理。
（十）雷鸣资本
1、基本情况
企业名称 北京雷鸣资本管理有限公司
统一社会信用代码 91110108335600673G
住所 北京市海淀区北四环西路67号14层附属用房1703房间
法定代表人 刘宜峰
注册资本 200万元
投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；企业管理服务；技
经营范围
术推广、技术服务。
2、历史沿革
（1）设立及历次股权变更情况
2015 年 4 月 8 日，刘宜峰和周潇怡出资设立雷鸣资本，注册资本 200 万元，
其中，刘宜峰出资 120 万元，周潇怡出资 80 万元。2015 年 4 月 13 日，雷鸣资
本完成了公司设立相关工商登记手续并取得了北京市工商行政管理局海淀分局
核发的《企业法人营业执照》。
2020 年 4 月 21，雷鸣资本股东会决议，同意周潇怡将其持有出资 80 万元
转让给周鹏恩，转让后刘宜峰持有雷鸣资本 60%股权，周鹏恩持有雷鸣资本 40%
103
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
股权。
（2）注册资本变更情况
自雷鸣资本设立以来，其注册资本未发生过变更。
3、产权控制关系
汇盈高科与主要股东之间的产权控制关系情况如下：
4、主营业务及财务状况
雷鸣资本主要从事投资咨询及投资管理。
雷鸣资本 2019 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,171.13
总负债 1,095.89
所有者权益 75.24
项目 2019 年
营业收入 -
净利润 0.12
5、主要下属企业
雷鸣资本除持有海科融通股权外，不存在其他对外投资。
（十一）张丽
姓名 张丽
104
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 34040419700414****
住址 北京市海淀区人民大学北路33号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十二）张玉婵
姓名 张玉婵
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819860430****
住址 北京市顺义区南彩镇西江头村北小街胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
行政办公室部门
海科融通 2017年1月至今 1.1493%
总监
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十三）任思辰
姓名 任思辰
曾用名 无
105
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44030119640506****
住址 广东省深圳市福田区华发北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十四）孟立新
姓名 孟立新
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119661203****
住址 北京市东城区香饵胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 副董事长、总经理 2017年1月至今 0.9343%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十五）李凤辉
姓名 李凤辉
曾用名 无
性别 男
106
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 22018119741001****
住址 长春市绿园区锦程街道四十街区委****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 财务总监 2017年1月至今 0.7975%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十六）田军
姓名 田军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119650219****
住址 北京市东城区北锣鼓巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权 有（美国永久居留权）
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十七）褚庆年
姓名 褚庆年
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
107
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
身份证号码 11010419570123****
住址 北京市石景山区古城北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十八）吴昊檬
姓名 吴昊檬
曾用名 吴昊
性别 女
国籍 中国
身份证号码 45030519721228****
住址 广西桂林市七星区六合路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（十九）吴江
姓名 吴江
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660919****
108
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住址 北京市海淀区上地佳园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京凯振照明设
计安装工程有限 总经理 2017年1月至今 47%
公司
北京宸普机电设
备安装工程有限 总经理 2017年1月至今 100%
公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京凯振照明设
机电安装，工程设
计安装工程有限 500.00 47%
计
公司
北京宸普机电设
道路桥梁照明设
备安装工程有限 300.00 100%
计安装工程
公司
（二十）赵彧
姓名 赵彧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819660510****
住址 北京市海淀区清河北京体育大学****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京体育大学 教练 2017年1月至今 否
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
109
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二十一）陈格
姓名 陈格
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819851218****
住址 北京市海淀区蓝旗营****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京星源天华影
执行董事 2017年1月-2018年3月 100%
视传媒有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
演出经纪、影视剧
北京星源天华影
投资、制作、宣传、 5,000.00 100%
视传媒有限公司
发行等
（二十二）杨曼
姓名 杨曼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219680924****
住址 北京市西城区地安门西大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
110
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二十三）胡晓松
姓名 胡晓松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010219730321****
住址 甘肃省兰州市城关区东岗西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京君汇投资咨
总经理 2017年1月至今 90%
询有限公司
北京腾骐资产评
总经理 2017年1月至今 97.50%
估有限公司
君和（北京）投资
总经理 2017年1月至今 否
有限公司
北京鼎嘉税务师
董事 2017年1月至今 否
事务所有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京君汇投资咨
投资咨询 100.00 90%
询有限公司
北京腾骐资产评
资产评估 200.00 97.50%
估有限公司
（二十四）侯云峰
姓名 侯云峰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42060219790927****
住址 南京市浦口区创业新村****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
111
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 副总经理 2017年1月至今 0.7584%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（二十五）刘兰涛
姓名 刘兰涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219611219****
住址 北京市海淀区志强南园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（二十六）李昳
姓名 李昳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819850305****
住址 北京市海淀区成府路20号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
112
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
人力资源部经理、
海科融通 2017年1月至今 0.6998%
员工管理部总监
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（二十七）冯秋菊
姓名 冯秋菊
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419640120****
住址 北京市宣武区迎新街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（二十八）高卫
姓名 高卫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519720608****
住址 北京市西城区南营房****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
113
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（二十九）李香山
姓名 李香山
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219640122****
住址 北京市海淀区万柳新纪元家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京爱步商贸有
董事长、总经理 2017年1月至今 25%
限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京爱步商贸有
商业零售 100.00 25%
限公司
北京爱步体育发 体育用品销售、体
1,000.00 80%
展有限公司 育项目经营
北京丹华爱步商
商业零售 100.00 45%
贸有限公司
北京拓驰巨力投
投资咨询 1,500.00 50%
资有限公司
北京拓驰巨力商
服饰代理 200.00 10%
贸有限公司
北京宇联荣景商 服饰代理、商业零
100.00 50%
业发展有限公司 售
（三十）凌帆
姓名 凌帆
曾用名 无
性别 女
114
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 53010319800322****
住址 云南省昆明市五华区霖雨路耀龙康城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
云南广播电视台 主持人 2017年1月至今 否
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（三十一）贾广雷
姓名 贾广雷
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21142219760710****
住址 辽宁省建昌县老达杖子乡****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海淀科技 职员 2017年1月-2019年7月 否
北京润沣资本管
职员 2019年7月至今 否
理有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（三十二）张文玲
姓名 张文玲
曾用名 无
性别 女
115
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 37112219741230****
住址 北京市昌平区回龙观镇万润家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 副总经理 2017年1月至今 0.5473%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（三十三）亓文华
姓名 亓文华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37120219770811****
住址 北京市海淀区学院路37号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京中创智信科
总经理 2017年1月至今 46%
技有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
上海栀颂信息科
信息科技领域技
技合伙企业（有限 1,020.00 75%
术开发、技术咨询
合伙）
以收银为核心的
北京中创智信科
智能餐厅解决方 416.67 46%
技有限公司
案
以收银为核心的
中创智信（沈阳）
智能餐厅解决方 300.00 90%
科技有限公司
案
116
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
北京大明五洲科 网银U盾等商用密
3,000.00 16%
技有限公司 码产品
密码安全芯片及
沈阳迅安科技有
相关软硬件的开 1,600.00 75%
限公司
发、生产与销售
天津栀信科技合
技术开发与咨询
伙企业（有限合 100.00 80%
服务
伙）
（三十四）李桂英
姓名 李桂英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819630113****
住址 北京市海淀区双榆树榆苑公寓****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京东方瑞丰房
地产开发有限公 总经理 2017年1月至2018年2月 86%
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京东方瑞丰房
房地产开发与销
地产开发有限公 5,000.00 86%
售
司
（三十五）李军
姓名 李军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519690623****
住址 北京市朝阳区金台西路2号内民****
117
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京三聚环保（香
总经理 2019年9月至今 否
港）有限公司
河北华晨石油化
总经理 2017年1月至今 否
工有限公司
北京三聚能源有
总经理 2017年1月至今 否
限公司
海南环宇新能源
总经理 2017年1月至今 否
有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（三十六）宋小磊
姓名 宋小磊
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 13062919820708****
住址 河北省保定市容城县城关镇北关村北苑街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京众信众投创
总经理 2017年1月-2017年10月 否
业管理有限公司
北京中金投控基
总经理 2017年11月-2018年8月 否
金管理有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
118
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三十七）谭阳
姓名 谭阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 51020219830316****
住址 北京市宣武区右安门西街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京众信金融信
副总经理 2017年1月至今 否
息服务有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（三十八）张绍泉
姓名 张绍泉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519640715****
住址 北京市朝阳区六里屯西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
119
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三十九）杨慧军
姓名 杨慧军
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010119710405****
住址 北京市东城区安定门内大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京市凯信达物
总经理 2017年1月至今 100%
业管理有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京市凯信达物
物业管理 100.00 100%
业管理有限公司
北京昆仑大成管
技术开发 300.00 93.33%
理科技有限公司
（四十）丁志城
姓名 丁志城
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219631225****
住址 北京市西城区三里河路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京人民艺术剧
演员 2017年1月至今 否
院
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
120
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- - - -
（四十一）尤勇
姓名 尤勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010619631213****
住址 北京市顺义区天竺地区丽高王府丽杨西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
中国国家话剧院 演员 2017年1月至今 否
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（四十二）李长珍
姓名 李长珍
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819601223****
住址 北京市海淀区小营西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 工程师 2017年1月至今 0.3909%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
121
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（四十三）朱银萍
姓名 朱银萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819660606****
住址 北京市丰台区莲香园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
苏州华电电气股
高压测试设备 6,050.00 0.26%
份有限公司
（四十四）李斯
姓名 李斯
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219711213****
住址 北京市海淀区三里河路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京德润天行商
监事 2019年9月至今 否
贸有限公司
北京米琳达吴商
监事 2019年9月至今 49%
贸有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
122
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
北京米琳达吴商
商品贸易 3,000.00 49%
贸有限公司
（四十五）王霞
姓名 王霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519720222****
住址 北京市海淀区世纪城远大园五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京磐石东方投
监事 2017年1月至今 70%
资顾问有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京磐石东方投
投资咨询 100.00 70%
资顾问有限公司
西藏山南普金投
投资管理 100.00 70%
资管理有限公司
北京物源股权投
资管理企业（有限 投资管理 89,250.00 4.87%
合伙）
（四十六）程春梅
姓名 程春梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219550907****
住址 北京市东城区东交民巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
123
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（四十七）吕彤彤
姓名 吕彤彤
曾用名 吕纯
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219621011****
住址 北京市西城区砖塔胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（四十八）江中
姓名 江中
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219680609****
住址 北京市西城区东小栓胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无（持有香港居民身份证，号码：M2198****）
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
124
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
博纳影业（广东）
董事 2019年12月至今 否
有限公司
内蒙古中厨联食
董事 2019年10月至今 10%
品科技有限公司
深圳中鸿嘉资本
监事 2018年4月至今 否
有限公司
深圳中鸿嘉投资
监事 2018年4月至今 否
管理有限公司
中鸿嘉投资管理
董事 2017年9月至今 40%
（北京）有限公司
永康逍遥影业有
总经理 2017年1月至今 23%
限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京世纪恒丰装
装修工程 1,000.00 51%
饰工程有限公司
拉萨经济技术开
发区青鸾文化传 文化传媒 3.00 99%
媒有限公司
永康逍遥影业有
影视剧投资 300.00 23%
限公司
北京源创四季咨
投资咨询与管理 600.00 60%
询有限公司
（四十九）辛晓秋
姓名 辛晓秋
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 44162119681011****
住址 广州市花都区新华街华南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
125
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- - - -
（五十）庞洪君
姓名 庞洪君
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 15210119790706****
住址 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区巴尔虎西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京洪君树梅鞋
总经理 2017年1月至今 100%
店
北京阿迪杰贸易
总经理 2017年1月至今 64%
有限公司
呼伦贝尔市森科
总经理 2019年6月至今 100%
智能有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京洪君树梅鞋
销售服饰、鞋帽 - 100%
店
北京阿迪杰科技 技术开发、服务、
600.00 64%
有限公司 咨询等
呼伦贝尔市森科 技术咨询、推广与
200.00 100%
智能有限公司 转让
（五十一）毛玉萍
姓名 毛玉萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 53010319521010****
住址 云南省昆明市官渡区春城路****
126
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（五十二）杨薇
姓名 杨薇
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42100219830818****
住址 湖北省荆州市沙市区江汉北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京华科葆台体
育俱乐部有限公 职员 2017年1月至今 否
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（五十三）张翼
姓名 张翼
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219601016****
住址 北京市海淀区万柳万泉新新家园****
127
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京大行基业房
地产开发有限公 董事 2017年1月至今 否
司
北京大行基业科
董事 2017年1月至今 否
技发展有限公司
徐州大行润丰置
董事 2017年1月至今 否
业有限公司
中恒天达 监事 2017年1月至今 16%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
新兴科技产业的
中恒天达 750.00 16%
投资业务
大行基业 投资管理 36,740.00 1.09%
北京圣芳博大投
投资管理 1,200.00 33.33%
资有限公司
（五十四）张冀
姓名 张冀
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219620419****
住址 北京市海淀区万柳万泉新新家园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京圣芳博大投
董事长 2017年1月至今 33.33%
资有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京圣芳博大投
投资管理 1,200.00 33.33%
资有限公司
128
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五十五）张艺楠
姓名 张艺楠
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 12010219890227****
住址 北京市海淀区人民大学北路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京三聚环保新
材料股份有限公 外事主管 2017年1月至今 否
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（五十六）陈建国
姓名 陈建国
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119630407****
住址 北京市宣武区牛街西里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京圣芳博大投
总经理 2017年1月至今 33.33%
资有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京圣芳博大投 投资管理 1,200.00 33.33%
129
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
资有限公司
（五十七）张剑
姓名 张剑
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919630709****
住址 江苏省江阴市丽都城市花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
江苏省常州市苏
源常电房地产开 总经理 2017年1月至今 否
发有限公司
江苏省常州市莱
蒙鹏源太湖湾房
总经理 2017年1月至今 否
地产开发有限公
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（五十八）赵宝刚
姓名 赵宝刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010419550707****
住址 北京市宣武区权盛里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
130
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
北京电视艺术中
导演 2017年1月至今 否
心
北京鑫宝源影视
艺术总监 2017年1月至今 否
投资有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
赵宝刚（上海）影
影视策划 - 100%
视文化工作室
（五十九）孙东波
姓名 孙东波
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022619700108****
住址 北京朝阳区雅成三里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六十）冯小刚
姓名 冯小刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219580318****
住址 北京市西城区车公庄大街北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
131
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
浙江东阳美拉传
总经理 2017年1月至今 30%
媒有限公司
北京一帆风顺影
董事长 2017年1月至今 100%
视文化工作室
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
浙江东阳美拉传
影视剧投资、制作 500.00 30%
媒有限公司
北京一帆风顺影 影视剧投资、制
- 100%
视文化工作室 作，演出经纪
（六十一）刘征
姓名 刘征
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010519750115****
住址 北京市海淀区长春路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
总经理助理兼国
海科融通 2017年1月至今 0.3909%
际业务中心总监
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六十二）章骥
姓名 章骥
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
132
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
身份证号码 11010119660711****
住址 北京市东城区方砖厂胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 副总经理 2017年1月至今 0.3753%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六十三）李琳
姓名 李琳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819690503****
住址 北京市海淀区清华园荷清苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六十四）宋振刚
姓名 宋振刚
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819650610****
133
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住址 北京市海淀区友谊宾馆****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六十五）王华
姓名 王华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 14012119711101****
住址 北京市海淀区羊坊店博望园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京众信金融信
总经理 2017年1月-2019年3月 否
息服务有限公司
光瑞聚耀（北京）
财富资产管理有 总监 2019年4月-2019年11月 否
限公司
小薇科技有限公
风险总监 2019年12月至今 否
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（六十六）钟敏
姓名 钟敏
曾用名 无
134
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819800129****
住址 北京市宣武区永胜巷****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京丽兹蔻国际
教育投资管理有 执行董事 2017年1月至今 30%
限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京丽兹蔻国际
教育投资管理有 教育培训 600.00 30%
限公司
（六十七）高秀梅
姓名 高秀梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819640123****
住址 北京市海淀区清林苑小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京盈通惠信投
投资管理 500.00 1%
资管理有限公司
135
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（六十八）李宏涛
姓名 李宏涛
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41032919790604****
住址 河南省伊川县吕店乡****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 总监 2017年1月-2018年3月 0.2893%
北京佳付通网络
董事长 2018年4月至今 否
科技有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京未来佳联科 数据处理技术与
1,000.00 51%
技发展有限公司 服务
北京华东兴旺投
投资管理 1,000.00 25%
资管理有限公司
博石数字科技（北 技术开发、推广、
100.00 41%
京）有限公司 转让等
（六十九）陆国强
姓名 陆国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119640206****
住址 北京市海淀区马甸月季园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京新力量影视 总经理 2017年1月至今 60.89%
136
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
文化有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京新力量影视
影视制作 100.00 60.89%
文化有限公司
（七十）许凯
姓名 许凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010219780203****
住址 北京西城区真武庙路二条****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
恩信幸福生活服
总裁 2017年1月至今 80%
务集团有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
恩信幸福生活服 生活服务综合运
5,000.00 80%
务集团有限公司 营商
（七十一）张宝昆
姓名 张宝昆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119590215****
住址 北京市朝阳区安贞西里二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
137
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七十二）兰少光
姓名 兰少光
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35222719810602****
住址 北京市顺义区后沙峪地区双裕北街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京华盛中天咨
常务副总经理 2017年1月至今 否
询有限责任公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七十三）庄丽
姓名 庄丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 32082419700901****
住址 北京市海淀区采石南路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
建设银行长安支 职员 2017年1月至今 否
138
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
行
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七十四）于静
姓名 于静
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219740312****
住址 北京市西城区前细瓦厂****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京涛瑞弘投资
经理 2017年1月至今 51%
顾问有限公司
北京中科子弘科
技研究院有限公 经理 2017年1月至今 90%
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京涛瑞弘投资
投资咨询 100.00 51%
顾问有限公司
北京中科子弘科
技研究员有限公 技术咨询与服务 100.00 90%
司
（七十五）邢颖娜
姓名 邢颖娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819691126****
139
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住址 北京市海淀区世纪城远大园五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京实创科技园
经营服务有限责 职员 2017年1月-2019年11月 否
任公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七十六）张韦
姓名 张韦
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 21040419630328****
住址 福建省厦门市思明区坂尾路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七十七）冯立新
姓名 冯立新
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13243019511011****
140
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住址 北京市西城区大石碑胡同****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（七十八）朱秀伟
姓名 朱秀伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41080219760913****
住址 河南省焦作市解放区人民路太极中央瀚邸****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京凯邦伟业信
总经理 2017年1月至今 60%
息咨询有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京凯邦伟业信
信息咨询服务 1,000.00 60%
息咨询有限公司
（七十九）张小童
姓名 张小童
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010319700408****
141
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
住址 西安市雁塔区西影村集体户****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
西安电影制片厂 演员 2017年1月至今 否
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
上海永逸影视文 影视文化艺术活
- 100%
化工作室 动交流与策划
满建民漆雕文化
发展（北京）有限 漆雕文化发展 60.00 70%
公司
陕西星光盛世影 影视剧（片）策划、
3,000.00 40%
业网络有限公司 制作、发行
（八十）张冉
姓名 张冉
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010319880208****
住址 北京市崇文区夕照寺西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
淘宝 电商行业销售 2017年1月至今 否
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（八十一）张婷
姓名 张婷
曾用名 无
142
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219710506****
住址 北京市西城区地安门内大街41号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京和顺府餐饮
董事长 2017年1月至今 33.33%
有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京和顺府餐饮
餐饮服务 51.00 33.33%
有限公司
（八十二）吴金钟
姓名 吴金钟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 35058219670917****
住址 福建省晋江市磁灶镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
中泰幕墙装饰有
副总经理 2017年1月至今 否
限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（八十三）孙兴福
姓名 孙兴福
曾用名 无
143
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119640523****
住址 北京市东城区青年湖南里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
旺泰房地产有限
副总经理 2017年1月至今 否
公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（八十四）李岚
姓名 李岚
曾用名 李娟
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819720424****
住址 北京市海淀区太平路22号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（八十五）吴深明
姓名 吴深明
曾用名 无
性别 女
144
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 11010519640503****
住址 北京海淀翠微西里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
学习出版社有限
职员 2017年1月至今 否
公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（八十六）生锡勇
姓名 生锡勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37028419780224****
住址 辽宁省葫芦岛市连山区连山大街****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 总监 2017年1月-2020年4月 0.1837%
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（八十七）李宁宁
姓名 李宁宁
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
145
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
身份证号码 41272719820530****
住址 天津市南开区嘉陵道咸阳北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
海科融通 经理 2017年1月-2018年2月 0.1642%
北京艺值财富咨
经理 2018年3月-2018年6月 否
询管理有限公司
开店宝支付服务
经理 2018年7月-2019年8月 否
有限公司
北京佳付通网络
经理 2019年9月至今 否
科技有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京付裕数字科
技术开发与咨询 500.00 51%
技有限公司
北京未来佳联科 数据处理技术与
1,000.00 49%
技发展有限公司 服务
（八十八）张灵鑫
姓名 张灵鑫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 51110219861120****
住址 四川省乐山市市中区苏稽镇****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
总经理助理兼清
海科融通 2017年1月至今 0.1642%
结算中心总监
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
146
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（八十九）李文贵
姓名 李文贵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010219630102****
住址 北京市西城区玉廊园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（九十）朱克娣
姓名 朱克娣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 37080219621107****
住址 北京市海淀区人民大学****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
147
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（九十一）孙荣家
姓名 孙荣家
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819640813****
住址 北京海淀区学院南路32号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京佳盛恒信商
总经理 2017年1月至今 60%
贸有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
北京佳盛恒信商
商业贸易 50.00 60%
贸有限公司
（九十二）黄琼
姓名 黄琼
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 42011119690420****
住址 北京市海淀区田村畅茜园兰德华庭小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京三聚环保新
材料股份有限公 部门经理 2017年1月至2020年5月 否
司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
148
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- - - -
（九十三）陈培煌
姓名 陈培煌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 —
住址 福建省晋江市磁灶镇陶东路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无（持有香港居民身份证，号码：M4534****）
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
注：陈培煌先生于 2015 年 6 月 5 日起持有《香港居民身份证》，在取得前述《香港居民身份
证》之前，其以“迁往港澳”为由注销了其内地户口、身份证和护照，故不存在身份证号码。
（九十四）田璠
姓名 田璠
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010119830527****
住址 北京市东城区东交民巷32号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
联讯证券股份有
职员 2017年1月-2019年1月 否
限公司
投资的其他主要企业情况
149
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（九十五）董建伟
姓名 董建伟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819640419****
住址 北京市海淀区永定路52号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（九十六）张晓英
姓名 张晓英
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219570304****
住址 北京市朝阳区劲松五区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
150
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
- - - -
（九十七）鲁洋
姓名 鲁洋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119750208****
住址 北京市丰台区万泉寺南里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（九十八）马晓宁
姓名 马晓宁
曾用名 马小宁
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219530913****
住址 北京市西城区月坛西街24号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
151
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（九十九）王卫星
姓名 王卫星
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21030219810825****
住址 辽宁省鞍山市铁东区光荣街6栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京支付通电子
经理 2017年1月-2019年3月 否
设备有限公司
东方强光（北京）
经理 2019年10月-2020年2月 否
科技有限公司
北京思无界科技
产品总监 2020年3月至今 否
有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（一百）董晓丽
姓名 董晓丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 23900519821108****
住址 哈尔滨市南岗区长江路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
北京知游国际旅
行社有限责任公 经理 2017年1月至今 否
司
152
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（一百零一）鲁建英
姓名 鲁建英
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11022119570710****
住址 北京市昌平区沙河镇扶京门路甲7号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（一百零二）鲁建平
姓名 鲁建平
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419520710****
住址 北京市宣武区椿树馆街35号院****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
153
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（一百零三）鲁建荣
姓名 鲁建荣
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010819550301****
住址 北京市海淀区清景园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有产
任职单位 职务 起止时间
权或股权
- - - -
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（一百零四）贺雪鹏
姓名 贺雪鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819790223****
住址 北京市海淀区哨子营四区31号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有
任职单位 职务 起止时间
产权或股权
北京中大宜合机
电设计事务所有 行政经理 2017年1月至今 否
限公司
投资的其他主要企业情况
154
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
（一百零五）靳莉慧
姓名 靳莉慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519700621****
住址 北京市海淀区新街口外大街3号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
最近三年的主要职业和职务
是否在任职单位拥有
任职单位 职务 起止时间
产权或股权
北京亮马河大厦
职员 2017年1月-2020年6月 否
有限公司
投资的其他主要企业情况
企业名称 主营业务 注册资本（万元） 持股比例
- - - -
三、交易对方与上市公司的关联关系
海淀科技持有海科融通 35.0039%股权，为海科融通控股股东，系本次交易
对方之一。海淀科技的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委，
海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制。同时，本次交易完成后，海淀科技
持有翠微股份的股权比例将超过 5%。因此，海淀科技系上市公司关联方。
除此以外，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
本次交易对方张翼系中恒天达持股 16%的股东，并担任其监事；大行基业持
有本次交易对方海淀科技 31.03%的股权，张翼持有大行基业 1.09%的股权并担
任其董事。
155
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易对方张翼与张冀系兄弟关系，凌帆与毛玉萍系母女关系，张丽与章
文芝系母女关系，程春梅与田璠系母子关系，鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟姐
妹关系，鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，王鑫系鲁建平、鲁建荣、鲁建
英的外甥女。
根据交易对方提供的问卷调查表等相关资料，除前述关联关系外，本次交易
对方之间不存在其他关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级
管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关
的行政处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决诉讼或仲裁的情形。
本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
156
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
企业名称 北京海科融通支付服务股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼12层1-25-1201至1-25-1210
法定代表人 孟立新
注册资金 25,580万元
成立日期 2001年4月5日
银行卡收单（《中华人民共和国支付业务许可证》有效期至2021年
12月21日）；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服
务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；计算机
经营范围 维修；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；基础
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；接受金融机构委托从
事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外
包服务。
统一社会信用代码 911101088020867743
二、历史沿革
（一）标的公司历史沿革及有关股权变更时的估值作价情况
1、2001 年 4 月，海科有限（北航融通）设立
2001 年 4 月，海淀科技、北航天华、博海创新（后更名为世冠方舟）、龙翔
共同出资设立北航融通（后更名为海科有限，海科融通之前身），本次设立主要
履行了如下法律程序：
2001 年 4 月 1 日，海淀科技、北航天华、博海创新、龙翔签署北航融通《公
司章程》。根据该章程，北航融通注册资本为 1,000 万元。
2001 年 4 月 1 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字（2001）
第 2-019 号《资产评估报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术（《具有分布
式共享存储机制的可扩展机群系统》）的评估值为 200 万元。
157
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2001 年 4 月 4 日，中务会计师事务所有限责任公司出具（2001）中务验字
04-032 号《开业登记验资报告书》，验证海淀科技投入货币 500 万元，北航天华
投入非专利技术 200 万元，博海创新投入货币 150 万元，龙翔投入货币 150 万元。
2001 年 4 月 5 日，北航融通完成了工商设立登记手续。
2001 年 6 月 11 日，北航天华与北航融通签署《财产转移协议书》，约定北
航天华将其认缴出资的《具有分布式共享存储机制的可扩展机群系统》所有权转
移至北航融通。
2001 年 7 月 19 日，北京民青会计师事务所有限责任公司出具（2001）京民
会内审字第 179 号《查账报告》，确认北航天华用于出资的非专利技术已办理财
产转移手续，并将无形资产投资记入公司会计账目内（记账凭证号为 2001 年的
5 月 21 日 14 号）。
北航融通设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 500 货币 50
2 北航天华 200 非专利技术 20
3 博海创新 150 货币 15
4 龙翔 150 货币 15
合计 1,000 － 100
2、2006 年 5 月，第一次股权转让
2006 年 3 月 17 日，北京中威华德诚资产评估有限公司出具中威华德诚评报
字（2006）第 1028 号《北京北航融通信息技术有限公司资产评估报告书》。根据
该报告书，截至 2005 年 12 月 31 日，北航融通净资产评估值为-197.00 万元。
2006 年 5 月 11 日，海科有限股东会通过决议，同意股东北航天华将其持有
的海科有限 200 万元出资转让给大行基业。
同日，北航天华与大行基业签订《出资转让协议书》，约定大行基业受让北
航天华持有的海科有限 200 万元出资额。
北航天华与大行基业签订《股权转让协议》。根据该协议，鉴于截至 2005
年 12 月 31 日海科有限净资产为-197 万元，北航天华同意将其合法持有的海科有
158
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
限 20%股权以零价款转让给大行基业。
2006 年 5 月 11 日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、龙翔签署《章程修正
案》。2006 年 5 月 25 日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手
续。
本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 500 货币 50
2 大行基业 200 非专利技术 20
3 世冠方舟 150 货币 15
4 龙翔 150 货币 15
合计 1,000 － 100
3、2006 年 6 月，第二次股权转让
2006 年 6 月 12 日，海科有限股东会通过决议，同意股东龙翔将其持有的海
科有限 150 万元出资转让给徐君。
同日，龙翔与徐君签订《出资转让协议书》，约定徐君受让龙翔持有的海科
有限 150 万元出资额。
同日，海淀科技、大行基业、世冠方舟、徐君签署《章程修正案》。
2006 年 7 月 5 日，海科有限就本次股权转让事项完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 500 货币 50
2 大行基业 200 非专利技术 20
3 世冠方舟 150 货币 15
4 徐君 150 货币 15
合计 1,000 － 100
4、2011 年 4 月，第三次股权转让及第一次增资
2011 年 4 月 6 日，海科有限股东会通过决议，同意股东世冠方舟将其持有
的海科有限 15%的股权转让给二维投资；同意海科有限将注册资本增加至 11,580
159
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
万元，其中 6,150 万元新增出资额由原股东海淀科技、大行基业以每 1 元出资额
按 1 元的价格认购，4,430 万元新增出资额由汇盈高科、孙瑞福等 34 名新股东以
每一元出资额按 1.9 元的价格承担并成为海科有限新股东。
同日，世冠方舟与二维投资签订《股权转让协议》，约定世冠方舟以 450 万
元的价格将其持有海科有限 15%的股权转让给二维投资。
2011 年 4 月 27 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字
[2011]第 A1040 号《验资报告》，验证截至 2011 年 4 月 27 日止，海科有限已收
到海淀科技、大行基业、汇盈高科、孙瑞福等 36 名股东缴纳的新增注册资本
10,580 万元。
2011 年 4 月 27 日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2011 年 5 月 20 日，海科有限就本次股权转让及增资事项完成了工商变更登
记手续。
本次股权转让及增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 6,000 货币 51.81
200 非专利技术
2 大行基业 7.34
650 货币
3 二维投资 150 货币 1.30
4 徐君 150 货币 1.30
5 汇盈高科 400 货币 3.45
6 孙瑞福 420 货币 3.63
7 王鑫 400 货币 3.45
8 丁大立 350 货币 3.02
9 张丽 300 货币 2.59
10 杜少苹 300 货币 2.59
11 任思辰 280 货币 2.42
12 田军 200 货币 1.73
13 褚庆年 200 货币 1.73
14 吴昊檬 200 货币 1.73
15 章文芝 200 货币 1.73
16 刘兰涛 180 货币 1.55
160
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
17 张绍泉 100 货币 0.86
18 杨慧军 100 货币 0.86
19 丁志城 100 货币 0.86
20 陆国强 100 货币 0.86
21 尤勇 100 货币 0.86
22 吴江 70 货币 0.61
23 冯秋菊 65 货币 0.56
24 张小童 50 货币 0.43
25 凌帆 50 货币 0.43
26 高卫 50 货币 0.43
27 李文贵 40 货币 0.35
28 陈培煌 30 货币 0.26
29 田璠 30 货币 0.26
30 张晓英 20 货币 0.17
31 鲁洋 20 货币 0.17
32 马晓宁 20 货币 0.17
33 董晓丽 10 货币 0.09
34 鲁建英 10 货币 0.09
35 鲁建平 10 货币 0.09
36 鲁建荣 10 货币 0.09
37 贺雪鹏 10 货币 0.09
38 靳莉慧 5 货币 0.04
合计 11,580 － 100
5、2011 年 6 月，第四次股权转让
2011 年 6 月 9 日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限股东二维投资
和大行基业分别将各自持有的海科有限 1.3%和 7.34%的股权转让给中恒天达。
同日，二维投资、大行基业分别与中恒天达签订《股权转让协议》，约定二
维投资、大行基业分别以 150 万元、850 万元的价格将其持有的海科有限 1.3%
及 7.34%的股权转让给中恒天达。
同日，海科有限法定代表人签署《章程修正案》。
161
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2011 年 7 月 5 日，海科有限就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续。
本次股权转让后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
1 海淀科技 6,000 货币 51.81
200 非专利技术
2 中恒天达 8.64
800 货币
3 徐君 150 货币 1.30
4 汇盈高科 400 货币 3.45
5 孙瑞福 420 货币 3.63
6 王鑫 400 货币 3.45
7 丁大立 350 货币 3.02
8 张丽 300 货币 2.59
9 杜少苹 300 货币 2.59
10 任思辰 280 货币 2.42
11 田军 200 货币 1.73
12 褚庆年 200 货币 1.73
13 吴昊檬 200 货币 1.73
14 章文芝 200 货币 1.73
15 刘兰涛 180 货币 1.55
16 张绍泉 100 货币 0.86
17 杨慧军 100 货币 0.86
18 丁志城 100 货币 0.86
19 陆国强 100 货币 0.86
20 尤勇 100 货币 0.86
21 吴江 70 货币 0.61
22 冯秋菊 65 货币 0.56
23 张小童 50 货币 0.43
24 凌帆 50 货币 0.43
25 高卫 50 货币 0.43
26 李文贵 40 货币 0.35
27 陈培煌 30 货币 0.26
28 田璠 30 货币 0.26
29 张晓英 20 货币 0.17
162
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资方式 持股比例（%）
30 鲁洋 20 货币 0.17
31 马晓宁 20 货币 0.17
32 董晓丽 10 货币 0.09
33 鲁建英 10 货币 0.09
34 鲁建平 10 货币 0.09
35 鲁建荣 10 货币 0.09
36 贺雪鹏 10 货币 0.09
37 靳莉慧 5 货币 0.04
合计 11,580 － 100
6、2013 年 6 月，整体变更为股份有限公司
2013 年 4 月 25 日，中国人民银行下发银函〔2013〕60 号《中国人民银行关
于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，
同意海科有限进行股份制改制，并变更公司名称。
2013 年 5 月 2 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达审字[2013]
第 A3158 号《审计报告》，确认截止 2012 年 12 月 31 日，海科有限经审计的净
资产为 124,469,924.41 元。
2013 年 5 月 16 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了龙源智博评
报字（2013）第 A1017 号《资产评估报告》，确认截止 2012 年 12 月 31 日海科
有限的净资产评估值为 131,816,961.06 元。
2013 年 5 月 21 日，海科有限股东会通过决议，同意海科有限以经审计的净
资产按原股东持股比例折合股本 11,580 万股，整体变更为股份有限公司。
2013 年 6 月 5 日，海科融通召开创立大会，审议通过海科有限整体变更为
股份有限公司等议案。标的公司股东签署海科融通《公司章程》。
2013 年 6 月 5 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字[2013]
第 1017 号《验资报告》，对折股后的实收资本进行了审验。
2013 年 6 月 25 日，海科融通就本次改制事宜完成了工商变更登记手续。
本次改制后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
163
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 海淀科技 6,000 51.81
2 中恒天达 1,000 8.64
3 徐君 150 1.30
4 汇盈高科 400 3.45
5 孙瑞福 420 3.63
6 王鑫 400 3.45
7 丁大立 350 3.02
8 张丽 300 2.59
9 杜少苹 300 2.59
10 任思辰 280 2.42
11 田军 200 1.73
12 褚庆年 200 1.73
13 吴昊檬 200 1.73
14 章文芝 200 1.73
15 刘兰涛 180 1.55
16 张绍泉 100 0.86
17 杨慧军 100 0.86
18 丁志城 100 0.86
19 陆国强 100 0.86
20 尤勇 100 0.86
21 吴江 70 0.61
22 冯秋菊 65 0.56
23 张小童 50 0.43
24 凌帆 50 0.43
25 高卫 50 0.43
26 李文贵 40 0.35
27 陈培煌 30 0.26
28 田璠 30 0.26
29 张晓英 20 0.17
30 鲁洋 20 0.17
31 马晓宁 20 0.17
32 董晓丽 10 0.09
33 鲁建英 10 0.09
164
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
34 鲁建平 10 0.09
35 鲁建荣 10 0.09
36 贺雪鹏 10 0.09
37 靳莉慧 5 0.04
合计 11,580 100
7、2013 年 8 月，第二次增资（增资至 21,580 万元）
2013 年 4 月 25 日，中国人民银行下发银函〔2013〕60 号《中国人民银行关
于北京海科融通信息技术有限公司变更组织形式、注册资本、公司名称的批复》，
同意海科融通增资。
2013 年 8 月 25 日，海科融通 2013 年第二次临时股东大会通过决议，同意
海科融通将注册资本增至 21,580 万元，同时股本总额增加至 21,580 万股，新增
股份由海淀科技等 4 名原股东及北京人人众科科贸有限公司（以下简称“人人众
科”）等 59 名新股东分别以货币认购。
本次增资新增股份认股价格为每股 2.10 元。
同日，海科融通法定代表人签署《章程修正案》。
2013 年 8 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2013]
第 22600001 号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验，验证截至 2013
年 8 月 26 日，海科融通已收到人人众科、海淀科技、传艺空间、孟立新等 63
名股东缴纳的新增注册资本 1 亿元、资本溢价款项合计 1.1 亿元，累计注册资本
21,580 万元。
2013 年 8 月 30 日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
1 海淀科技 7,554 35.0046
2 人人众科 2,000 9.2678
3 中恒天达 1,000 4.6339
4 传艺空间 567 2.6274
5 汇盈高科 400 1.8536
165
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
6 孙瑞福 420 1.9462
7 王鑫 400 1.8536
8 丁大立 350 1.6219
9 张丽 300 1.3902
10 杜少苹 300 1.3902
11 任思辰 280 1.2975
12 田军 200 0.9268
13 褚庆年 200 0.9268
14 吴昊檬 200 0.9268
15 章文芝 200 0.9268
16 刘兰涛 180 0.8341
17 徐君 150 0.6951
18 张绍泉 100 0.4634
19 杨慧军 100 0.4634
20 丁志城 100 0.4634
21 陆国强 100 0.4634
22 尤勇 100 0.4634
23 吴江 70 0.3244
24 冯秋菊 165 0.7646
25 张小童 50 0.2317
26 凌帆 150 0.6915
27 高卫 160 0.7414
28 李文贵 40 0.1854
29 陈培煌 30 0.1390
30 田璠 30 0.1390
31 张晓英 20 0.0927
32 鲁洋 20 0.0927
33 马晓宁 20 0.0927
34 董晓丽 10 0.0463
35 鲁建英 10 0.0463
36 鲁建平 10 0.0463
37 鲁建荣 10 0.0463
38 贺雪鹏 10 0.0463
166
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
39 靳莉慧 5 0.0232
40 孟立新 139 0.6441
41 吴静 115 0.5329
42 朱银萍 100 0.4643
43 崔毅龙 115 0.5329
44 李长珍 100 0.4643
45 侯云峰 169 0.7831
46 张文玲 100 0.4643
47 亓文华 100 0.4643
48 郑建建 35 0.1622
49 黄文 1,000 4.6339
50 张冉 50 0.2317
51 李斯 100 0.4643
52 王霞 100 0.4643
53 蒋聪伟 100 0.4643
54 李香山 150 0.6951
55 李琳 90 0.4170
56 张婷 50 0.2317
57 程春梅 100 0.4643
58 吴金钟 50 0.2317
59 吕彤彤 100 0.4643
60 胡晓松 200 0.9268
61 兰少光 65 0.3012
62 宋振刚 90 0.4170
63 孙荣家 30 0.1390
64 赵彧 100 0.4643
65 王卫星 30 0.1390
66 李昳 75 0.3475
67 张玉婵 52 0.2410
68 李宏涛 50 0.2317
69 张灵鑫 30 0.1390
70 朱克娣 30 0.1390
71 江中 100 0.4643
167
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数额（万股） 持股比例（%）
72 张宝昆 70 0.3244
73 辛晓秋 100 0.4643
74 董建伟 20 0.0927
75 熊德敏 80 0.3707
76 李军 120 0.5561
77 黄琼 30 0.1390
78 张韦 50 0.2317
79 孙兴福 50 0.2317
80 贾广雷 145 0.6719
81 李宁宁 39 0.1870
82 吴深明 50 0.2317
83 周秩立 50 0.2317
84 庞洪君 100 0.4643
85 毛玉萍 100 0.4643
86 杨薇 100 0.4643
87 庄丽 50 0.2317
88 李岚 50 0.2317
89 邢颖娜 50 0.2317
90 张翼 100 0.4643
91 张冀 100 0.4643
92 张艺楠 100 0.4643
93 陈建国 100 0.4643
94 张剑 100 0.4643
95 于静 50 0.2317
96 宋林营 50 0.2317
合计 21,580 100
8、2015 年 9 月，第三次增资（增加至 25,580 万元）
2015 年 5 月 26 日，海科融通 2015 年第一次临时股东大会通过决议，同意
将海科融通注册资本增至 25,580 万元，同时股本总额增加至 25,580 万股，新增
股份认股价格为每股 4.00 元，由海淀科技等 10 名原股东及雷鸣资本等 16 名新
股东分别以货币认购。
168
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2015 年 8 月 24 日，中国人民银行下发了银函〔2015〕390 号《中国人民银
行关于北京海科融通支付服务股份有限公司增加注册资本的批复》，同意海科融
通增加注册资本至 25,580 万元，增资额由雷鸣资本等 16 个非主要出资人、主要
出资人海淀科技及赵彧等 9 个非主要出资人共同认缴，认缴资金 16,000 万元，
其中 4,000 万元计入注册资本 12,000 万元计入资本公积。
2015 年 9 月 18 日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]
第 0418 号《验资报告》，对增资后的注册资本进行了审验。
2015 年 9 月 25 日，海科融通就本次增资事宜完成了工商变更登记手续。
本次增资完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 海淀科技 8,954 35.0039
2 人人众科 2,000 7.8186
3 中恒天达 1,000 3.9093
4 传艺空间 877 3.4285
5 汇盈高科 400 1.5637
6 雷鸣资本 300 1.1728
7 黄文 1,000 3.9093
8 章文芝 700 2.7365
9 孙瑞福 420 1.6419
10 王鑫 400 1.5637
11 丁大立 350 1.3683
12 张丽 300 1.1728
13 杜少苹 300 1.1728
14 任思辰 280 1.0946
15 孟立新 204 0.7975
16 田军 200 0.7819
17 褚庆年 200 0.7819
18 吴昊檬 200 0.7819
19 吴江 200 0.7819
20 胡晓松 200 0.7819
21 赵彧 200 0.7819
169
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
22 陈格 200 0.7819
23 杨曼 200 0.7819
24 侯云峰 194 0.7584
25 刘兰涛 180 0.7037
26 冯秋菊 165 0.6450
27 高卫 160 0.6255
28 徐君 150 0.5863
29 凌帆 150 0.5863
30 李香山 150 0.5863
31 贾广雷 145 0.5668
32 吴静 140 0.5473
33 张文玲 125 0.4887
34 亓文华 125 0.4887
35 李桂英 125 0.4887
36 李军 120 0.4691
37 崔毅龙 115 0.4496
38 张绍泉 100 0.3909
39 杨慧军 100 0.3909
40 丁志城 100 0.3909
41 陆国强 100 0.3909
42 尤勇 100 0.3909
43 李长珍 100 0.3909
44 朱银萍 100 0.3909
45 李斯 100 0.3909
46 王霞 100 0.3909
47 蒋聪伟 100 0.3909
48 程春梅 100 0.3909
49 吕彤彤 100 0.3909
50 江中 100 0.3909
51 辛晓秋 100 0.3909
52 庞洪君 100 0.3909
53 毛玉萍 100 0.3909
54 杨薇 100 0.3909
170
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
55 张翼 100 0.3909
56 张冀 100 0.3909
57 张艺楠 100 0.3909
58 陈建国 100 0.3909
59 张剑 100 0.3909
60 赵宝刚 100 0.3909
61 孙东波 100 0.3909
62 冯小刚 100 0.3909
63 李琳 90 0.3518
64 宋振刚 90 0.3518
65 熊德敏 80 0.3127
66 李昳 75 0.2932
67 高秀梅 75 0.2932
68 张宝昆 70 0.2737
69 兰少光 65 0.2541
70 张玉婵 52 0.2033
71 张小童 50 0.1955
72 张冉 50 0.1955
73 张婷 50 0.1955
74 吴金钟 50 0.1955
75 李宏涛 50 0.1955
76 孙兴福 50 0.1955
77 吴深明 50 0.1955
78 周秩立 50 0.1955
79 庄丽 50 0.1955
80 李岚 50 0.1955
81 于静 50 0.1955
82 邢颖娜 50 0.1955
83 张韦 50 0.1955
84 宋林营 50 0.1955
85 李文贵 40 0.1564
86 李宁宁 39 0.1525
87 郑建建 35 0.1368
171
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
88 陈培煌 30 0.1173
89 田璠 30 0.1173
90 王卫星 30 0.1173
91 孙荣家 30 0.1173
92 张灵鑫 30 0.1173
93 朱克娣 30 0.1173
94 黄琼 30 0.1173
95 李凤辉 25 0.0977
96 谭阳 25 0.0977
97 宋小磊 25 0.0977
98 生锡勇 25 0.0977
99 王华 25 0.0977
100 刘征 25 0.0977
101 章骥 25 0.0977
102 张晓英 20 0.0782
103 鲁洋 20 0.0782
104 马晓宁 20 0.0782
105 董建伟 20 0.0782
106 许凯 20 0.0782
107 董晓丽 10 0.0391
108 鲁建英 10 0.0391
109 鲁建平 10 0.0391
110 鲁建荣 10 0.0391
111 贺雪鹏 10 0.0391
112 靳莉慧 5 0.0195
合计 25,580 100
9、2014 年 12 月至 2015 年 11 月期间的股份转让
2014 年 12 月至 2015 年 11 月，徐君等 3 个自然人将所持 430 万股股份转让
给传艺空间，崔毅龙等 7 个自然人将所持 396 万股股份转让给李凤辉等 6 个自然
人，人人众科将所持 2,000 万股股份转让给冯立新等 18 个自然人和传艺空间。
具体情况如下：
172
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 时间 出让方 受让方 股份数量（万股） 转让价格（元/股）
1 2014.12.20 崔毅龙 李凤辉 115 2.1
2 2015.01.10 熊德敏 钟敏 80 2.1
3 2015.03.20 周秩立 许凯 50 4
4 2015.09.26 宋林营 朱秀伟 50 4
5 2015.10.24 人人众科 宋小磊 78.5 4
6 2015.10.31 人人众科 传艺空间 950 4
7 孟立新 35 4
8 吴静 195.5 4
9 李凤辉 64 4
10 章骥 26 4
11 亓文华 15 4
12 生锡勇 22 4
13 张文玲 15 4
14 刘征 19 4
15 2015.11.20 人人众科 王华 65 4
16 谭阳 76 4
17 张灵鑫 12 4
18 李昳 104 4
19 朱克娣 4 4
20 李宁宁 3 4
21 李宏涛 24 4
22 张玉婵 242 4
23 冯立新 50 4
24 2015.11.20 郑建建 章骥 35 4
25 2015.11.20 王卫星 章骥 10 4
26 2015.11.20 王卫星 刘征 6 4
27 2015.11.20 杜少苹 刘征 50 4
28 2015.11.23 杜少苹 传艺空间 250 4
29 2015.11.23 徐君 传艺空间 150 4
30 2015.11.23 陆国强 传艺空间 30 4
2016 年 6 月 24 日，中国人民银行支付结算司下发银支付〔2016〕166 号《中
国人民银行支付结算司关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构
173
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
的批复》，同意了上述股权转让行为。
上述股份转让完成后标的公司的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 海淀科技 8,954 35.0039
2 传艺空间 2,257 8.8233
3 中恒天达 1,000 3.9093
4 汇盈高科 400 1.5637
5 雷鸣资本 300 1.1728
6 黄文 1,000 3.9093
7 章文芝 700 2.7365
8 孙瑞福 420 1.6419
9 王鑫 400 1.5637
10 丁大立 350 1.3683
11 吴静 335.5 1.3116
12 张丽 300 1.1728
13 张玉婵 294 1.1493
14 任思辰 280 1.0946
15 孟立新 239 0.9343
16 李凤辉 204 0.7975
17 田军 200 0.7819
18 褚庆年 200 0.7819
19 吴昊檬 200 0.7819
20 吴江 200 0.7819
21 赵彧 200 0.7819
22 陈格 200 0.7819
23 杨曼 200 0.7819
24 胡晓松 200 0.7819
25 侯云峰 194 0.7584
26 刘兰涛 180 0.7037
27 李昳 179 0.6998
28 冯秋菊 165 0.6450
29 高卫 160 0.6255
174
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
30 李香山 150 0.5864
31 凌帆 150 0.5864
32 贾广雷 145 0.5668
33 张文玲 140 0.5473
34 亓文华 140 0.5473
35 李桂英 125 0.4887
36 李军 120 0.4691
37 宋小磊 103.5 0.4046
38 谭阳 101 0.3948
39 张绍泉 100 0.3909
40 杨慧军 100 0.3909
41 丁志城 100 0.3909
42 尤勇 100 0.3909
43 李长珍 100 0.3909
44 朱银萍 100 0.3909
45 李斯 100 0.3909
46 王霞 100 0.3909
47 蒋聪伟 100 0.3909
48 程春梅 100 0.3909
49 吕彤彤 100 0.3909
50 江中 100 0.3909
51 辛晓秋 100 0.3909
52 庞洪君 100 0.3909
53 毛玉萍 100 0.3909
54 杨薇 100 0.3909
55 张翼 100 0.3909
56 张冀 100 0.3909
57 张艺楠 100 0.3909
58 陈建国 100 0.3909
59 张剑 100 0.3909
60 赵宝刚 100 0.3909
61 孙东波 100 0.3909
62 冯小刚 100 0.3909
175
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
63 刘征 100 0.3909
64 章骥 96 0.3753
65 李琳 90 0.3518
66 宋振刚 90 0.3518
67 王华 90 0.3518
68 钟敏 80 0.3127
69 高秀梅 75 0.2932
70 李宏涛 74 0.2893
71 陆国强 70 0.2737
72 许凯 70 0.2737
73 张宝昆 70 0.2737
74 兰少光 65 0.2541
75 庄丽 50 0.1955
76 于静 50 0.1955
77 邢颖娜 50 0.1955
78 张韦 50 0.1955
79 冯立新 50 0.1955
80 朱秀伟 50 0.1955
81 张小童 50 0.1955
82 张冉 50 0.1955
83 张婷 50 0.1955
84 吴金钟 50 0.1955
85 孙兴福 50 0.1955
86 李岚 50 0.1955
87 吴深明 50 0.1955
88 生锡勇 47 0.1837
89 李宁宁 42 0.1642
90 张灵鑫 42 0.1642
91 李文贵 40 0.1564
92 朱克娣 34 0.1329
93 孙荣家 30 0.1173
94 黄琼 30 0.1173
95 陈培煌 30 0.1173
176
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
96 田璠 30 0.1173
97 董建伟 20 0.0782
98 张晓英 20 0.0782
99 鲁洋 20 0.0782
100 马晓宁 20 0.0782
101 王卫星 14 0.0547
102 董晓丽 10 0.0391
103 鲁建英 10 0.0391
104 鲁建平 10 0.0391
105 鲁建荣 10 0.0391
106 贺雪鹏 10 0.0391
107 靳莉慧 5 0.0195
合计 25,580 100
（二）股东出资及合法存续情况
根据海科融通设立及历次工商登记变更材料，海科融通历次股权变更均依法
履行了工商管理部门备案手续，海科融通系合法设立并有效存续的企业法人，主
体资格合法、有效，现有股东合法持有海科融通股权。
（三）最近三年股权转让情况
海科融通最近三年内未发生增减资或股权转让的情形。
（四）最近三年评估情况
除本次交易所涉评估外，2017 年以来海科融通不存在其他评估的情况。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本财务顾问报告签署日，海科融通的股权结构图如下所示：
177
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
海淀科技持有海科融通35.0039%股份，为海科融通的控股股东；海科融通的
实际控制人为海淀区国资委。
（三）标的公司及其控股股东董监高持有海科融通股权的情况
海科融通董事、监事、高级管理人员持有海科融通股权情况如下：
序号 股东姓名 任职 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 孟立新 海科融通副董事长、总经理 239 0.9343
2 李凤辉 海科融通董事、财务负责人 204 0.7975
3 侯云峰 海科融通副总经理 194 0.7584
4 张文玲 海科融通副总经理 140 0.5473
5 吴静 海科融通副总经理 335.5 1.3116
6 章骥 海科融通副总经理 96 0.3753
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）并经
海科融通控股股东海淀科技确认，海科融通控股股东海淀科技董事、监事、高级
管理人员未直接持有海科融通股权，海淀科技董事、监事、高级管理人员间接持
有海科融通股权情况如下：
178
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 姓名 职务 持股情况
海淀科技董事、 持有大行基业 58.25%股份，大行基业持有海淀科技
1 刘雷
总经理 31.03%股份，海淀科技持有海科融通 35.0039%股份。
持有二维投资 45%股份，二维投资持有海淀科技
2 石博 海淀科技董事
17.97%股份，海淀科技持有海科融通 35.0039%股份。
（四）自然人股东间的一致行动关系，不存在自然人股东控制标
的公司的情况
根据海科融通公司章程：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权”“股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大
会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。”“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，
必须经全体董事三分之二以上审议通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
海科融通注册资本为人民币 25,580 万元、股份总额为 25,580 万股，其中，
海淀科技持有海科融通股份 8,954 万股，持股比例 35.0039%，海淀科技为海科融
通控股股东。同时，根据对海科融通部分董事及高级管理人员的访谈，目前海科
融通董事会由 5 名董事组成，其中董事长刘雷、副董事长兼总经理孟立新、董事
刘明勇、杨洋、李凤辉均由海淀科技推荐，并经海科融通董事会提名、股东大会
选举产生。综上，海淀科技通过持股关系、拥有董事会多数表决权等安排，能够
对海科融通的经营决策施加重大影响。
海科融通全部102名自然人股东中，无单独持股比例超过5%的自然人股东。
根据海科融通自然人股东提供的调查问卷，自然人股东张翼与张冀系兄弟关系，
自然人股东凌帆与毛玉萍系母女关系，自然人股东张丽与章文芝系母女关系，自
然人股东程春梅与田璠系母子关系，自然人股东鲁建平、鲁建荣、鲁建英系兄弟
姐妹关系，自然人股东鲁洋系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的侄子，自然人股东王鑫
系鲁建平、鲁建荣、鲁建英的外甥女。除前述关联关系外，海科融通102名自然
人股东之间不存在关于建立一致行动关系的相关安排。根据海科融通自然人股东
179
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
出具的《关于资产权属的承诺函》，102名自然人股东持有的股权不存在信托、委
托持股或者类似安排。
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
根据《公司法》和海科融通现行有效的公司章程，作为股份有限公司，海科
融通董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有股
份公司股份总数的 25%。依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在
中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 日内，海科融通现任董事、监事、
高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所
持有的全部海科融通股份过户至翠微股份，海科融通股东人数变更至 50 人以下
后，海科融通依法召开股东大会，将海科融通的公司形式由股份有限公司变更为
有限责任公司。
除上述事项外，截至本财务顾问报告签署日，海科融通公司章程中不存在其
他对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、高级管理人员的安排，也不存在
影响该资产独立性的协议或其他安排。
（六）现任高级管理人员的安排
本次重组后，海科融通原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
（七）影响资产独立性的协议或其他安排
本次交易完成后，标的公司将在上市公司体系内作为独立子公司经营，除因
本次交易所签署的相关协议外，不存在让渡经营管理权、收益权等影响独立性的
协议或其他安排。
180
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
四、下属公司及分支机构情况
（一）海科融通控股、参股公司
截至本财务顾问报告签署日，海科融通共有控股子公司4家，参股公司1家，
分公司35家。根据经审计的财务数据，海科融通最近一期不存在子公司的资产总
额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占比达到20%以上的情形。目前，海科
融通控股、参股公司的具体情况如下：
1、海川（天津）经济信息咨询有限公司
公司名称 海川（天津）经济信息咨询有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06EM9C4D
公司类型 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 仵鹏
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室
成立时间 2018-09-03
经济信息咨询；企业形象策划；教育信息咨询；市场营销策划；组织
文化艺术交流活动；会议服务；知识产权代理（专利代理除外）；房
地产信息咨询；健康信息咨询；批发和零售业；信息技术开发，信息
经营范围
技术推广、信息技术转让、信息技术咨询、信息技术服务；互联网信
息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务 信息服务
股东名称 持股比例
控制关系
海科融通 100%
2、海南晟祥信息技术有限公司
海南晟祥信息技术有限公司（更名前为：海南海科融通科技服务有限
公司名称
公司）
统一社会信用代码 91469034MA5T5XPD5U
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 梁峻豪
注册资本 100.00万人民币
注册地址 海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道1号清水湾国际信息产业园
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
17-C
成立时间 2018-08-27
计算机软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；
应用软件服务；销售电子产品、计算机、软件、通讯设备及辅助设备；
经营范围
广告设计、制作、代理、发布；接受金融机构委托从事金融信息技术
外包服务。
主营业务 信息服务
股东名称 持股比例
控制关系
海科融通 100%
3、北京新源富信息技术有限公司
公司名称 北京新源富信息技术有限公司
统一社会信用代码 91110108MA018UHU70
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张宗龙
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼10层1-23-1012号
成立时间 2017-11-20
技术开发、技术服务、技术转让、技术推广、技术咨询；计算机系统
服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设
计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算
数据中心除外）；电脑动画设计；会议服务；设计、制作、代理、发
布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业策划；企业管理；
经营范围 组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售计算机、软件及辅
助设备、电子产品、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学
品及一类易制毒化学品）、文化用品、工艺品。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主营业务 商户拓展服务
股东名称 持股比例
海科融通 45%
控制关系
支付通 35%
张宗龙 20%
4、Hiker Payments Inc.
公司名称 Hiker Payments Inc.
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司类型 境外公司
法定代表人 孟立新
注册资本 22.5万美元
800S BARRABCA AVE STE320 COVINA CA 9172, USA County of
注册地址
California
成立时间 2016-12-14
主营业务 商户拓展服务
股东名称 持股比例
控制关系 海科融通 88.89%
Ting Hung Huang 11.11%
5、北京声连网信息科技有限公司
公司名称 北京声连网信息科技有限公司
统一社会信用代码 91110105MA019LPA54
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 杨丽玉
注册资本 1,200.00万人民币
注册地址 北京市海淀区学清路甲18号中关村东升科技园学院园二层A2008号
成立时间 2017-12-28
技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；设计、制作、
代理发布广告；电影摄制；电影发行；从事互联网文化活动；出版物
零售；互联网信息服务；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经
经营范围 营项目，开展经营活动；电影发行、从事互联网文化活动、出版物零
售、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 声连码技术的研发、推广
股东名称 持股比例
传艺空间 31.25%
海南声意圈信息技术咨询中心（有限合伙） 21.67%
控制关系 庄开杰 20.25%
潘莉昀 12.25%
海科融通 8.33%
北京元和云鼎创业投资中心（有限合伙） 6.25%
183
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）剥离子公司情况
为专注于第三方支付业务的发展，推进本次重大资产重组顺利实施，根据监
管和市场环境变化情况，海科融通将其持有的河北海通100%股权、中技小贷30%
股权、火眼金科35%股权、中创智信20%股权对外转让。
上述公司及剥离的具体情况如下：
1、河北海通
（1）基本信息
公司名称 河北海通信息技术有限公司
统一社会信用代码 91130105MA08E9742B
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 刘亚飞
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 河北省石家庄市新华区友谊北大街345号中粮广场A座1805
成立时间 2017-04-14
计算机信息技术服务，计算机软件技术研发、技术咨询、技术服务、
技术转让，计算机系统集成，计算机软硬件的批发、零售，综合布线，
信息技术开发、信息技术转让、信息技术咨询、信息技术服务；互联
经营范围
网信息服务；企业管理咨询（金融、证券、教育、期货、投资咨询除
外）；企业策划；公共关系服务；数据处理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 互联网金融服务、商业保理等
股东名称 持股比例
转让前股权结构
海科融通 100%
（2）主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月/2019.10.31 2018 年/2018.12.31 2017 年/2017.12.31
总资产 3,167.04 902.48 -
净资产 2,363.89 -19.18 -
营业收入 20.92 7.19 -
净利润 -116.93 -19.18 -
注：2018 年度及 2019 年 1-10 月财务数据已经大华会所审计。
184
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）处置方案及决议程序
2019年11月18日，海淀科技召开第十届董事会第11次会议，核准海科融通参
控股子公司资产评估议案，决议同意海科融通将持有的河北海通100%股权协议
转让给海淀科技。
2019年11月26日，海淀国投集团召开第二届董事会第五次会议，决议同意海
科融通通过协议转让方式转让下属控股企业河北海通100%股权。
2019年11月26日，海淀国投召开第二届董事会第五次会议，同意河北海通的
资产评估结果及转让方案，并同意将本事项向海淀区国资委备案。
2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，同意以不低于经
核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的河北海通100%股
权全部转让给海淀科技。
2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，决议以不低于经
核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的河北海通100%股
权全部转让给海淀科技。
2020年1月9日，河北海通股东作出股东决定，决议同意海科融通将其持有的
河北海通全部股权协议转让至海淀科技。
（4）评估及备案
2019年11月25日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务
股份有限公司拟转让股权所涉及的河北海通信息技术有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010118号）》，评估结论为：
按照收益法评估，河北海通于评估基准日（2019年6月30日）股东全部权益价值
为2,377.12万元，较评估基准日合并口径归属母公司账面净资产2,377.06万元增值
0.06万元，增值率0.003%。
2019年12月18日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》，河北海
通经核准备案的资产评估价值为2,377.12万元。
185
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（5）交易协议及对价
根据《河北海通信息技术有限公司股权转让协议》，本次股权转让款金额总
计为2,377.12万元。
该次河北海通股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履行了交
易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交易作价
具有合理性。
（6）剥离进展
2020年1月19日，北京产交所核发关于河北海通股权交易的《企业国有资产
交易凭证》（项目编号：G02020BJ1000045）。
2020年2月6日，海淀科技向海科融通足额支付股权转让款2,377.12万元。
2020年4月1日，河北海通完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发后
的营业执照。
2、中技小贷
（1）基本信息
公司名称 北京中技科融小额贷款有限公司
统一社会信用代码 91110108MA0090KN1M
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 宋锋
注册资本 20,000.00万人民币
注册地址 北京市海淀区北四环西路67号9层908室
成立时间 2016-10-24
在北京市范围内发放贷款。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 小额贷款
股东名称 持股比例
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司 40%
转让前股权结构
华软投资控股有限公司 30%
海科融通 30%
186
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）主要财务数据
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
/2019.10.31 /2018.12.31 /2017.12.31
总资产 22,944.49 23,269.48 20,623.76
净资产 22,269.60 21,487.66 20,500.34
营业收入 1,016.47 2,127.83 478.60
净利润 781.94 987.32 490.67
注：以上财务数据未经审计。
（3）处置方案及决议程序
2019年12月20日，翠微集团召开党委会，同意翠微集团以6,644.63万元的价
格受让海科融通所持的中技小贷30%股权。
2019年12月25日，海淀国投召开董事会2019年第七次临时会议，同意中技小
贷股权的资产评估及转让方案，并同意将本事项报请海淀区国资委。
2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，同意以不低于经
核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的中技小贷30%股
权全部转让给翠微集团。
2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，决议以不低于经
核准/备案的截至基准日净资产值的国有资产评估值，将持有的中技小贷30%股
权全部转让给翠微集团。
2020年1月9日，中技小贷召开临时股东会会议，同意海科融通将其持有的中
技小贷30%的股权转让给翠微集团，转让价格以有监管权限的国有资产监督管理
机构核准/备案的中技小贷截至基准日净资产值的国有资产评估结果为基础确
定，中技小贷股东海淀国投、华软投资控股有限公司同意就上述股权转让放弃优
先购买权。
（4）评估及备案
2019年12月16日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务
股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中技科融小额贷款有限公司股东全部权
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010189号）》，评估结论
为：按照资产基础法评估，中技小贷于评估基准日（2019年9月30日）股东全部
权益价值为22,148.75 万元，较评估基准日合并口径归属母公司账面净资产
22,148.75万元，增值0万元，增值率为0。
2020年1月6日，本次股权转让事项及资产评估报告由国有资产监督管理机构
（集团公司、有关部门）北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会批复及
备案。
（5）交易协议及对价
2020年1月10日，海科融通与翠微集团签订《股权转让协议》，海科融通将
所持中技小贷30%股权转让给翠微集团，股权转让价格为6,644.63万元。
综上，该次中技小贷股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履
行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交
易作价具有合理性。
（6）剥离进展
2020年4月7日，北京市地方金融监督管理局核发《关于北京中技科融小额贷
款有限公司》，同意海科融通将其所持中技小贷30%股权转让给北京翠微集团。
2020年4月10日，北京产交所核发关于中技小贷股权交易的《企业国有资产
交易凭证》（项目编号：G02020BJ1000063）。
2020年5月9日，中技小贷完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发后
的营业执照。
3、火眼金科
（1）基本信息
公司名称 火眼金科（北京）网络科技有限公司
统一社会信用代码 91110108MA018TN90W
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 隋晓冉
188
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
注册资本 1,000.00万人民币
注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼11层1-23-1108号
成立时间 2017-11-17
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；企业管理咨
询；企业策划；市场调查；计算机系统服务；数据处理（数据处理中
的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；公共关系
服务；销售家用电器、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自
行车）、电子产品、文化用品、计算机、软件及辅助设备、化妆品、
经营范围 卫生用品、体育用品、服装、日用品、珠宝首饰、通讯设备、玩具、
汽车、摩托车配件、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；销售食品。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、互联网信
息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 互联网金融服务、商业保理、融资租赁等
股东名称 持股比例
海科融通 35%
转让前股权结构 深圳市华欣时代投资管理有限公司 35%
上海冉勍信息科技合伙企业（有限合伙） 20%
北京合元联合科技有限公司 10%
（2）主要财务数据
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
/2019.10.31 /2018.12.31 /2017.12.31
总资产 1,368.13 2,885.73 42.39
净资产 -1,031.92 -383.53 -7.39
营业收入 476.05 368.70 -
净利润 -80.83 -926.14 -7.39
注：以上财务数据未经审计。
（3）处置方案及决议程序
2019年11月26日，海淀国投集团召开第二届董事会第五次会议，同意海科融
通通过北京产权交易所挂牌转让下属参股企业火眼金科35%股权。
2019年11月26日，海淀国投召开第二届董事会第五次会议，同意火眼金科的
资产评估结果及转让方案，并同意将本事项向海淀区国资委备案。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2019年12月2日，火眼金科召开股东会议，通过《火眼金科（北京）网络科
技有限公司股东会决议》，同意海科融通将其持有的火眼金科35%的股权通过北
京产权交易所挂牌公开转让。
2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，审议通过了火眼
金科35%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净
资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。
2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了火眼
金科35%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净
资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。
（4）评估及备案
2019年11月25日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务
股份有限公司拟转让股权所涉及的火眼金科（北京）网络科技有限公司股东全部
权益价值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010119号〉》，评估结
论为：按照收益法评估，火眼金科截止评估基准日（2019年6月30日）股东全部
权益价值为4.51万元，较合并口径归属于母公司账面净资产-840.38万元，增值
844.89万元。
2019年12月18日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目核准表》，火眼金
科经核准备案的资产评估价值为4.51万元。
（5）交易协议及对价
北京市产权交易所于2020年1月14日挂牌火眼金科项目信息，公告期间共征
集意向受让方1个，为北京支付通电子设备有限公司，由北京支付通电子设备有
限公司受让火眼金科35%股权。
根据海科融通与北京支付通电子设备有限公司签署的《产权交易合同》，火
眼金科35%股权交易价格为2.87万元。
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综上，该次火眼金科股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履
行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交
易作价具有合理性。
（6）剥离进展
2020年2月19日，北京产交所核发关于火眼金科股权交易的《企业国有资产
交易凭证》（项目编号：G32020BJ1000009）。
2020年3月17日，火眼金科完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发
后的营业执照。
4、中创智信
（1）基本信息
公司名称 北京中创智信科技有限公司
统一社会信用代码 91110106553052521N
公司类型 有限责任公司
法定代表人 亓文华
注册资本 416.666625万元
注册地址 北京市丰台区科学城航丰路8号1幢楼B5088房(园区)
成立时间 2010-04-20
技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、计算机
软件及辅助设备、通讯器材、家用电器。（企业依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主营业务 互联网金融服务
股东名称 持股比例
亓文华 48%
转让前股权结构 赵洪 24%
海科融通 20%
宁波梅花明世投资合伙企业（有限合伙） 8%
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（2）主要财务数据
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
项目
/2019.10.31 /2018.12.31 /2017.12.31
总资产 1,176.51 1,572.80 1,552.40
净资产 -1,113.42 -336.45 -14.64
营业收入 151.96 143.97 346.03
净利润 -809.68 -1,315.39 -338.58
注：以上财务数据未经审计。
（3）处置方案及决议程序
2019年11月26日，海淀国投集团召开第二届董事会第五次会议，同意海科融
通通过北京产权交易所挂牌转让下属参股企业中创智信20%股权。
2019年11月26日，海淀国投召开第二届董事会第五次会议，同意中创智信的
资产评估结果及转让方案，并同意将本事项向海淀区国资委备案。
2019年12月2日，中创智信召开股东会议，通过《北京中创智信科技有限公
司股东会决议》，同意海科融通将其持有的中创智信20%的股权通过北京产权交
易所挂牌公开转让。
2019年12月25日，海科融通召开第十届董事会第14次会议，审议通过了中创
智信20%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净
资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。
2020年1月9日，海科融通召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了中创
智信20%股权转让的议案，本次转让以不低于经核准/备案的公司截至基准日净
资产值的国有资产评估值以在北京产权交易所公开挂牌转让的方式进行转让。
（4）评估及备案
2019年11月25日，中水致远资产评估有限公司出具《北京海科融通支付服务
股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中创智信科技有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告（中水致远评报字【2019】第010121号〉》，评估结论为：
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按照收益法评估，中创智信截止评估基准日（2019年6月30日）股东全部权益价
值为2.04万元，较评估基准日账面净资产-704.81万元，增值706.85万元。
2019年12月18日，海淀区国资委核发《国有资产评估项目备案表》，中创智
信经核准备案的资产评估价值为2.04万元。
（5）交易协议及对价
北京市产权交易所于2020年1月14日挂牌中创智信项目信息，公告期间共征
集意向受让方1个，为北京支付通电子设备有限公司，由北京支付通电子设备有
限公司受让中创智信20%股权。
根据海科融通与北京支付通电子设备有限公司签署的《产权交易合同》，中
创智信20%股权交易价格为0.41万元。
综上，该次中创智信股权转让事项中，已对标的股权的价值进行了评估，履
行了交易双方决议程序及国有资产交易备案程序，交易作价参照评估值确定，交
易作价具有合理性。
（6）剥离进展
2020年2月19日，北京产交所核发关于中创智信股权交易的《企业国有资产
交易凭证》（项目编号：G32020BJ1000008）。
2020年3月24日，中创智信完成本次股权转让的工商变更登记，并取得换发
后的营业执照。
（三）终止收购上海尤恩
2016年11月28日，海科融通以11,025.00万元的价格（整体估值15,750.00万元）
收购上海尤恩70%股权，并于2017年2月完成了工商变更，上海尤恩成为海科融
通控股子公司，纳入海科融通合并范围。截至2019年末，海科融通合计支付前述
股权收购价款中的4,961.25万元，剩余款项尚未支付。
一方面，收购协议签署后内、外部环境发生了较大变化，且本次交易上市公
司仅愿意收购海科融通直接与银行卡收单业务相关的核心资产。另一方面，海科
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融通原收购上海尤恩在账面形成商誉9,777.54万元，通过本次交易带入上市公司
后，面临减值风险，不利于保护上市公司及全体股东的利益。因此，经海科融通
与上海尤恩原股东协商，同意在原协议下终止收购上海尤恩，并签署终止协议。
协议约定从2020年1月10日起解除原股权收购协议，自解除之日起，原协议约定
的权利、义务全部终止。同时，各方恢复权利、义务至本次交易启动前的状态，
上海尤恩原股东王剑、李淑清分期退回海科融通前期已支付的4,961.25万元股权
收购款。2020年4月2日，海科融通终止收购上海尤恩有关事宜完成工商变更登记
手续。截至本财务顾问报告签署日，海科融通已不再持有上海尤恩股权。
上海尤恩的基本信息如下：
公司名称 上海尤恩信息技术有限公司
统一社会信用代码 913101095981424320
公司类型 有限责任公司
法定代表人 王剑
注册资本 500.00万人民币
注册地址 上海市奉贤区海翔路458号1幢6层360室
成立时间 2012-06-13
从事信息技术、网络科技、计算机科技、电子科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统服务（除互联网上网服
经营范围 务），电子商务（不得从事金融业务），计算机、软件及辅助设备，
电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务 商户拓展服务
股东名称 持股比例
股权结构 李淑清 60%
王剑 40%
1、上海尤恩主营商户拓展服务，海科融通系其主要客户
上海尤恩的主营业务为商户拓展服务，为银行卡收单等第三方支付机构提供
商户拓展服务。终止收购前，上海尤恩作为海科融通的控股子公司，其主要收入
来自于为海科融通提供商户拓展服务，其他交易产生的收入金额较小。2019年，
上海尤恩其他交易产生收入512.50万元，主要系其结合自身业务特点开展增值业
务所致。
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单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比
与海科融通交易产生的收入 68,220.99 99.25% 39,203.52 99.81%
其他交易产生的收入 512.50 0.75% 76.56 0.19%
合计 68,733.49 100.00% 39,280.08 100.00%
2、终止收购后海科融通仍与上海尤恩开展合作，对海科融通商户拓展不存
在重大影响
（1）终止收购后，双方的业务合作协议仍继续执行
自2020年1月签订相关终止收购协议以来，海科融通与上海尤恩仍处于正常
合作中。根据海科融通与上海尤恩签署的《收单业务拓展合作协议》：“在本协
议约定的有效期届满前30日内，双方均未以书面形式送达对方希望终止本协议
的，视为双方同意续展本协议的有效期限，续展有效期限为一年，续展次数不
限”。截至目前，合作协议已续展至2020年12月31日，双方合作情况良好。未来，
海科融通将继续与上海尤恩开展正常的业务合作，不会对海科融通的商户拓展造
成重大不利影响。
（2）海科融通承担银行卡收单核心业务，上海尤恩业务开展依托于第三方
支付机构
根据中国银行业务管理委员会制定的《银行卡收单第三方服务机构管理办法
（实行）》等相关规定，与商户签订受理协议和受理银行卡的资金结算等收单核
心业务不得对外委托，商户拓展服务机构主要提供商户拓展与服务、终端布放与
维护、交易接入等收单非核心业务。因此，商户拓展服务机构的业务开展必须依
托于第三方支付机构。
海科融通与上海尤恩的合作中，上海尤恩负责商户推荐、培训及维护等专业
化外包服务，并向商户提供POS机具；海科融通则负责主密钥生成和管理、商户
入网审核、商户交易资金清结算、对账及差错处理等核心业务，同时负责将收单
相关的支付应用软件和POS机具向中国银联报备。商户接入海科融通的交易清算
系统后，商户拓展服务机构引导商户切换收单机构的成本较高。因此，在双方正
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
常合作的情况下，为了维护自身业务的稳定，上海尤恩不会轻易改变合作机构，
其推荐的存量商户也不会快速流失。
（3）海科融通与上海尤恩已建立良好合作关系，具备持续合作基础
海科融通收购上海尤恩后，海科融通主要在业务发展战略、产品品牌、资金
等方面对上海尤恩提供指导与支持。经营管理上，海科融通将上海尤恩视为一般
商户拓展服务机构进行业绩考核，主要由其管理层主导开展商户拓展工作，双方
参考市场同类交易的分润水平协商确定分润比例。长期以来，双方坚持市场化、
公允公平地合作模式，海科融通与上海尤恩及其管理层建立了良好的合作关系，
为双方长期合作奠定了基础，不会因本次终止收购而对双方的合作关系造成重大
不利影响。
（4）海科融通公信力高、行业声誉好，构建了商户拓展的核心竞争力
第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于
其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委实际控制的第三方支付机构，股
东实力强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。本次
交易完成后，海科融通成为翠微股份子公司，品牌信誉、市场影响力以及资金实
力将进一步提高。较高的公信力和良好的行业声誉更有利于海科融通及商户拓展
机构开展商户拓展工作，系海科融通核心竞争力之一。
上海尤恩作为行业内规模较大的商户拓展机构，更需要选择公信力高、声誉
好的第三方支付机构进行合作，以保持其业务的稳定性。综合考虑海科融通的良
好资质和双方过往的合作关系，上海尤恩亦不会轻易放弃与海科融通的合作。实
际上，自终止收购以来，双方一直持续开展业务往来。
（5）海科融通深耕支付领域多年，与诸多商户拓展机构保持合作
海科融通自成立以来深耕支付领域，目前已经积累十余年行业经验，凭借较
强的资本实力和高效的线下执行团队，海科融通建立了从线下到线上的全渠道布
局。海科融通注重与商户拓展服务机构的良好关系，针对性地推出了“海科地推
特训营”“渠道特训营”等不间断培训，与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一
种“共生、共赢、共同成长”的良好关系。除上海尤恩外，2019年下半年，海科
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
融通与两家大型商户拓展服务机构签订合作协议，进一步扩大与行业内规模较大
的供应商合作，有利于海科融通交易规模增长。随着本次交易完成，海科融通资
本实力、品牌影响力进一步提升，有利于其制定更加灵活的市场策略和营销推广
活动，充分调动各商户拓展服务机构的积极性，不断提升商户数量。
3、上海尤恩亏损，以2016年的收购价格向原股东转回股权具有合理性
（1）上海尤恩的主要财务数据
2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月，上海尤恩的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019.10.31 2018.12.31 2017.12.31
总资产 8,182.05 7,933.15 3,451.50
总负债 15,545.79 12,132.27 5,880.65
净资产 -7,363.74 -4,199.11 -2,429.15
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入 56,974.72 39,280.08 8,849.77
营业成本 55,789.56 37,229.80 10,323.75
利润总额 -3,164.63 -1,769.96 -4,211.24
净利润 -3,164.63 -1,769.96 -4,211.24
经营活动产生的现金
52.18 178.56 283.42
流量净额
投资活动产生的现金
-100.06 -41.58 -133.52
流量净额
筹资活动产生的现金
- - -575.99
流量净额
注：上海尤恩财务数据业经大华会所审计。
（2）以 2016 年的收购价格向原股东转回股权的合理性
2016年11月28日，海科融通以11,025.00万元的价格（整体估值15,750.00万元）
收购上海尤恩70%股权，并于2017年2月完成了工商变更，上海尤恩成为海科融
通控股子公司。2020年1月10日，海科融通与原交易对方签署终止协议，约定“原
协议全部于2020年1月10日解除，自解除之日起，原协议约定的权利、义务全部
终止；同时，各方恢复权利、义务至本次交易启动前的状态”。
1）上海尤恩业绩不及预期，本次交易前各方已开始沟通终止收购
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2017年完成收购以来，考虑到上海尤恩业务刚开始起步，为保持业务经营的
稳定性，上海尤恩日常经营主要由其原管理团队主导。为迅速抢占市场，上海尤
恩POS机具投放量较大、市场推广政策较为激进，导致成本费用较高，利润不及
预期。上海尤恩管理层相对更看重占领市场后的长期盈利能力，短期发展目标重
点为提高交易规模；而海科融通作为国有企业，经营更为稳健，希望上海尤恩在
实现盈利的基础上逐步扩张业务规模，双方在业务发展策略上存在一定分歧。
因此，海科融通在支付了前述股权收购价款中的4,961.25万元后，未及时支
付剩余款项，并陆续与上海尤恩股东王剑、李淑清沟通终止收购事宜。
2）为维护广大股东利益，上市公司仅愿意收购收单业务核心资产
2019年10月，翠微股份、海科融通、海淀科技及海淀国投等确立了交易意向，
出于维护上市公司及广大中小股东利益考虑，翠微股份提出仅收购海科融通与银
行卡收单业务相关的核心资产，对河北海通、中技小贷等类金融业务、非核心资
产予剥离。同时，上海尤恩属于轻资产运营模式，海科融通收购上海尤恩后账面
形成商誉9,777.54万元，需要终止收购上海尤恩，避免本次交易完成后上市公司
新增大量商誉。
经本次交易各方协商确定，海科融通加强与王剑、李淑清的沟通力度，尽快
完成终止收购事宜。鉴于海科融通尚未全部支付收购上海尤恩的对价，经海科融
通与原交易对方充分协商，各方一致同意终止原协议，将上海尤恩的股权结构恢
复至本次收购之前的状态，交易对方退回股权收购款。
3）经协商一致解除原协议，按收购价格转回股权具有商业合理性
报告期内，上海尤恩亏损，本次终止收购为根据原协议所约定的协议解除条
款，经交易各方协商一致而执行，并非新的股权转让行为。因此，按照2016年收
购价格转回有利于保护海科融通利益，亦符合解除原收购协议的商业实质，具有
合理性。对原交易对方王剑、李淑清而言，收购后在海科融通的支持下，上海尤
恩业务规模已有长足发展；对海科融通而言，上海尤恩短期内仍将亏损、拖累业
绩，且双方在经营策略上存在一定差异。因此，双方经协商后同意按收购价格转
回股权，符合双方的利益诉求，具有商业合理性。
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此外，本次终止收购已完成工商变更登记程序，各方按约履行股权收购款分
期退回事宜，目前执行情况良好。
4、与原股东约定的分期退回股权收购款的安排及其履行情况
根据海科融通、王剑、李淑清及上海尤恩四方签订的《<支付现金购买资产
协议>系列协议之终止协议》，王剑、李淑清将于2021年1月30日前分期退还完毕
全部交易价款，上海尤恩接受王剑、李淑清的委托代为支付前述股权退款（合计
4,961.25万元），并同意海科融通从其应向上海尤恩支付的分润款中扣除。具体
退款安排及履行情况如下：
单位：万元
期数 1 2 3 4 5 6
王剑 224.50 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
李淑清 336.75 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00
支付时间 2020.2.28 2020.3.30 2020.4.30 2020.5.30 2020.6.30 2020.7.30
期数 7 8 9 10 11 12
王剑 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00 160.00
李淑清 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00 240.00
支付时间 2020.8.30 2020.9.30 2020.10.30 2020.11.30 2020.12.30 2021.1.30
受新冠肺炎疫情的影响，海科融通出于对商户拓展服务机构的支持，将应于
2020年2月扣除的股权退款延迟至2020年3月扣除，并于2020年3月一并扣除原计
划2020年2月、3月应收取的股权退款961.25万元，此后按照协议约定按月扣除股
权退款。截至目前，需退回的股权收购款已使用分润款抵扣6期，总金额2,561.25
元，各方按约履行分期退回股权收购款的安排，未有异议。
（四）注销子公司情况
由于部分子公司实际未开展业务，为精简设置，海科融通于2019年1月将麻
雀物流发展有限公司注销，于2020年2月将深圳麻雀科技信息有限公司注销。上
述两家公司的基本信息如下：
1、麻雀物流发展有限公司
199
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
公司名称 麻雀物流发展有限公司
统一社会信用代码 91371302MA3DF1G27J
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 侯云峰
注册资本 5,000.00万人民币
山东省临沂市兰山区临沂商城跨境电商创业园出口商品展示中心
注册地址
L3-12-08
成立时间 2017-04-05
物流信息技术管理咨询、物流通信系统开发及技术转让、信息数据处
理服务;金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、接受金融
机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包、 接受金融机构
经营范围
委托从事金融知识流程外包服务、软件开发、企业管理咨询、企业策
划、市场调查、计算机系统服务、公共关系服务、电子商务服务、互
联网信息服务业务、计算机软硬件技术开发、销售。
主营业务 物流服务
股东名称 持股比例
注销前股权关系
海科融通 100%
2、深圳麻雀科技信息有限公司
公司名称 深圳麻雀科技信息有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EFEEM8U
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 朱金汉
注册资本 5,000.00万人民币
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
成立时间 2017-04-07
信息技术服务；计算机技术开发；计算机软件开发、技术咨询。（以
经营范围 上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
主营业务 信息服务
股东名称 持股比例
注销前股权关系
海科融通 100%
200
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、主营业务发展情况
（一）海科融通主营业务概况
海科融通是一家主营第三方支付业务的公司，多年来一直致力为小微商户提
供完整的支付解决方案，海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业
务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业
务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，
与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。
海科融通自 2011 年起开始进入国内银行卡收单行业，致力于提供商户收款
解决方案，并开发出传统 POS、智能 POS、MPOS 等多种收单产品。随着新兴
支付方式的出现，海科融通结合商户与用户需求，推出人脸支付终端、“海码”
收款码、扫码枪、扫码盒等新兴支付受理方式，全面解决小微商户经营过程中的
收款问题，并自主开发出多个 APP 服务商户收款结算管理等业务流程。
海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过
支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付结算需求。海科融
通致力于为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新和发展贡
献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。
（二）主要产品或服务
海科融通拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，基于宽带互联
网，采用先进安全技术，立足电子支付领域，为金融、电信、交通、零售等不同
行业提供具有自主知识产权的第三方支付服务及产品，同时提供行业整体应用解
决方案等增值服务。海科融通的收单业务服务于餐饮、娱乐、服装、零售等行业
线下商户，遍布全国三十余个省、自治区、直辖市。
1、海科融通主要产品及服务情况
海科融通旗下拥有类型丰富的 POS 产品供不同商户使用，其主要 POS 产品
情况如下表所示：
201
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
产品 图示 简介
新一代智能 POS 终端设备，具备 5 英寸 IPS 全触屏，搭
载安卓平台，满足客户的定制化需求，支持专用条码识
智能 POS
读引擎，一体化集成热敏打印机，磁条卡、IC 卡、非接
触 IC 卡、摄像头等模块，功能丰富，适用性强。
传统 POS 机分为固定 POS、半固定 POS 和移动 POS 等，
为商户提供收单服务。传统 POS 可充分整合商户收款和
传统 POS
便利支付的业务需求，可以支持电子现金、电子签名等
业务。
MPOS 是针对小微商户研制的一款新型移动支付产品，
实现了主流手机操作系统（iOS、Android）及个人电脑、
平板电脑的全方位支持，通过蓝牙连接即可使用。产品
MPOS
便于随身携带，实现收银、转账、还款、充值、查询等
功能。该终端通过银行卡检测中心等机构检测认证，使
用可靠。
人脸支付终端支持多种操作系统，适用于多平台、多行
业。具备自动截屏功能，结算时无需手动输入金额，扫
人脸支付
码或扫脸即可完成收款功能。除支付功能外，还支持支
终端
核一体，可核销多种优惠券；可管理菜品、桌台、员工
交接班；支持自助开票，支持云打印。
针对小额消费场景的手持快速支付终端，支持二维码的
手持扫码 主扫和被扫支付、非接小额免签免密支付、手机 NFC 支
支付终端 付等功能、可通过有线 USB 接口与上位机通讯、无线
GPRS/WIFI 与支付平台直接对接，快速完成支付功能。
云闪付终端是针对商户研制的一款新型移动扫码支付产
云闪付终
品，支持支付宝、微信支付、银联钱包、京东白条等主
端
流支付场景，满足消费者支付需求。
通过智能手机连接蓝牙刷卡器，可实现移动收款、快速
Q刷 收款，操作简单，为小微用户提供优惠便捷的移动收款
解决方案。
海科融通提供的收单服务有效地解决了小微商户的用户刷卡需求，方便消费
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者消费结算，增加商户资金周转速度，加速商户资金使用。在收单业务的基础上，
海科融通依靠积累的丰富商户资源，为第三方提供相关增值服务，包括：广告导
流、信用卡开卡导流、保险导流等。
2、海科融通收单服务费率情况
海科融通所取得的《支付业务许可证》业务类型为银行卡收单，业务范围为
全国，海科融通目前主要通过传统 POS、MPOS、扫码类产品作为支付入口完成
收单服务，具体情况如下表列示：
序号 收单工具类型 收费模式 收费比例
T+1 模式、DS 借记卡：费率通常为 0.55%，20 元封顶；
1 传统 POS
模式、T+0 模式 贷记卡：商户签约手续费通常在 0.53%-0.63%区间。
T+1 模式、DS 借记卡：费率通常为 0.55%，20 元封顶；
2 MPOS
模式、T+0 模式 贷记卡：商户签约手续费通常在 0.53%-0.63%区间。
一、借记卡：
1、商户微信、支付宝、云闪付（1,000 元以下）扫
码费率为 0.38%；
2、商户云闪付（1,000 元以上）费率为 0.55%，20
T+1 模式、DS
3 扫码产品 元封顶。
模式、T+0 模式
二、贷记卡：
1、商户微信、支付宝、云闪付（1,000 元以下）扫
码费率为 0.38%；
2、商户云闪付（1,000 元以上部分）费率为 0.55%。
海科融通在与商户签约确定的收单服务整体费率中包含了发卡行服务费费
率（发卡行收取的部分）、网络服务费费率（中国银联/网联公司收取的部分）、
收单机构服务费费率（收单机构收取的部分，以下简称为“收单净费率”），其中
收单净费率对应海科融通的收单业务收入。2017-2019 年，海科融通的平均收单
净费率情况如下表所示：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
平均收单净费率 0.1552% 0.1728% 0.1617%
目前，海科融通在国内的可比同行业公司主要包括银联商务、拉卡拉、通联
支付、瑞银信、汇付天下等。根据公开信息，国内收单公司的收单工具主要包括
传统 POS、MPOS、扫码产品等，主流结算模式包括 T+1 模式、DS 模式、T+0
模式等。
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根据支付公司官网、微信公众号及支付之家网（www.zhifujia.net）公开数据
整理，同行业主要支付公司刷卡手续费率，借记卡费率约在 0.5%/封顶 20 元左
右，贷记卡费率约在 0.6%左右。
部分可比上市公司的收单净费率情况如下：
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
拉卡拉 0.1337% 0.1388% 0.1207%
汇付天下 0.1820% 0.2201% 0.1936%
平均值 0.1579% 0.1794% 0.1571%
注：可比公司中，拉卡拉、汇付天下在其年报中披露了收单业务收入、交易规模，上述
收单净费率根据其年报数据计算所得。
各家支付公司根据市场环境、竞争策略、商户特点等不同，实际执行的费率
亦在上述费率水平基础上有所波动。报告期内，海科融通平均收单净费率与行业
平均水平相当，变动趋势相符，具有合理性。
3、海科融通的新增商户数量情况
根据收单工具的不同，可将海科融通收单业务按照传统 POS、MPOS、扫码
产品进行区分。报告期内，不同类型新增签约商户数量情况如下表所示：
单位：万户
序号 收单工具类型 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
1 传统 POS 11.22 109.05 98.16
2 MPOS 74.95 416.86 379.86
3 扫码产品 0.16 32.53 -
合计 86.34 558.43 478.03
2018 年以来，海科融通收单业务保持稳定发展，2019 年各类型新增签约商
户数量均较 2018 年增加。2019 年以来，海科融通积极适应移动支付市场的快速
发展，重点向市场推广了扫码产品。2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情影响，全
国各地出台了相关疫情防控政策，新增商户的拓展工作无法有效开展。其中，
2020 年 2 月为疫情防控政策最严时期，3 月以来少部分行业陆续放开，4 月有序
复工，目前已全面复工。2020 年第二季度，海科融通加大了营销推广，2020 年
1-6 月新增商户数达 254.51 万户。
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4、POS机采购、投放，未摊销机具款与商户规模等相关数据的匹配性
报告期内，海科融通 POS 机采购、投放，未摊销机具款、商户交易规模情
况如下：
单位：万元、万台
2020 年 1-3 月
2019 年/2019.12.31 2018 年/2018.12.31
项目 机具类型 /2020.3.31
金额 数量 金额 数量 金额 数量
POS 1,665.59 7.37 732.76 2.24 2,631.92 10.15
期初存货 MPOS 2,118.77 44.61 1,944.20 40.43 2,132.39 41.69
余额 扫码机具 74.90 0.45 - - - -
合计数 3,859.27 52.43 2,676.97 42.67 4,764.31 51.84
POS 592.31 3.45 24,712.70 120.17 27,138.67 110.05
MPOS 1,093.11 16.57 8,037.81 136.82 16,777.20 216.51
机具采购
扫码机具 - - 9,100.64 54.64 - -
合计数 1,685.42 20.01 41,851.15 311.63 43,915.87 326.56
POS 523.20 2.67 23,779.87 115.04 29,037.82 117.96
MPOS 973.35 13.55 7,863.24 132.59 16,965.39 217.77
机具投放
扫码机具 0.70 0.004 9,025.73 54.19 - -
合计数 1,497.25 16.23 40,668.85 301.82 46,003.21 335.72
POS 1,734.70 8.14 1,665.59 7.37 732.76 2.24
期末存货 MPOS 2,238.53 47.62 2,118.77 44.61 1,944.20 40.43
余额 扫码机具 74.20 0.45 74.90 0.45 - -
合计数 4,047.44 56.22 3,859.27 52.43 2,676.97 42.67
POS 21,484.86 - 25,268.51 - 22,513.53 -
未摊销机 MPOS - - - - - -
具款/固
定资产 扫码机具 5,256.43 - 5,222.27 - - -
合计数 26,741.28 30,490.79 - 22,513.53 -
POS - 12.01 - 109.61 - 91.47
新增商户
MPOS - 24.37 - 88.05 - 202.09
数
扫码机具 - 0.16 - 32.53 - -
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合计数 - 36.54 - 230.19 - 293.56
POS - 449.81% - 94.79% - 77.54%
POS 机具 MPOS - 179.85% - 66.41% - 92.80%
激活率 扫码机具 - 4,000% - 60.03% - -
合计数 - 225.14% - 76.08% - 87.44%
注：
1、MPOS 投放后一次性计入营业成本，POS 投放后计入其他非流动资产核算，扫码机
具投放后计入固定资产核算。
2、上表中新增商户数仅统计海科融通母公司投放定制机带来的商户部分，不包括商户
拓展服务机构自备机具入网的新增商户数。
3、上表中存货为余额统计口径，仅包含 POS 机具存货。
4、上表中固定资产仅包含扫码机具对应的账面值。
报告期内，海科融通的存货期初余额及数量、机具采购金额及数量、机具投
放金额及数量、存货期末余额及数量具有确定的匹配关系。
未摊销机具款及固定资产分别为 POS 及扫码机具累计投放并在各年摊销后
结存的余额，随着 POS 及扫码机具的持续投放，报告期内呈逐年上升趋势。
2018 年及 2019 年，海科融通投放机具的整体激活率分别为 87.44%、76.08%，
机具投放后大部分转换为新增商户，投放效果良好。2020 年 1-3 月，受新冠肺
炎疫情影响，商户拓展服务机构采取了较为保守的 POS 机具采购策略，并主要
使用存量 POS 机具为新增商户布放。因此，海科融通 2020 年 1-3 月的新增商户
数大于 POS 机具投放数量。
（三）主要经营模式
1、盈利模式
海科融通主要盈利模式为通过 POS 机等终端产品为银行卡特约商户提供交
易资金结算服务，向商户收取收单服务费。
（1）2016 年 9 月 6 日之前的费率体系
2016 年 9 月 6 日前，海科融通收单业务的客户分类及手续费收费标准主要
执行国家发改委 2013 年 1 月 16 日颁布的《国家发展改革委关于优化和调整银行
卡刷卡手续费的通知》（发改价格【2013】66 号）。该通知第二条规定：“刷卡
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手续费由发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费组成。其中，
发卡行服务费和银行卡清算组织网络服务费实行政府定价，收单服务费实行政府
指导价。刷卡手续费商户类别包括餐娱类、一般类、民生类和公益类四大类。各
类商户发卡行服务费、银行卡清算组织网络服务费和收单服务费根据行业刷卡成
本和风险等因素确定。对公益类机构免收发卡行服务费和银行卡清算组织网络服
务费。优化和调整后的刷卡手续费标准见附表。”
该通知附表如下：
清算机构网络 收单机构基准 行业收费基
商户类别 发卡行服务费
服务费 价 准价合计
餐娱类（餐饮、宾馆、娱 0.9%，其中房 0.13%，其中房 0.22%，其中房
乐、珠宝金饰、工艺美术 地产和汽车销 地产和汽车销 地产和汽车销 1.25%
品、房地产及汽车销售） 售封顶60元 售封顶10元 售封顶10元
一般类（百货、批发、社
0.55%，其中批 0.08%，其中批 0.15%，其中批
会培训、中介服务、旅行 0.78%
发类封顶20元 发类封顶2.5元 发类封顶3.5元
社及景区门票）
民生类（超市、大型仓储
式卖场、水电煤气缴费、 0.26% 0.04% 0.08% 0.38%
加油、交通运输售票）
公益类（公立医院和公立 按照服务成本
- -
学校） 收取
该通知明确了按四大类商户分类定价的体系，并且正式确立了发卡行、清算
组织、收单机构 7:1:2 的收益分配体系（公益类商户除外）。但该通知也明确，收
单机构收费在政府指导费率基础上，由收单机构根据市场议价自主上下浮动确
定。
（2）2016 年 9 月 6 日至今的费率体系
国家发展改革委、中国人民银行于 2016 年 3 月 14 日联合颁布《关于完善银
行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格【2016】557 号，以下简称“96 费
改”），规定自 2016 年 9 月 6 日起，不区分商户类别按照借记卡交易和贷记卡交
易制定刷卡手续费，具体费率如下：
行业收费基准价
交易类别 发卡行服务费 清算机构网络服务费 收单服务费
合计
不高于0.35% 不高于0.0325% 不高于0.3825%+
借记卡交易 市场调节价
（封顶收费 13 元） （封顶收费 3.25 元） 收单服务费率
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不高于0.45% 不高于0.0325% 不高于0.4825%+
信用卡交易 市场调节价
（不封顶） （封顶收费 3.25 元） 收单服务费率
注：清算机构网络服务费总计费率为 0.065%，其中 0.0325%向发卡行收取，因此不计
入向商户收取的手续费率中。
同时，该通知还规定，自 2016 年 9 月 6 日起的两年内，按照费率水平保持
总体稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会
福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额
减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡
交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调
整相关实施方案的函》（银联函【2016】94 号），优惠类商户的发卡行服务费、
网络服务费，按照标准类商户资费水平的 78%收取。上述过渡性优惠费率有效期
原定为新费率体系实施后两年，即 2018 年 9 月 6 日到期，根据中国银联 2018
年 9 月 6 日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018 年 9
月 6 日起的两年内，该优惠政策将延续实施。同时，银联总、分公司在实际执行
中，为促进产业均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农
村地区等）、业务类型（银联扫码、NFC 等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计
费政策。
上述费率体系的变化简称“借贷分离”，即不区分商户类别，按照借记卡交
易和贷记卡交易制定刷卡手续费，根据借、贷记卡交易风险的不同区别定价，更
好反映银行卡交易风险定价的实质。
（3）行业政策变化趋势，对标的公司未来持续经营能力的影响及其有效应
对措施
1）行业政策变化对海科融通持续经营能力的影响分析
从长远和可持续发展的角度看，未来支付服务定价将回归“支付要赚钱”的
原则。从支付行业的发展情况来看，以成本为基础的价格形成机制将得到强化，
通过合理化定价，使支付行业获得与其他服务和专业能力相对应的利润；同时，
加大对行业技术、安全、合规等方面的投入，增强行业发展后劲。总体来看，支
付服务价格水平的重心有望低位上移，通过服务质量和服务水平提升来实现业务
拓展。
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“借贷分离”政策执行后，交易规模占比较高的贷记卡交易手续费不再封
顶，从行业整体刷卡费率的角度，对于商户来讲是一次提价。同时，“借贷分离”
在确定发卡行和清算机构服务费率的基础上，不再对收单机构的分成定价做指导
性要求，理论上放开了收单机构的定价空间，也对收单机构的市场竞争能力提出
了更高要求。但是，银行卡收单行业已较为成熟，市场化程度较高，竞争较为充
分，因此“借贷分离”政策执行前后，收单机构取得的净费率水平基本保持稳定，
未出现明显变化。
整体而言，“借贷分离”政策对收单机构来说既是机遇也是挑战，海科融通
作为行业内品牌影响力强、合规经营情况好的大型收单机构，抓住市场机遇，充
分发挥自身核心竞争能力，大力拓展小微商户，商户数量及交易规模实现持续稳
定增长。
2）应对措施
海科融通深耕支付行业十余年，对收单行业已积累丰富的行业经验，面对激
烈的市场竞争，在坚持合规经营的背景下，一方面坚持主营业务，扩大收单客户
范围，提升收单服务质量；另一方面深度挖掘现有客户需求，通过其他增值服务
为公司创造新的收益增长点。
① 坚持合规经营
银行卡收单行业是受到中国人民银行严格监管的行业。海科融通自业务开展
以来，重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行卡收单业务管理办法》
等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度，报告期内不存在被中国人民银行
及其分支机构做出过重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提下，充分
借助于行业的高速发展，加大渠道服务拓展力度，市场规模迅速扩大，交易规模
和业务收入均实现了增长。
未来，海科融通将积极响应各级监管部门的指示，继续把合规经营作为公司
发展及行业竞争的首要原则。
② 提升服务质量，扩大收单客户群体
海科融通将坚持收单业务为主营业务，通过开展灵活多样的营销推广活动，
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加深与商户拓展服务机构的合作关系，互利互惠；探索“我是队长”平台型商户
拓展人员管理模式，减少管理层级，提高直接商户拓展人员分润水平，刺激其营
销推广动力。商户量形成规模效应后可使得海科融通具有更强的成本端谈判能
力，形成商户规模与运营成本的良性循环。
③ 深度挖掘需求，提供增值服务
在 B 端支付的市场中，商户的需求是多样化的，不同行业有着不同需求。
海科融通计划在取得收单手续费之外，加大客户经营力度，拓展客户经营带来的
增值业务收入。海科融通将结合前沿科技发展趋势不断进行技术及服务升级，提
供包括 Sass、账户管理、大数据风控能力输出等服务，打造定制化的一站式解决
方案。
2、采购模式
作为以第三方支付业务为主的公司，海科融通直接外购的产品及服务主要是
各类 POS 终端产品、商户拓展服务。
（1）POS 终端采购
海科融通一般直接向生产厂商采购各类终端产品，其每年根据采购量、供应
商产品性能、客户反馈状况和返修率等对供应商的产品和价格进行评价和选择，
确定合作关系。海科融通根据分公司及商户拓展服务机构的需求，并结合产品库
存，向采购部门提出采购需求，定期向供应商下达采购订单，供应商根据订单要
求完成生产、安排发货，海科融通验收后进行付款。
（2）商户拓展服务采购
海科融通向分布在全国各地的商户拓展服务机构采购商户拓展服务，海科融
通与商户拓展服务机构合同约定，双方按照固定周期对期间交易进行对账，确认
无误后，由海科融通向商户拓展服务机构按照协议约定比例支付分润费用。
3、商户拓展模式
（1）基本情况
报告期内，海科融通均通过商户拓展服务机构完成对商户的营销推广工作，
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海科融通外包拓展服务模式占比为 100%。
截至目前，海科融通已成立优质商户服务中心，探索通过直营团队完成对优
质商户的营销推广。通过建立直营团队，有利于海科融通贴近商户。海科融通将
通过整合资源、完善业态，横向提升服务广度，纵向拓展行业服务深度，提升海
科融通对优质商户的服务能力，为商户提供个性化、安全、便捷、可信赖的支付
服务。
海科融通总部及地方分公司设立渠道部，完成监管机构报备工作后，对开展
收单业务的地区进行招商活动。对符合公司标准的商户拓展服务机构进行业务授
权并签订协议后，开通系统平台权限，供商户拓展服务机构协助商户上传资料。
经分公司初审、总部运营部复审后，对满足资质的商户开通终端入网服务。商户
拓展服务机构根据系统反馈对商户进行安装终端、商户培训等工作。
海科融通要求商户拓展服务机构在海科融通授权地区开展商户拓展等相关
业务，对自身发展的商户负有风险管理义务并承担相应的受理风险，并按照海科
融通规范要求发展商户、协助商户提供入网资料、协助投放机具、后续服务等相
关事宜，并根据海科融通的要求及时处理各类风险排查等工作，防范收单风险。
商户拓展服务机构应确保商户入网资料的真实性及准确性。海科融通发现商户拓
展服务机构拓展的商户有违规事项的，有权冻结该商户结算资金，乃至立即停止
该商户 POS 收单服务；如商户拓展服务机构知晓并参与违规或违法行为，海科
融通有权追究商户拓展服务机构相应责任。分公司定期针对商户拓展服务机构进
行业务巡检，并下达季度任务指标。巡检过程中，对业绩突出的商户拓展服务机
构给予一定程度的奖励措施，对业务能力不佳的商户拓展服务机构进行扶持培
养、经验传授，对风险较大的商户拓展服务机构及时进行约束管理或勒令整改。
（2）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、管理及分成情况等
1）海科融通对外包服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范
海科融通主要通过各地分公司、公司渠道部门开展并管理与商户拓展服务机
构的合作。海科融通严格按照《银行卡收单业务管理办法》《中国人民银行关于
加强银行卡收单业务外包管理的通知》开展服务机构合作工作，并参照中国支付
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清算协会发布的《银行卡收单外包服务协议范本》，在与商户拓展服务机构的合
同中约定：“海科融通与商户拓展服务机构联合开拓银行卡收单市场，海科融通
授权商户拓展服务机构在某地区推荐符合中国银联要求的商户，海科融通为商户
拓展服务机构推荐的商户提供交易资金清算、对账及差错处理等收单服务，并向
商户拓展服务机构支付相关服务报酬。商户拓展服务机构应确保所提供信息的真
实性、有效性、合规性。”
海科融通依照上述法规并制定《外包服务商管理制度》及《外包服务商管理
规范操作手册》等内部管理制度，以规范商户拓展服务机构管理。其中，对商户
拓展服务机构的选择标准、资质要求、日常管理规范要求如下：
“第一章 收单外包服务机构监督管理
（一）外包服务机构准入条件
收单外包服务机构从事外包服务的，应当具备下列条件：
1、在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司或股份有限公司；
2、有 3 名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员；
3、有健全的组织机构、内部控制制度和风险管理措施；
4、有符合要求的营业场所和安全保障措施；
5、人民银行规定的其他条件。
其中，有 3 名以上熟悉支付业务的董事、高级管理人员是指收单外包服务机
构的董事、高级管理人员中至少有 3 名人员从事支付结算业务或金融信息处理业
务 2 年以上或从事会计、经济、金融、计算机、电子通信、信息安全工作 3 年以
上。
有健全的组织机构是指收单外包服务机构具有合规管理、风险管理和系统运
行维护职能的部门。
（二）收单外包机构本地化管理
收单外包服务机构应当对实体特约商户外包服务进行本地化经营和管理，通
过在特约商户及其分支机构所在地市的外包服务机构或其分支机构提供服务，不
得跨地市开展外包服务。
1、报备工作
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收单外包服务机构在开展外包服务前，应当配合海科融通各地分公司完成实
地考察、签订协议、明确合作的业务范围、地域、双方权利与义务等工作。并于
5 个工作日内配合海科融通分公司向业务开展地人民银行上报收单业务外包管
理规范和外包服务机构相关情况后方可开展业务。
外包服务协议内容包括但不限于信息保密、交易凭证管理、机具使用要求、
各类风险损失情况下的经济责任承担、欺诈和套现风险防范、收单外包服务终止
条件、收单机构承担对商户的管理责任和风险承担责任等。
2、开展定期培训
收单外包服务机构在业务开展过程中，应当严格按照外包服务协议约定，履
行特约商户营销拓展、培训、现场检查，维护，信息保密等相关义务，并须在终
端使用过程中每月定期向特约商户提供持续培训服务，保存培训记录。
（三）收单外包机构禁止条例
收单外包服务机构在业务开展中不得有下列行为：
1、向其他机构转让、转包业务；
2、以任何形式存储银行卡磁道信息或芯片信息、卡片验证码、卡片有效期、
个人标识码等敏感信息；
3、以商户名义入网；
4、以套用、变造与真实商户类型不相符商户编码等各类手段变相降低银行
卡刷卡手续费率，恶意争抢客户；
5、进行引人误解的虚假宣传；捏造、散布虚伪事实，损害竞争对手的商业
信誉、商品声誉；
6、以大商户名义接入收单机构并下挂多个二级商户。
7、其他违反银行卡收单市场秩序的行为。”
2）外包服务机构的分成情况
海科融通在通过商户拓展服务机构开展收单业务商户拓展时，对其商户拓展
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服务机构设定某一固定结算最低费率，海科融通取得结算最低费率以内的全部收
益，商户拓展服务机构取得结算最低费率与商户签约费率之间的全部收益。通常
情况下，海科融通设置的结算最低费率在以下区间，T+1 模式：0.49%-0.52%，
DS 模式及 T+0 模式：0.50%-0.53%。
（3）海科融通收单外包服务机构不存在重大违法违规情形，依据《关于加
强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事收单业务
截至目前，海科融通与其签约的商户拓展服务机构合作情况良好，严格执行
相关协议条款及海科融通内部管理制度。报告期内，海科融通及其合作的商户拓
展服务机构均依据《关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》的有关规定从事
收单业务，未在中国人民银行及其分支机构的检查中出现因商户拓展服务机构存
在重大违法违规行为而被处罚的情形。
4、结算模式
根据央行和银行卡清算机构资金清算系统的交易制度，消费者在商户处的刷
卡消费资金主要采用 T+0、T+1 日（T 日为交易发生当日）到账的原则进行清算。
海科融通在获取对账通知及资金清算数据后，与自身记录交易数据、清算账户资
金入账情况进行核对，并根据与商户约定的费率，在结算周期内完成资金结算。
结算周期通常为 T+0、T+1 或 D+1、D+0、DS 等。
（四）主要业务流程图
海科融通将商户接入到支付清算系统后，为商户提供交易资金清结算服务。
海科融通在其完成服务过程中，主要承担的工作包括：商户入网审核、对商户的
交易完成信息分发及资金流转等资金清结算工作、代理商服务质量管理及核算
等。商户入网、资金清结算、系统研发的具体工作内容及流程如下所示。
214
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、商户入网审核流程
确定目标商户
商户提交入网资
料
运营部审核
1、商户资料不全或有疑问
不通过
通过 2.不符合签约条件
商户建档 通知商户签约不成功
办理入网注册 是否存在风险
是
押金、服务费 登记风险信息
交易终端布放
（如有）收取
在渠道拓展模式中，由商户拓展服务机构完成目标商户的确定及营销。商户
通过海科融通的商户进件系统提交入网资料后，由海科融通对商户进行资质审
核，并完成后续商户建档、办理入网注册、押金/服务费（如有）收取等商户管
理工作。
2、收单业务流程
海科融通与特约商户签订银行卡受理协议，利用 POS 机等终端产品在特约
商户处按约定受理银行卡交易，在与持卡人达成交易后，基于其信息系统平台为
特约商户提供交易资金结算的服务，包括针对持卡人的消费、刷卡行为，为发卡
机构与商户提供交易的授权与获取、资金清算以及交易信息管理和资金实时到账
等服务。根据用户交易方式的不同，可分为刷卡交易及扫码交易两种模式。
215
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（1）刷卡交易流程
银行卡
账户开通
刷卡用户 发卡行
8、扣款信息通知
4、 5、
海科融通 账户 认证
认证 成功
信息受理
6、信息反馈
2、刷卡 风控监测 中国银联/
1、 网联公司
记录及账务处理
消费 3、信息流转
信息分发
7、确认收款
签约商户 收款银行
开通银行账户
资金流转 信息流转
216
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（2）扫码交易流程
开通用户账户
扫码用户 微信/支付宝等
8、扣款信息通知
4、 5、
海科融通 账户 认证
认证 成功
信息受理
6、信息反馈
2、扫码 风控监测 中国银联/
1、 网联公司
记录及账务处理
消费 3、信息流转
信息分发
7、确认收款
签约商户 收款银行
开通银行账户
资金流转 信息流转
如上述流程图所示，在完成商户入网后，当商户发生 POS 交易或扫码交易
时，由海科融通完成信息受理、风控监测、记录及账务处理、信息分发等清结算
服务，POS 机具厂商及商户拓展服务机构不参与交易信息及资金的清结算核心环
节。
3、系统研发流程
海科融通项目需求以核心业务和发展方向为中心，以提高效率和经济效益为
目标，以增强海科融通核心竞争力为最终目的前提下提出。系统研发的主要流程
如下图所示：
217
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（五）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、
主要法律法规及政策
1、所属行业分类
海科融通所处行业为第三方支付行业。根据证监会《上市公司分类指引》
（2012年修订），公司应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”下
的“互联网和相关服务”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），
公司所从事主营业务为“I 65 软件和信息技术服务业”中的“6540 数据存储与
处理服务”。
2、行业管理体制
第三方支付行业的主要管理体制包括行政主管部门和自律协会。其中行业行
政主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主
要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行政主管部门
海科融通所处行业为第三方支付行业，行业行政主管部门为中国人民银行。
中国人民银行，是中华人民共和国的中央银行，中华人民共和国国务院组成部门。
其主要职责为，在国务院领导下，制定和执行货币政策，防范和化解金融风险，
218
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
维护金融稳定。
（2）行业协会
本行业的主要自律性组织为中国支付清算协会。中国支付清算协会的主管单
位为中国人民银行，以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、
法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管
理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范支付清算风险，
促进支付清算服务行业健康发展。
3、第三方支付行业主要法律法规及产业政策
时间 法律法规及政策 主要内容
规定明确了银联卡收单第三方服务机构注册登记
《银联卡收单第三方服 与认证流程及其他关联事项，同时明确了银联卡
2009 年 6 月
务机构管理办法》 试行） 收单业务委托服务的基本要求和服务标准
提出了针对非金融机构提供支付服务的准入标
《非金融机构支付服务 准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付
2010 年 9 月
管理办法》 服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行
为，防范支付风险，保障当事人的合法权益
配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非
《非金融机构支付服务
2010 年 12 月 金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具
管理办法实施细则》
体措施
配合《非金融机构支付服务管理办法》、《非金
《非金融机构支付服务
融机构支付服务管理办法实施细则》，落实对第
2011 年 6 月 业务系统检测认证管理
三方支付机构业务系统、通信系统等的支付业务
规定》
安全管理要求
为更好地促进银行卡产业发展，减轻商户负担，
《国家发展改革委员会 方便群众刷卡消费，根据《国务院办公厅关于印
2013 年 1 月 关于优化和调整银行卡 发降低流通费用提高流通效率综合工作方案的通
刷卡手续费的通知》 知》的精神，就优化和调整银行卡刷卡手续费进
行调整
对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客
《支付机构客户备付金
2013 年 6 月 户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、
存管办法》
罚则列出了详细要求
就从事银行卡收单业务机构在特约商户管理、开
《银行卡收单业务管理 展业务管理、风险控制管理、监督管理及罚则方
2013 年 7 月
办法》 面进行规范，保障各参与方合法权益，防范支付
风险，促进银行卡业务健康有序发展
《关于加强商业银行与 就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资
2014 年 4 月
第三方支付机构合作业 金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商
219
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
务管理的通知》 业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各
项具体要求
《中国人民银行关于加
针对从事银行卡收单外包业务的机构，在业务范
2015 年 7 月 强银行卡收单业务外包
围、收单机构管理责任、外包机构合作管理
管理的通知》
发卡机构收取的发卡行服务费由现行区分不同商
户类别实行政府定价，对借记卡、贷记卡（含准
《国家发展改革委 中国 贷记卡，下同）执行相同费率，改为不区分商户
人民银行关于完善银行 类别，实行政府指导价、上限管理，并对借记卡、
2016 年 3 月
卡刷卡手续费定价机制 贷记卡差别计费；银行卡清算机构收取的网络服
的通知》 务费由现行区分商户类别实行政府定价，改为不
区分商户类别，实行政府指导价、上限管理，分
别向收单、发卡机构计收
指导支付机构有序开展续期工作，规定非银行支
《关于<支付业务许可 付机构必须在许可证期满前6个月向法人所在地
2016 年 5 月
证>续展工作的通知》 的人民银行分支机构提出申请，央行对其资格重
新进行核查后，再给予是否同意续期的决定
在《非金融机构支付服务管理办法》等法规的基
《非银行支付机构网络
2016 年 7 月 础上，对支付机构从事网络支付业务的行为进行
支付业务管理办法》
详细的规范
非银行支付机构不得挪用、占用客户备付金，客
《互联网金融风险专项 户备付金账户应开立在人民银行或符合要求的商
2016 年 10 月
整治工作实施方案》 业银行。人民银行或商业银行不向非银行支付机
构备付金账户计付利息
自2017年4月17日起，支付机构应将客户备付金按
《中国人民银行办公厅 照一定比例交存至指定机构专用存款账户，该账
关于实施支付机构客户 户资金暂不计付利息。人民银行根据支付机构的
2017 年 1 月
备付金集中存管有关事 业务类型和最近一次分类评级结果确定支付机构
项的通知》 交存客户备付金的比例，并根据管理需要进行调
整
《中国人民银行支付结
发起设立网联平台，主要处理非银行支付机构发
算司关于将非银行支付
起的涉及银行账户的网络支付业务。2018年6月30
2017 年 8 月 机构网络支付业务由直
日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付
连模式迁移至网联平台
业务全部通过网联平台处理
处理的通知》
《中国人民银行关于规 就银行、非银行支付机构等开展支付创新业务提
2017 年 12 月
范支付创新业务的通知》 出有针对性的监管要求
《条码支付业务规范（试 对条码支付的业务规范和技术规范提出相关要
2017 年 12 月
行）》 求，自2018年4月1日开始实施
《关于对非银行支付机
构发起涉及银行账户的
2018 年 1 月 要求支付机构和银行积极接入网联平台
支付业务需求进行调研
相关文件的通知》
220
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
《支付机构客户备付金
备付金集中存管账户以后将直接在人民银行有关
2018 年 5 月 集中存管账户试点开办
部门开立，专项用于所有支付业务资金清算
资金结算业务的通知》
《中国人民银行办公厅
自2018年7月9日起，按月逐步提高支付机构客户
关于支付机构客户备付
2018 年 6 月 备付金集中交存比例，到2019年1月14日实现
金全部集中交存有关事
100%集中交存
宜的通知》
《关于支付机构撤销人
支付机构应在2019年1月14前撤销开立在备付金
2018 年 12 月 民币客户备付金账户有
银行的人民币客户备付金账户
关工作的通知》
《中国人民银行关于进
一步加强支付结算管理 针对电信网络新型违法犯罪的新形势和新问题，
2019 年 3 月
防范电信网络新型违法 对加强支付结算管理工作作出进一步部署
犯罪有关事项的通知》
《关于进一步加强银联 要求严格落实商户实名制与受理终端一致性要
2019 年 9 月 网络特约商户和受理终 求，禁止网上买卖POS机（包括MPOS）、刷卡器
端管理的通知》 等受理终端
（六）行业市场规模和竞争格局
1、我国第三方支付行业发展现状
自2011年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来，我国第三方支付
行业迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。随着用户数量及
用户数据的积累，第三方支付公司开始在基础支付通路的基础上不断增加用户引
流、信息服务等增值服务，构建综合性互联网服务平台。随着大众第三方支付习
惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将保持稳定增长态势。
2、收单行业简况及市场规模
（1）收单行业简况
银行卡收单业务是指收单机构通过各类POS机终端受理银行卡刷卡消费等
支付类交易资金的业务，近年来随着支付宝、微信等APP的普及，收单业务亦服
务于扫码支付。收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机
构。
221
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
银行卡收单业务的收费模式为当银行卡的持卡人通过POS机进行交易时，商
家向收单业务的参与方支付一定的手续费。
推动银行卡收单市场稳定增长的主要原因包括银行卡规模的持续增长、市场
环境与费率的逐步完善、市场分工的不断细化以及市场化程度的进一步加深等。
（2）收单业务产业链情况
在收单业务产业链中，收单机构、商户拓展服务机构、POS机具厂商所处的
位置如下图所示。
在收单业务中，海科融通向POS机具厂商采购POS机具，向商户拓展服务机
222
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
构采购商户拓展服务，完成对商户的触达及营销。在海科融通完成对商户身份识
别等风控流程后，对商户完成POS机具布放及清结算网络开通，将商户接入到支
付清算体系中。
（3）收单行业市场规模情况
1）国内经济环境情况
2019年，国内社会消费品零售总额达41.2万亿元，同比增长8.0%，国内物价
总体稳定，2019年全年居民消费价格指数同比上涨2.9%。根据《中国支付清算发
展报告（2019）》统计，2018年，国内银行卡渗透率达到48.97%，银行卡卡均消
费金额较2017年增长19.06%，高于国内居民人均可支配收入8.7%的增速。银行
卡消费信心指数保持高位运行，虽然受消费增速放缓和中美贸易战等外部环境变
化的影响，年末指数有所回落，但整体运行区间较2017年有较大的提升，表明居
民非必需品消费规模持续扩大，消费信心显著增强，居民对未来经济发展保持乐
观预期。随着2019年居民可支配收入的进一步提高，人们对高品质商品和服务的
需求将迅速增加，银行卡交易规模将持续扩大。
2）银行卡发卡数量持续增长
根据人民银行统计数据，截至2019年末，全国银行卡在用发卡量为84.19亿
张，同比增长10.82%。其中，借记卡在用发卡量为76.73亿张，同比增长11.03%；
信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计7.46亿张，同比增长8.75%。借记卡在用
发卡数量占银行卡在用发卡总量的91.14%，较上年同期占比略有增长。
223
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
图：2012-2019年度全国银行卡在用发卡量
数据来源：中国支付清算协会
截至2019年末，全国人均持有银行卡6.03张，同比增长10.40%。其中人均持
有信用卡和借贷合一卡0.53张，同比增长8.36%。
3）银行卡交易量持续增长
2019年，全国共发生银行卡交易3,219.89亿笔，金额886.39万亿元，同比分
别增长53.07%和2.82%。其中，转账业务1,447.26亿笔，金额664.71万亿元，同比
分别增长60.68%和2.20%；消费业务1,587.92亿笔，金额117.15万亿元，同比分别
增长61.48%和26.30%。
4）银行卡信贷规模快速增长
截至2019年末，银行卡授信总额为17.37万亿，同比增长12.78%；银行卡应
偿信贷余额为7.59万亿元，同比增长10.73%。银行卡卡均授信额度为2.33万元，
授信使用率为43.70%。
5）用户移动支付习惯养成，规模大幅增长
根据中国互联网协会发布的《中国互联网发展报告2020》，截至2019年底，
我国移动互联网用户规模达13.19亿，占据全球网民总规模的32.17%。随着手机
网络环境的普及，用户移动支付习惯逐渐养成，根据中国支付清算协会统计，2019
年非银行支付机构发生网络支付业务7,199.98亿笔，金额249.88亿元，同比分别
224
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
增长35.69%和20.10%。
交易结构方面，受智能手机以及4G网络快速普及的影响，线下扫码支付、
NFC支付习惯的养成推动移动支付规模大幅增长。截至2018年，中国第三方支付
行业交易规模结构中，银行卡收单业务规模占比为27.7%；网络支付总规模占比
为72.2%，其中移动支付部分占比超过60%。
综上所述，我国国内消费总额、收单交易比例、银行卡渗透率及移动支付规
模均在保持增长，我国的非现金线下交易仍有增长空间。随着大众非现金交易习
惯的养成和居民消费能力的不断提升，商户的多层次支付解决方案需求还将持续
增长。
3、行业内主要竞争企业情况
（1）银联商务股份有限公司
银联商务股份有限公司是中国银联控股的，专门从事银行卡受理市场建设和
提供综合支付服务的机构，成立于2002年12月，总部设在上海市浦东新区。银联
商务已在全国除台湾以外的所有省级行政区设立机构，市场网络覆盖全国大部分
地级以上城市，覆盖率接近100%。
（2）海联金汇科技股份有限公司（联动优势科技有限公司）
联动优势成立于2003年，是国内领先的移动信息服务、移动运营商计费结算
服务和第三方支付服务提供商。2016年通过重大资产重组，成为海联金汇(002537)
全资子公司。
（3）汇付天下有限公司
汇付天下有限公司成立于2006年7月，2011年5月汇付天下首批获得央行颁发
的《支付业务许可证》。汇付天下致力于为行业客户定制支付解决方案，并为小
微企业和个人投资者提供创新的聚合支付与金融科技服务，持续为商业和消费者
创造价值。
（4）深圳亚联发展科技股份有限公司（上海即富信息技术服务有限公司）
上海即富信息技术服务有限公司于2012年9月在上海创立，作为一家中国领
225
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
先的支付科技公司，已为数百万小微商户及近万家垂直行业的公司提供各种支付
服务、数据服务和金融服务等增值业务，能够满足商户在支付服务、账户服务、
资金管理、精准化营销、数字化运营等方面的全方位业务需求，提高商户信息可
视化、运营效率及数据安全性。2017年，深圳亚联发展科技股份有限公司完成收
购上海即富信息技术服务有限公司45%股权。
（5）拉卡拉支付股份有限公司
拉卡拉支付股份有限公司成立于2005年，是国内知名的第三方支付公司，专
注于为实体小微企业提供收单服务和为个人用户提供个人支付服务，此外公司还
以积累丰富的第三方支付运营经验，向客户提供第三方支付增值服务。2019年，
拉卡拉通过IPO上市。
（6）同行业可比公司业务发展情况
1）同行业可比公司的收单交易规模情况分析
根据市场公开信息，海科融通同行业可比公司的收单交易规模情况如下表所
示：
单位：亿元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称 收单交 收单交 收单交 收单交
增长率 增长率 增长率 增长率
易规模 易规模 易规模 易规模
拉卡拉 32,518 -11.03% 36,548 85.99% 19,651 78.13% 11,032 22.05%
汇付天下 15,327 26.40% 12,126 83.89% 6,594 129.44% 2,874 58.26%
亚联发展
41,493 20.96% 34,302 83.77% 18,666 195.29% 6,321 65.60%
（上海即富*）
平均值 29,779 7.67% 27,659 84.76% 14,970 122.03% 6,742 37.86%
行业增速 - - 927,600 35.09% 686,700 21.54% 565,600 -
海科融通 18,780 14.27% 16,435 33.82% 12,281 103.83% 6,025 465.13%
注：
1、上海即富统计口径为其第三方支付业务累计处理交易额；
2、海联金汇科技股份有限公司年度报告中未披露联动优势科技有限公司各年度收单交
易规模数据；
3、行业增速来源于《中国支付清算行业运营报告》（2018）。
2016-2019 年，拉卡拉、汇付天下、亚联发展（上海即富）三家公司收单交
226
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易规模的平均增速分别为 37.86%、122.03%、84.76%、7.67%；海科融通的收单
交易规模增速分别为 465.13%、103.83%、33.82%、14.27%，海科融通的收单交
易规模与同行业平均保持增长趋势，但具体年度的增速存在一定差异。
收单机构作为服务提供机构，拓展商户规模与商户经营服务两条主线需同时
推进，呈现交替发展的特征。不同公司会根据自身市场占有率及所处市场地位、
KPI 考核指标、资金投入及回报周期等多方面因素，综合考虑具体年度的发展策
略，从而使得不同公司在某一具体年度的交易规模增速存在差异。
以拉卡拉为例，根据其公开披露信息：
“2016 年底公司剥离增值金融业务，将获得的资金投入到支付主业；从 2017
年开始，在支付科技业务方面，创新营销模式，大规模投入、推广智能终端，利
用新产品快速占领市场、扩大市场占有率。在此期间，扫码支付用户及业务规模
大幅度增长。这一阶段的大规模投入持续到 2018 年下半年，这期间，终端投放
费用、市场推广费用大规模上升，同时交易规模、收入规模、利润规模也大幅度
上升，充分说明公司 2016 年剥离增值业务、回笼巨额资金专注投入到支付市场
的这一战略的正确性。
2018 年下半年开始，公司顺应支付市场变化，开始于 2017 年度的大规模 POS
终端投放告一段落，降低营销投入速度，继续加大对扫码交易的市场推广力度，
开始进入精耕细作经营商户阶段，重点开展商户服务的深度经营。2019 年，公
司在支付科技业务连续五年高速增长背景下，积极推进战略升级、主动调整经营
策略，实施战略 4.0 计划，主动调整商户和交易结构、梳理存量商户，着力拓展
高经营价值的中小微商户，夯实发展基础，积极推广收款码、云收单、SaaS 解
决方案等创新产品，通过技术创新、投资并购金融科技公司，增强公司支付、金
融、电商、信息等科技服务能力，在商户经营、内部管理、经营利润等方面均取
得了明显成效，商户经营业务也取得快速发展。”
2016-2017 年，海科融通将收单业务的短期经营目标设定为优先扩大市场占
有率，提升市场规模。海科融通通过扩大与商户拓展服务机构的签约数量，优化
向商户拓展服务机构的营销政策，使得 2016 年度及 2017 年度海科融通收单业务
规模分别较上年度上涨 465.13%、103.83%。2018 年以来，海科融通在巩固既有
227
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
市场占有率及市场地位基础上，保持稳健发展战略，交易规模的增速有所降低。
同时，海科融通利用已形成的规模优势，以商户为中心，通过整合资源、完善业
态，横向拓展服务广度，陆续探索向商户提供增值服务。
2）同行业可比公司的收单业务收入情况分析
海科融通同行业可比公司的收单业务收入情况如下表列示：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
公司名称 收单业务 收单业务 收单业务 收单业务
增长率 增长率 增长率 增长率
收入 收入 收入 收入
拉卡拉 434,625.97 -14.29% 507,106.64 113.82% 237,166.23 86.88% 126,910.57 35.41%
汇付天下 279,018.40 4.53% 266,916.90 109.10% 127,650.00 69.61% 75,260.00 261.65%
亚联发展
351,735.16 29.00% 272,673.37 375.73% 57,316.85 -25.25% 76,680.62 126.55%
（上海即富*）
海联金汇
37,814.84 -30.88% 54,708.38 0.39% 54,495.31 276.49% 14,474.38 -44.02%
（联动优势）
平均值 275,798.59 0.16% 275,351.32 131.08% 119,157.10 62.49% 73,331.39 68.35%
海科融通* 292,702.22 3.05% 284,040.66 43.06% 198,543.68 98.98% 99,782.90 -
注：
1、上海即富统计口径为其第三方支付业务对应的收入；
2、海科融通 2016 年收单业务收入为前次新力金融重组的模拟口径营业收入，2019 年
收单业务收入未经审计。
如上表，同行业可比公司 2016-2019 年收单业务收入的增长率波动较大，主
要系不同公司在不同发展阶段所开展的运营策略不同。收单业务收入主要受收单
交易规模影响较大，关于收单交易规模的变动分析详见前述“同行业可比公司的
收单交易规模情况分析”。
整体来看，海科融通收单业务收入的变动趋势与其收单交易规模的变动趋势
相符，具有匹配性。
4、行业壁垒
（1）业务准入/许可牌照壁垒
根据中国人民银行颁发的《非金融机构支付服务管理办法》的规定，只有取
得中国人民银行颁发的支付业务许可证，才可以经营第三方支付业务。中国人民
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银行对第三方支付企业牌照的发放制定了严格的准入条件，行业新进入者很难获
取相关许可资质，从而导致无法开展相关业务的经营。2015 年 4 月以来，中国
人民银行未再发放新牌照，因此牌照为进入第三方支付行业最大的障碍。
（2）资金壁垒
申请第三方支付的支付牌照需满足最低注册资本要求。《非金融机构支付服
务管理办法》第九条规定：“申请人拟在全国范围内从事支付业务的，其注册资
本最低限额为 1 亿元人民币”（注册资本最低限额为实缴货币资本）。此外，支
付行业的规模经济效应明显，交易量达到一定的规模才能实现盈亏平衡。在此之
前，如果没有类似支付宝、财付通所基于的电商、社交场景，支付机构往往需要
投入大量财力和人力进行客户培育，争夺市场份额，第三方支付行业具有一定的
资金壁垒。
（3）核心技术壁垒
支付行业对支付系统的稳定性、安全性和风险控制的要求极高。互联网支付
平台本身是一个复杂的系统，需以过硬的核心技术及配套增值服务应用的开发为
基础，这要求支付机构必须具备较强的研发能力与技术积累。此外，随着互联网
应用技术、计算机工程技术、信息技术的不断深化与更新，支付机构应当具备持
续的研发、创新能力，需要不断更新、优化技术，才能满足市场需求。
（4）品牌壁垒
支付服务涉及到上下游用户的资金安全，因此良好的品牌及信誉往往是用户
在选择支付服务提供商时着重考虑的因素。由于我国支付行业存在市场规模大、
竞争企业较多、消费者难以甄别服务商提供服务的真实性与可靠性等特征，行业
新进入者必须通过长时间的品牌推广树立自身品牌，难以在短时间内建立用户信
心与认知度。
5、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的有力支持
229
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当前，我国经济发展进入新常态。支付清算行业作为新技术、新商业模式的
代表，其产业链正在加速构建，产业聚集效应日渐明显，与互联网生态和电子商
务发展相互融合，具有广阔的发展前景。因此，国家对支付行业、互联网金融、
跨境电商、O2O 线上线下融合等高度重视，出台了一系列政策法规加速完善其
相关政策机制和配套设施，第三方支付行业仍处于稳定发展的阶段。
2）消费升级带动市场空间扩张
近年来，中共中央、国务院出台《关于完善促进消费体制机制 进一步激发
居民消费潜力的若干意见》《完善促进消费体制机制实施方案（2018-2020 年）》
等关于激发消费增长的政策，强调要增强消费对经济发展的基础性作用。根据国
家统计局发布的国民经济运行情况，我国消费持续升级，消费已经连续 5 年成为
中国经济增长的第一动力。未来中国发展以内需为主、以消费拉动为主的趋势将
更加明显，增长的可持续性将进一步提高。消费规模的持续提升将为银行卡及银
行卡收单市场的稳定增长提供市场空间。
3）银行卡累计存量较大、增速稳定
根据人民银行统计数据，截至 2019 年末，全国银行卡在用发卡量为 84.19
亿张，同比增长 10.82%。其中，借记卡在用发卡量为 76.73 亿张，同比增长 11.03%；
信用卡和借贷合一卡在用发卡数量共计 7.46 亿张，同比增长 8.75%。借记卡在用
发卡数量占银行卡在用发卡总量的 91.14%，较上年同期占比保持增长。
4）用户留存及数据积累催生第三方支付行业新的收入增长点
第三方支付企业作为重要的资金流和信息流的节点，可通过对用户支付数据
的分析，衍生出新的业务处理和经营管理模式。同时，大数据技术可通过结合用
户的购物、社交、阅读等各方面的数据，进一步提高对风险进行判定的准确性，
即通过海量数据的核查和分析，增加风险的可控性和管理力度，及时发现并解决
可能出现的风险点，精准把握风险发生的规律性，从而为相关机构提供更深入和
透彻的数据支持。
（2）不利因素
截至目前，行业发展的不利因素主要包括行业公司证券化率较低，融资渠道
230
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
较为有限。行业的经营模式同质化较为严重，大部分支付企业主要依赖手续费的
单一盈利模式。行业需要信息工程、计算机工程、软件开发、互联网、金融专业
知识领域具有丰富从业经验的复合型人才，业内具有过硬技术能力与丰富从业经
验的专业人才较为稀缺。
6、行业的周期性、区域性特征
（1）周期性
我国第三方支付行业目前正处于稳定发展阶段，大众第三方支付习惯已逐渐
养成，受宏观经济波动的影响较小，行业不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
我国第三方支付的用户群体存在一定的区域性特征。第三方支付业务中的收
单业务需要借助布放在商户的POS机具完成，因此第三方支付业务在商业繁华、
人口密集的经济发达地区被较多使用，用户群体以中青年人为主。
（七）销售情况及主要客户
1、主要产品和服务的规模
海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，报告期各期，海科
融通收单业务规模合计分别达到 16,435.06 亿元、18,780.40 亿元、4,744.43 亿
元，收单业务规模保持稳定增长趋势。
2、主要产品和服务的收入
报告期内，海科融通主营业务收入按收入类型分布如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收单服务 65,324.73 97.48% 291,517.12 97.16% 284,040.66 99.86%
其他 1,688.84 2.52% 8,535.24 2.84% 384.69 0.14%
合计 67,013.57 100.00% 300,052.36 100.00% 284,425.35 100%
报告期各期内，海科融通收单服务收入占营业收入比例均在97%以上。
231
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、前五大客户
海科融通主要从事第三方支付业务中的银行卡收单业务，其收单业务前五大
客户及收入情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 收入金额 占营业收入比例
2020 年 1-3 月
1 四维空间数据运营有限公司 9.79 0.015%
2 星空瀚海（北京）科技有限公司 6.19 0.009%
3 北京若谷和光资产管理有限公司 3.92 0.006%
4 北京青溪医药科技有限公司 2.63 0.004%
5 天津市泰山林海商贸有限公司 1.79 0.003%
合计 24.31 0.036%
2019 年
1 中擘航空服务（北京）有限公司 33.57 0.011%
2 四维空间数据运营有限公司 20.93 0.007%
3 北京佳亿华劳务服务有限公司 16.52 0.006%
4 星空瀚海（北京）科技有限公司 9.41 0.003%
5 东兴虹桥国际旅行社有限公司 8.22 0.003%
合计 88.65 0.030%
2018 年
1 中投全球（北京）投资管理有限公司 61.09 0.020%
2 中民普健国际贸易（北京）有限公司 22.09 0.007%
上海震烁房地产经纪有限公司
3 16.80 0.006%
上海澄萃房地产经纪有限公司
4 闻喜金山房地产开发有限公司 9.85 0.003%
5 中嘉汇富（北京）国际贸易有限公司 9.10 0.003%
合计 118.93 0.039%
报告期内，海科融通收单业务前五大客户营业收入占总营业收入比例均不超
过 1%，不存在依赖主要客户的情形。
报告期内，海科融通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未持有海科融通前五名客户的权
益。
232
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（八）采购情况及主要供应商
1、主要采购内容
海科融通的对外采购主要为商户拓展服务、各类支付机具等。
2、前五大供应商
报告期各期内，海科融通的前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元
序号 公司名称 采购金额 占营业成本比例
2020 年 1-3 月
1 上海尤恩信息技术有限公司 18,659.40 32.98%
2 宁波奉建电子集团有限公司 1,757.35 3.11%
3 深圳市锦弘霖电子设备有限公司 801.24 1.42%
4 山东金扣商贸有限公司 615.33 1.09%
5 北京玖红支付科技有限公司 596.41 1.05%
合计 22,429.73 39.65%
2019 年
1 上海尤恩信息技术有限公司 68,220.99 27.54%
2 福建魔方电子科技有限公司 25,126.58 10.14%
3 深圳市锦弘霖电子设备有限公司 10,534.05 4.25%
宁波奉建金融服务外包有限公司
4 9,190.79 13.71%
宁波奉建电子集团有限公司
5 智信（天津）科技有限公司 3,485.87 1.41%
合计 116,558.28 47.05%
2018 年
1 上海尤恩信息技术有限公司 39,203.52 16.86%
2 福建魔方电子科技有限公司 17,697.53 7.61%
3 深圳市锦弘霖电子设备有限公司 16,877.90 7.26%
4 宁波奉建金融服务外包有限公司 15,646.53 6.73%
5 福建引擎网络科技有限公司 6,872.92 2.96%
合计 92,455.69 41.41%
注：报告期内上海尤恩为海科融通控股子公司，其主营业务为商户拓展服务；因海科融
通终止对上海尤恩的收购，按模拟财务报表口径，将上海尤恩披露为海科融通供应商之一。
报告期内，海科融通不存在向单个供应商采购金额占营业成本比例超过 50%
233
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的情形，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
报告期内，海科融通董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要
关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东，未持有海科融通前五名供应商的
权益。
3、报告期内海科融通供应商的稳定性
海科融通的对外采购主要为商户拓展服务、各类POS机具等，海科融通与供
应商之间建立了良好的合作关系，并随着业务发展进一步增强了合作稳定性。具
体情况如下：
（1）POS 机具供应商的稳定性
报告期内，海科融通向存量及新增POS机具厂商采购金额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向存量供应商采购 1,720.27 100.00% 40,937.35 95.69% 28,190.62 63.86%
向新增供应商采购 - - 1,844.20 4.31% 15,954.85 36.14%
合计 1,720.27 100.00% 42,781.55 100.00% 44,145.47 100.00%
注：以上统计口径均为本年度供应商范围与上一年度供应商范围的比较。
2018 年，海科融通向新增供应商采购金额占比为 36.14%，主要系海科融通
在延续原长期合作的 POS 机具供应商的同时，仍继续在市场上寻求其他优质的
POS 机具厂商，扩大供应商范围，以提高海科融通对 POS 机具厂商的采购议价
能力。同时，在收单市场需求变化的时候，更多的供应商能够保证海科融通在限
定的时间内完成采购订单需求，从而降低采购成本及经营风险。2018 年，海科
融通新增深圳市锦弘霖电子设备有限公司等 POS 机具供应商，其中向深圳市锦
弘霖电子设备有限公司采购 POS 机具 15,646.53 万元，使得 2018 年度向新增供
应商采购金额占比达 36.24%。
2019 年，海科融通新增供应商采购金额占比较小，主要原因系海科融通的
现有供应商名录已基本覆盖国内主流 POS 机具供应商，且目前长期合作的 POS
机具供应商已经能够满足海科融通当前对 POS 机具的技术、规模需求。
234
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2020 年 1-3 月，海科融通采购机具整体规模较小，未发生向新增供应商的
采购。
（2）商户拓展服务机构的稳定性
报告期内，海科融通向存量及新增商户拓展服务机构采购金额情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
向存量商户拓展
51,734.37 99.46% 210,016.69 90.62% 182,205.74 83.81%
服务机构采购
向新增商户拓展
280.25 0.54% 21,736.20 9.38% 35,199.12 16.19%
服务机构采购
合计 52,014.62 100.00% 231,752.89 100.00% 217,404.86 100.00%
注：新增或存量的统计口径为每一期与上一年度供应商比较；上述采购包括分润、返现。
2018 年及 2019 年，海科融通在与原有商户拓展服务机构保持良好合作关系
的基础上，仍不断吸纳优质供应商，拓展供应商覆盖范围，向新增商户拓展服务
机构采购金额占比分别为 16.19%、9.38%。2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情影
响，海科融通对商户拓展服务机构的招商工作基本停滞，故该期内向新增商户
拓展服务机构采购占比仅为 0.54%。
综上，报告期内海科融通与 POS 机具及商户拓展服务的供应商建立了良好
的合作关系，随着不断发展，与供应商的合作稳定性进一步增强。
（九）核心竞争优势
与个人支付市场已基本被支付宝、财付通两大巨头垄断不同，海科融通所处
的收单市场呈现相对分散的竞争格局。近年来，以拉卡拉、瑞银信、通联支付、
海科融通等为代表的第三方收单机构凭借技术、模式创新能力和专业化服务策
略，交易规模整体呈增长趋势。
经过多年发展，公司在用户规模、数据规模、运营体系、增值服务能力等方
面已形成一定的竞争实力，拥有一支对第三方支付行业需求有着深刻理解的管
理、运营、技术团队，形成了较为庞大的用户群体。近年来海科融通的业务不断
发展，各产品线拓展情况良好，市场占有率逐年稳步提升，目前已成长为市场领
235
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先的收单机构之一。公司的竞争优势主要体现在以下几个方面：
1、技术及模式创新能力
海科融通作为一家国内排名领先的第三方支付公司，始终将创新作为企业发
展的原动力，在业务模式和产品服务上均走在市场的前列。自公司成立以来，海
科融通不断创新求变，具体表现如下：
（1）在产品端，海科融通推出的POS、MPOS、Q刷等服务终端提高了用户
的支付便利性，其多样化的功能为海科融通建立整个海科融通支付生态圈提供了
良好的用户入口。2019年，海科融通创造性地推出了店掌柜Plus，内置电子签购
系统，支持蓝牙+SIM卡双模式，在行业内率先解放了MPOS的“App+硬件”使
用方式。海科融通为市场上首家推出该产品的支付机构，深受用户欢迎，并凭借
该产品获得金科奖“2019年度支付产品创新奖”。除此之外，海科融通还研发并
推出了5款智能收单终端，具有性能领先、兼容性强和高安全保障等特点，提升
了商户收单服务效率。为适应扫码支付业务的快速发展，海科融通在推出智能
POS终端的同时，还推出了“海码”、扫码盒等支付产品。
（2）在服务上，海科融通不断拓展业务范围，研发移动支付、跨境支付等
新兴领域的支付产品。此外，海科融通还根据商户综合经营需求，提供包括客户
供应商管理、精准营销等个性化、差异化的综合商户服务，一方面提升自身盈利
能力，另一方面增强商户粘性。2018 年度和 2019 年度，海科融通活跃商户留存
率分别达到 52.40%和 52.38%，呈稳中有升态势。
（3）在模式上，海科融通推出了“我是队长”外包服务平台，有效地提升
了外包服务人员的推广积极性，使得商户拓展机构与公司利益更加统一，实现了
更好的拓展效果。海科融通通过在全国范围内大力推广“海科直推特训营”“直
营大讲堂”“渠道特训营”等多种风格多样的业务培训，助力商户拓展服务机构
提升专业化营销水平。2019 年，海科融通在服务广大实体小微商户的基础上，
加大了大中型商户、行业客户的拓展力度，成立“优质商户管理中心”，聚焦垂
直化行业与场景。以优质商户为核心，通过整合资源、完善业态，深入聚焦和挖
掘商户受理端的各类支付与经营需求，提升公司对优质商户的服务能力。
236
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随着公司推出多款智能终端设备、加强优质商户服务战略，2019 年度公司
在稳固小微商户 MPOS 终端受理市场优势地位的同时，在大中型商户服务领域
增长明显，POS 终端受理交易规模已超过海科融通交易总规模的 50%。最近两
年及一期，海科融通分产品类型的交易规模情况如下：
单位：亿元
类别 2020年1-3月 2019年 2018年
POS 1,967.46 9,935.99 7,389.39
MPOS 2,768.09 8,814.50 9,045.67
扫码产品 8.88 29.92 -
合计 4,744.43 18,780.40 16,435.06
2、专业服务牌照优势
海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围
银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备
了非金融支付机构的职能。目前，监管部门对第三方支付领域的监管日趋严格，
行业内部的竞争压力增加，未来大规模发放第三方支付牌照的可能性极小。海科
融通作为具有第三支付业务牌照的业内领先机构，在合规经营基础上，不断开拓
创新，在前期积累了大量的用户。在当下的支付市场环境中，其流量和入口价值
将进一步放大，规模优势及先发优势进一步凸显。
3、行业先发优势
海科融通自成立以来深耕支付领域，目前已经积累十余年行业经验，凭借较
强的资本实力和高效的线下执行团队，海科融通建立了从线下到线上的全渠道布
局。截至本财务顾问报告签署日，海科融通在全国有35家分公司，借助于布局各
类规模层次的商户拓展服务机构，海科融通对市场变化具有高度敏感性，可根据
市场竞争态势的变化，灵活调整招商策略，适时开展营销推广活动。海科融通注
重与商户拓展服务机构的良好关系，针对性地推出了“海科地推特训营”“直营
大讲堂”“渠道特训营”等不间断培训，与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一
种“共生、共赢、共同成长”的良好关系。
4、小微商户细分市场优势、定价优势
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海科融通专注于小微商户的支付及增值服务，拥有服务小微商户的丰富经
验、专业产品解决方案以及成熟运营体系。海科融通长期专注服务该细分市场，
并逐渐积累起细分市场优势。相较于大型商户，小微商户的议价能力相对弱，在
此类业务中海科融通具有一定的定价优势。
5、国有股东实力强大、市场声誉良好
第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于
其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委控制的优质收单企业，股东实力
强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。同时，国有
企业的融资方式更加多样化，融资成本相对较低，有利于海科融通扩大行业规模、
增强盈利能力。
6、合规经营情况良好
海科融通所处的收单行业是受到中国人民银行严格监管的行业。海科融通自
业务开展以来，一直重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行卡收单业
务管理办法》等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度。海科融通不断完善
风险模型数据库，升级风控工具及措施，2020年1-4月涉及银联欺诈商户数量为
185户、金额为36.93万元，差错退单商户数量为65户、金额为87.42万元，较去年
同期进一步改善。相关风控指标持续优化，合规经营情况良好。
（十）新兴支付技术对标的公司的影响及拟采取的措施
1、新兴支付技术对海科融通经营情况的影响
根据支付入口的不同，可将银行卡收单业务划分为传统 POS 入口、智能 POS
入口、MPOS 入口、扫码类产品入口等，2019 年以来市场上还出现刷脸类产品
入口，新兴支付技术尚在不断出现及发展。近年来，微信、支付宝两款 APP 的
普及使得扫码类交易规模增长迅速，但新兴支付技术的出现未对海科融通的持续
盈利能力产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）收单机构是商户扫码支付产业链中不可或缺的一环
在商户扫码支付产业链中，海科融通从事的收单业务是与商户签约，为商户
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提供支付受理入口、交易处理和资金清算等服务。微信支付、支付宝是账户服务
机构，其为大众群体建立了个人账户。商户可以通过收单机构的多种产品收单入
口，发起银行卡交易（通过清算组织送到发卡银行）、扫码交易（通过清算组织
送到支付宝、微信支付等），完成扣款并结算给签约商户。海科融通等收单机构
与微信支付、支付宝等账户服务机构处于支付产业链的不同位置，收单机构是商
户扫码支付产业链中不可或缺的一环。
（2）账户服务机构需与收单机构合作完成支付交易
微信支付、支付宝等账户服务机构主要经营用户端业务，为消费者提供了一
种新的支付入口，但无法脱离现有支付清算体系，依然需要海科融通等收单机构
将新兴支付技术终端产品布局到广泛而分散的商户群体中。由于商户经营的方式
不同于个人用户经营，往往专业化收单机构发展商户能力更强，效率更高，尤其
是收单机构建立的广泛分布的营销体系更便于覆盖小微商户；且收单机构可以通
过技术手段，帮助商户使用单一终端接受全部主流支付方式，在商户端具备竞争
优势。实践中，微信支付、支付宝等正是基于上述经营效率等因素考量，通过与
包括海科融通在内的专业收单机构合作进行商户拓展。
（3）海科融通积极布局扫码支付市场
近年来，微信支付和支付宝等扫码支付方式迅速被消费者所接受，成为消费
者小额支付的首选方式。海科融通也抓住市场机遇，在布局智能 POS 外，还推
出了兼容二维码扫码支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来
了增量交易规模及收入。截至 2020 年 3 月末，海科融通累计新拓展扫码类商户
32.69 万户，累计新增扫码交易量 38.80 亿元。
（4）大额支付等场景中依然需要使用银行卡支付方式
扫码交易通常发生在小额、高频的便民交易场景中，但二维码存在易于被篡
改、伪造等风险，使得扫码交易的安全性弱于银行卡交易。同时，中国人民银行
发布的《中国人民银行关于印发〈条码支付业务规范(试行)〉的通知》银发〔2017〕
296 号）中对扫码交易的支付限额作出了一定的限制。因此，大额支付等场景中
依然需要使用银行卡支付方式，扫码支付对银行卡支付的替代效用有限。
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2、海科融通市场占有率情况分析
根据中国支付清算协会发布的《中国支付清算行业运营报告》，2017 年度、
2018 年度、2019 年度银行卡交易消费业务规模分别为 68.67 万亿、92.76 万亿、
117.15 万亿元。海科融通 2017 年度、2018 年度、2019 年度收单交易规模分别
为 12,281 亿元、16,435 亿元、18,780.40 亿元，海科融通收单交易规模占银行卡
交易消费业务规模的比例分别为 1.79%、1.77%、1.60%。
3、保持核心竞争力及应对技术替代风险的具体措施
为保持核心竞争力及应对技术替代风险，海科融通已采取以下方面的具体措
施：
（1）持续加强风控与合规管理，拓宽品牌影响力
海科融通未来将通过打造前瞻化预测和预警、人工智能化决策和系统自动化
处理的新一代风控系统，形成和巩固公司在风险控制上的核心竞争力，充分利用
大数据、人工智能等新技术和新平台的发展，打造以机器学习为基础的智能化新
一代风控决策引擎。进一步提高风控系统的自动化处理比例，大幅度提高人员效
率和效能。打造具备系统性风险的预测和预警能力的风险实时预警系统，防范市
场系统性或群体性风险的发生，合理化解和疏导系统性风险的发生和危害，保持
海科融通在市场上的公信力，进一步拓宽海科融通品牌影响力。
（2）与商户拓展服务机构保持良好的合作关系
海科融通与商户拓展服务机构基于长期的共同发展，建立以合作和信任为基
础的战略合作伙伴关系，共同协作以最低的成本向商户传递最优的产品价值，进
而提高产品及其相关服务的增值能力，增强海科融通及合作机构在收单行业的竞
争力，最终达到双方互惠互利共赢的有利局面。海科融通在为商户拓展服务机构
提供优秀的产品、服务及相关政策的同时，亦重点加深商户拓展服务机构对海科
融通品牌价值的认可度。通过价值营销代替价格营销，在双方共同协作下，加深
对客户的感知度及渗透率，提升海科融通品牌知名度及生命力，从而获取长期收
益。
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（3）开展灵活的营销推广活动
随着信息产业的高速发展，收单行业的营销政策、营销产品也快速迭代。随
着营销推广活动的逐期开展，完善的统计、有效的追踪及数据积累，能帮助收单
公司更准确找到市场的切入点，科学规划分销渠道，灵活运用各种方法。海科融
通通过线上与线下相结合的方式多维营销，将公司的品牌、产品及服务以最高效
的方式及速度传达给客户。通过各类营销活动保持海科融通、商户拓展服务机构、
商户之间的交互性与纵深性，以实时、领先市场、低成本的营销推广活动为公司
及商户拓展服务机构带来更多的收益。
（4）加强平台系统建设，提升用户使用体验
海科融通持续完善升级中后台，打造海科融通独立团队大数据中心、
DEV&OPS（开发级运维体系）、测试自动化系统、系统容器化、分析智能化，
增强资金管控，建立自主研发的技术标准、市场政策规则，并将开放平台系统落
地。在支付市场产品多元化、竞争日益加剧的形势下，海科融通结合自己产品特
色在支付市场全新模式的冲击下及时调整产品定位，本着“服务实体”，坚持以
“安全、诚信、务实、创新”为理念，以用户为基础，以支付科技服务为核心打
造“支付+互联网”生态圈。
（十一）主要产品和服务的质量控制情况
海科融通产品和服务的质量控制体系主要由合法合规管理、交易风险控制等
内容组成。风险控制是指针对海科融通运营过程中可能存在或已经出现的风险，
选择风险回避、风险转移、损失控制的方法，使风险控制在可承受的范围内。
1、合法合规
海科融通明确当前行业监管机构、行业组织、政府部门、战略合作伙伴等的
合规要求，评估项目合规风险水平，对高风险领域进行优先排序，针对高风险领
域，进行全面评估并识别缺陷，实施当前及长期的改进方案，建立定期的评估与
监督机制，确保对合规要求及风险水平明确的了解与及时的更新。
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2、交易风控
海科融通对银行卡收单交易程序的风险控制按照交易阶段可以划分为事前
风控、事中风控和事后风控。
（1）事前商户准入与监督
海科融通以风险为基础，按行业、产品、商户等不同维度制定准入规则，包
括明确目标行业与商户、给予商户类型的风险水平、准入/禁入商户类型、准入/
禁入产品、最低资质与信息要求等。商户必须按照准入政策要求提交必要的资质
信息，风险管理部对商户资质进行审核与验证，对审核未通过的商户拒绝入网。
审核的资料包括营业执照、税务登记证、组织机构代码证、开户许可证、法定代
表人身份证等。同时，海科融通建立了商户风险评级模型，制定了关键风险要素
以合理准确的反映商户的风险等级，根据商户风险水平确定交易限额和产品配
置。风控部门根据对新入网商户的风险评估情况出具风险评估报告，指导相关业
务部门对入网商户进行针对性的监测。
（2）事中交易持续监测
商户签约上线后，海科融通对商户的风险水平持续监督，以确保资质与业务
的真实性，验证其交易特征是否与其报备的业务及规模相符。海科融通制定了风
险交易审核规则，应用风险交易审核平台，对每笔交易进行风险规则审核及数据
分析，识别可疑商户，确保商户端的欺诈行为能够得到有效监督与控制。同时，
海科融通建立风险监控中心，基于风险预警指标对业务和交易进行全面监控。
此外，海科融通还制定了《反洗钱和反恐怖融资内部控制制度》《反洗钱和
反恐怖融资工作管理办法》《大额和可疑交易报告制度》《涉及恐怖活动资产冻结
管理办法》等一系列反恐怖、反洗钱的风控制度，保证海科融通及时发现、甄别
违反犯罪活动，并向中国反洗钱监测分析中心、中国人民银行等监管机构提交可
疑交易报告，及时向公安部门履行报告义务。
（3）事后风控信息反馈及处理
海科融通交易事后的风险控制主要包括对差错交易的更正、交易纠纷协调及
对入网商户的分析和管理。
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海科融通主要差错交易及交易纠纷主要有扣款成功但消费者未收到商品、重
复扣款、订单状态异常等情况。差错投诉通过多级审核确保真实后，海科融通执
行退款程序，重新发起收单交易。
根据对入网商户交易数据的监测和分析，海科融通可以有效甄别可疑交易并
对商户采取一定控制措施，包括延迟商户清算资金、暂扣部分资金、短信或电话
警告，对涉及金额较大并行为恶劣的客户采取限制其部分交易行为或全部交易行
为、关闭信用卡交易通道、终止合作等手段。此外，海科融通建立了黑名单管理
制度，包括用户黑名单、商户黑名单、银行卡黑名单、手机号黑名单、IP 黑名
单等，涉及欺诈交易、拒付、非法目的交易等情况会被列入黑名单。
（十二）标的公司海外经营情况
截至 2020 年 3 月 31 日，海科融通的主要境外资产为 Hiker Payments Inc.。
海科融通看好海外电子支付市场发展前景，于 2016 年在美国加利福尼亚州
设立 Hiker Payments Inc.，其业务模式主要为通过美国当地代理商获取商户资源，
并协助商户接入微信、支付宝等电子支付渠道。根据交易金额，Hiker Payments Inc.
自微信、支付宝等机构获取一定比例的服务收入。截至目前，Hiker Payments Inc.
尚处于发展起步阶段，业务规模较小。
（十三）海科融通具有良好的可持续盈利能力
1、收单行业保持快速增长态势
（1）银行卡市场持续增长
根据中国人民银行发布的统计数据，截至2019年末，全国在用发卡数量已达
84.19亿张，同比增长10.82%，且持续保持增长态势。截至2019年末，我国银行
卡渗透率已达49.43%，覆盖率接近一半；2019年全国共发生银行卡消费业务
117.15万亿元，同比增长26.3%。我国银行卡市场保持增长趋势，预计2018-2020
年我国银行卡收单市场复合年化增长率达16%。
（2）线下扫码支付已成为第三方支付市场的重要组成部分
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随着移动互联网及智能手机的普及，移动支付工具成为当今我国社会重要的
基础设施。2016年以来，微信和支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受，成为消
费者小额线下支付的首选方式。2019年第4季度，中国第三方移动支付交易规模
约为59.8万亿元，同比增速为13.4%；线下扫码支付交易规模约为9.6万亿元，环
比增速约11.6%。线下扫码市场发展迅速，已成为第三方支付市场的重要组成部
分。
2、海科融通积极布局新兴支付场景和技术
开通用户账户
扫码用户 微信/支付宝等
8、扣款信息通知
4、 5、
海科融通 账户 认证
认证 成功
信息受理
6、信息反馈
2、扫码 风控监测 中国银联/
1、 网联公司
记录及账务处理
消费 3、信息流转
信息分发
7、确认收款
签约商户 收款银行
开通银行账户
资金流转 信息流转
如上图所示，在线下扫码支付产业链中，海科融通从事的收单业务是与商户
签约，为商户提供支付受理入口、交易处理和资金清算等服务。微信支付、支付
宝是账户服务机构，其为大众群体建立了个人账户。商户可以通过收单机构的多
种产品收单入口，发起银行卡交易（通过清算组织送到发卡银行）、扫码交易（通
过清算组织送到支付宝、微信支付等），完成扣款并结算给签约商户。海科融通
等收单机构与微信支付、支付宝等账户服务机构处于支付产业链的不同位置，海
科融通等收单机构是线下扫码支付产业链中不可或缺的一环。
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海科融通抓住线下收单市场机遇，推出了兼容二维码扫码支付的“海码”、
扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来了增量交易规模及收入。截至2020年3
月末，海科融通累计新拓展扫码类商户32.69万户，累计新增扫码交易量38.80
亿元，扫码交易量呈现高速增长趋势。线上场景和线下场景的联动不仅可以带动
整体交易额的快速上升，还可以通过高频、多场景的构建进一步培养用户粘性，
增加用户价值。
3、行业监管趋严，守法合规公司将收获监管红利
近年来，中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、
创新监管”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的
原则，健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监
管有效性。中国人民银行不断完善第三方支付行业监管法律法规体系，加大检查
及执行力度，持续对反洗钱、支付接口违规等风险事项进行常态化检查。截至目
前，第三方支付行业已实现“断直连”与“备付金100%集中缴存”。未来，第
三方支付行业将在中国人民银行的监管下，持续平稳、健康发展。
截至目前，少数同行业公司因合规经营问题受到中国人民银行大额处罚甚至
吊销从业牌照。在行业监管趋严的大背景下，守法合规的第三方支付公司将收获
监管红利，市场的逐步规范为守法合规公司的可持续经营提供了广阔空间。
报告期内，海科融通高度重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行
卡收单业务管理办法》等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度，不存在被
中国人民银行及其分支机构重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提
下，充分借助于行业的高速发展，加大渠道服务拓展力度，市场规模迅速扩大，
交易规模和业务收入均实现了增长。
4、海科融通立足收单主业、开拓增值业务，提升持续盈利能力
通常，中小微商户的经营信息化程度普遍较低，呈现粗放经营的特征。在数
字化浪潮下，对商户而言，以支付为起点，全链路数字化经营已成为必然趋势。
收单业务是海科融通切入商户服务的起点，在满足基础收款需求后，中小微商户
的客户运营维护、信息管理、资金安全保障、电子商务等需求亦需进一步满足。
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随着海科融通商户规模不断扩大，品牌影响力不断提升，海科融通抓住商户
的数字化经营需求，打造全新数字化聚合支付品牌“码钱”，为商户提供全方位、
一站式数字化服务，逐渐形成了综合性平台化的商户服务能力。海科融通以支付
业务为切入点，围绕商户自身的核心业务需求，延伸服务内容，将服务渗透到商
户经营各个业务流程当中，实现全面赋能。海科融通前期已开启多种商户服务模
式的探索与落地，其中保险导流服务已取得了一定成效，验证了海科融通拓展增
值业务的可实现性。
综上，收单行业保持快速增长态势，海科融通顺应行业发展积极布局新兴支
付场景和技术，在坚持合规经营的前提下，立足收单主业、开拓增值业务，提升
自身服务能力，有利于形成较强的持续盈利能力。
（十四）标的资产未来提高核心竞争力的具体措施
1、第三方支付行业竞争态势
（1）银行卡收单市场规模持续增长，海科融通为市场领先的收单服务机构，
具有广阔市场空间
自 2011 年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来，我国第三方支
付行业迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。银行卡收单业
务是指收单机构通过各类 POS 机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的
业务，近年来随着支付宝、微信等 APP 的普及，收单业务亦服务于扫码支付。
收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构等。
一段时期以来，我国银行卡发卡量及保有量保持稳定增长。根据中国人民银
行官网公布的数据，截至 2019 年底，全国在用发卡数量 84.19 亿张，同比增长
10.82%，近年来保持持续增长态势。在银行卡发卡、持卡量增长的基础上，我国
银行卡渗透率持续增加。根据中国人民银行官网公布的数据，2019 年我国银行
卡渗透率为 49.43%，接近一半的覆盖率。随着更多人选择银行卡交易，银行卡
交易金额、笔数均保持增长，其中银行卡消费业务量的增速更明显，高于存现、
取现、转账等业务。2019 年，全国共发生银行卡交易 886.39 万亿元，同比增长
2.32%；其中，银行卡消费业务规模达 117.15 万亿元，同比增长达 26.3%。
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中长期来看，随着国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高，社会总
消费规模有望保持增长，从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。根
据艾瑞咨询预测，2019 年国内收单市场规模预计超百万亿元，未来年度我国银
行卡收单的交易总额仍将保持两位数以上的增速。具体如下：
图：2016-2022年我国银行卡收单交易总额
数据来源：艾瑞咨询
截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构
共 61 家，业务覆盖全国范围的有 31 家，海科融通是其中拥有全国范围内收单资
质的机构之一。
根据支付百科发布的 2018 年和 2019 年银行卡收单机构 TOP10，评委会从
四个维度来综合评测参榜企业，四个维度分别为体量指数、创新指数、潜力指数
和品牌指数，海科融通连续两年排名第五，综合实力稳居行业前列。同时，从收
单交易规模来看，海科融通近年来持续位居行业前列，为市场领先的收单服务机
构。
随着银行卡收单市场规模持续增长，海科融通将充分利用多年来所积累的品
牌、运营、渠道等优势资源，进一步扩大商户数量、交易规模，全面提升综合实
力，不断巩固、提升现有市场地位。
（2）第三方移动支付快速发展，为收单服务机构带来新的业务机会，海科
融通积极进行布局
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随着移动互联网及智能手机的普及，第三方移动支付已成为我国社会重要的
基础设施。2016 年以来，微信、支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受，成为
消费者小额线下支付的首选方式。2019 年第 4 季度，我国第三方移动支付交易
规模约为 59.8 万亿元，同比增速为 13.4%；线下扫码支付交易规模约为 9.6 万亿
元，环比增速约 11.6%。第三方移动支付市场发展迅速，已成为第三方支付的重
要组成部分，并为收单服务机构带来新的业务机会。
海科融通积极拥抱第三方移动支付市场的快速发展，推出了兼容二维码扫码
支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来了增量交易规模及收
入。截至 2020 年 3 月末，海科融通累计新拓展扫码类商户 32.69 万户，累计新
增扫码交易量 38.80 亿元。
（3）以收单服务为基础，积极开拓增值服务
随着用户数量及用户数据的积累，第三方支付公司开始在基础支付通路的基
础上不断增加用户引流、信息服务等增值服务，构建综合性互联网服务平台。随
着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将
保持稳定增长态势，从而第三方支付公司将积累更多的商户数量。
近年来，随着行业竞争加剧，第三方支付机构在提供更好收单服务的同时，
致力于深度挖掘商户价值，在收单服务基础上不断开发信息引流、精准营销、会
员管理等增值服务，以更好满足客户需求，从而提供新的盈利增长点。相较于收
单服务，增值服务具有更高的毛利率。未来，收单服务的价值将不仅体现为直接
带来收单服务收入，还体现为作为流量入口，为增值服务提供客户基础。
2019 年以来，海科融通增值业务发展迅速，2019 年度及 2020 年 1-3 月实现
营业收入分别达 8,535.24 万元、1,688.84 万元。未来，海科融通将在充分做好
核心主业的同时，以此为基础向商户提供增值服务，从而保障业绩持续增长。
（4）行业监管趋严，守法合规公司将收获监管红利
近年来，中国人民银行按照“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、
创新监管”的指导思想，坚持“总量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的
原则，健全监管制度，强化监管手段，加大专项治理和执法力度，进一步提升监
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管有效性。中国人民银行不断完善第三方支付行业监管法律法规体系，加大检查
及执行力度，持续对反洗钱、支付接口违规等风险事项进行常态化检查。截至目
前，第三方支付行业已实现“断直连”与“备付金 100%集中缴存”。未来，第
三方支付行业将在中国人民银行的监管下，持续平稳、健康发展。
截至目前，少数同行业公司因合规经营问题受到中国人民银行大额处罚甚至
吊销从业牌照。在行业监管趋严的大背景下，守法合规的第三方支付公司将收获
监管红利，市场的逐步规范为守法合规公司的可持续经营提供了广阔空间。
报告期内，海科融通高度重视合法合规经营，严格按照中国人民银行《银行
卡收单业务管理办法》等法律法规开展业务，较好地执行了内控制度，不存在被
中国人民银行及其分支机构重大行政处罚的情形。海科融通在合规经营的前提
下，充分借助于行业的高速发展，加大渠道服务拓展力度，市场规模迅速扩大，
交易规模和业务收入均实现了增长。
2、标的资产毛利率变化情况
报告期内，海科融通各项业务毛利率如下表：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
主营业务 15.58% 17.44% 18.23%
其中：收单服务 15.40% 17.09% 18.21%
其他 22.72% 29.16% 35.06%
其他业务 - - -
合计 15.58% 17.44% 18.23%
报告期内各期，海科融通的毛利率分别为 18.23%、17.44%和 15.58%。报告
期内，海科融通主营业务收入中 97%以上均来自于银行卡收单业务，报告期各期
收单服务的毛利率分别为 18.21%、17.09%和 15.40%。随着市场竞争，海科融通
2019 年毛利率较 2018 年小幅下滑；2020 年 1-3 月，受新冠肺炎疫情影响，下
游经济活动、消费活动减弱，同时机具摊销成本具有刚性，当期毛利率较 2019
年有所下降。报告期内，海科融通的收单业务成本构成情况如下：
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单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
收单业务收入 65,324.73 291,517.12 284,040.66
收单业务成本 55,266.35 241,684.62 232,323.15
其中：分润 45,529.46 199,715.06 187,209.50
返现 4,698.91 26,396.27 30,195.36
机具摊销 5,037.98 15,573.29 14,918.29
分润占收单收入比例（分润率） 69.70% 68.51% 65.91%
返现占收单收入比例（返现率） 7.19% 9.05% 10.63%
机具摊销占收单收入比例 7.71% 5.34% 5.25%
收单业务毛利率 15.40% 17.09% 18.21%
报告期内，海科融通分润率分别为 65.91%、68.51%和 69.70%，返现率分别
为 10.63%、9.05%和 7.19%，分润率和返现率之和分别为 76.54%、77.56%和
76.89%。整体来看，分润、返现作为向商户拓展服务机构直接支付的成本，海
科融通在制定市场政策时综合考虑，报告期内两者之和相对稳定。
2020 年 1-3 月，海科融通机具摊销占收单收入的比例为 7.71%，较 2018 年、
2019 年明显提高。受新冠肺炎疫情影响，下游经济活动、消费活动减弱，收单
交易规模、收单业务收入等低于正常水平。机具摊销成本主要受前期已投放的
机具影响，已投放的机具在疫情期间正常摊销，因此机具摊销成本具有刚性。
2019 年 1-3 月，机具摊销占收单收入比例明显提高，从而导致最近一期毛利率
下降。
整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争的市场，近年来随着行业竞
争，行业整体的毛利率水平有所下降。报告期内，海科融通的毛利率变动符合其
经营实际，具有合理性。
3、标的资产未来提高核心竞争力的具体措施
面对行业竞争态势，海科融通将积极采取以下措施提高核心竞争力，保障持
续盈利能力。
（1）持续加强风控与合规管理，拓宽品牌影响力
未来，海科融通将通过打造前瞻化预测和预警、人工智能化决策和系统自动
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化处理的新一代风控系统，形成和巩固公司在风险控制上的核心竞争力；充分利
用大数据、人工智能等新技术，打造以机器学习为基础的智能化新一代风控决策
引擎。同时，不断提高风控系统的自动化处理比例，持续提升运营效率，保持海
科融通在市场上的公信力，进一步拓宽海科融通的品牌影响力。
（2）与商户拓展服务机构保持良好的合作关系
海科融通与商户拓展服务机构基于长期的共同发展，建立了以合作和信任为
基础的战略合作伙伴关系，共同协作向商户传递更好的产品价值，进而提高产品
及其相关服务的增值能力，增强海科融通及合作机构在收单行业的竞争力，最终
达到双方互惠、互利、共赢的局面。海科融通在为商户拓展服务机构提供优秀的
产品、服务及相关政策的同时，亦重点加深商户拓展服务机构对海科融通品牌价
值的认可度。通过价值营销代替价格营销，在双方共同协作下，加深对客户的感
知度及渗透率，提升海科融通品牌知名度及生命力，从而获取长期收益。
（3）开展灵活的营销推广活动
随着信息产业的高速发展，收单行业的营销政策、营销产品也快速迭代。随
着营销推广活动的逐期开展，完善的统计、有效的追踪及数据积累，能帮助第三
方支付机构更准确找到市场的切入点。海科融通通过线上与线下相结合的方式多
维营销，将公司的品牌、产品及服务以最高效的方式、速度传达给客户。通过各
类营销活动，海科融通加强了与商户拓展服务机构、商户之间的交互性与纵深性，
并持续创造更多收益。
（4）加强平台系统建设，提升用户使用体验
海科融通持续完善升级中后台，打造独立团队大数据中心、DEV&OPS（开
发级运维体系）、测试自动化系统、系统容器化、分析智能化，增强资金管控，
建立自主研发的技术标准、市场政策规则，并将开放平台系统落地。在支付市场
产品多元化、竞争日益加剧的形势下，海科融通结合自身产品特色及时调整产品
定位，本着“服务实体”，坚持以“安全、诚信、务实、创新”为理念，以用户
为基础，不断提供更好的服务，提升用户使用体验。
（5）立足收单主业、开拓增值业务，提升持续盈利能力
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随着海科融通商户规模不断扩大，品牌影响力不断提升，海科融通抓住商户
的数字化经营需求，打造全新数字化聚合支付品牌“码钱”，为商户提供全方位、
一站式数字化服务，逐渐形成了综合性平台化的商户服务能力。海科融通以支付
业务为切入点，围绕商户自身的核心业务需求，延伸服务内容，将服务渗透到商
户经营的各个业务流程当中，实现全面赋能。增值业务的拓展有利于提升海科融
通的持续盈利能力，并提升毛利率水平。
（6）充分利用国有股东背景、上市公司平台优势，巩固并提升行业地位
第三方支付机构作为资金清结算环节中的核心机构，较高的信用基础有利于
其业务的开发拓展。海科融通作为海淀区国资委控制的优质收单企业，股东实力
强大，经营管理稳健，在用户中具有较高的公信力，行业声誉良好。同时，国有
企业的融资方式更加多样化，融资成本相对较低，有利于海科融通扩大行业规模、
增强盈利能力。本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的控股子公司，将进
一步充分利用好上市公司的平台优势，积极拥抱行业发展变化，巩固并提升行业
地位。
（十五）标的公司保险导流业务基本情况
海科融通向保险公司或保险代理机构（以下合称“保险机构”）提供导流服
务，通过在其收单商户的 APP 界面中提供弹出窗口，商户自主选择或不选择相
关产品服务，若最终成交便获取一定的推广服务收益。
1、海科融通在保险导流业务中履行的具体义务
海科融通在开展保险导流业务过程中需要履行的具体义务主要体现在以下
几个方面：
（1）在其收单商户的 APP 界面中提供弹出窗口，商户自主选择或不选择相
关产品服务。
（2）在商户选择相关产品服务的前提下，接受商户的委托向保险机构及相
关方提供商户的基本信息。
（3）在商户选择相关产品服务的前提下，接受商户的委托完成相关服务扣
款，并支付给保险机构完成投保。
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（4）按照合作协议约定的数据格式传输合作保险产品所需的数据，并维持
系统的正常运转及稳定。
（5）在出现网络平台不能正常使用等情况时，及时联系各方解决。
2、开展保险导流业务不会对未来经营造成重大风险
（1）依据相关法律法规签署合作协议，合作保险机构已将相关产品在保险
监管机构进行备案，保险导流业务的正常开展不会对海科融通未来经营造成重
大风险
在开展该业务过程中，海科融通与保险机构等相关方在平等互利、协商一致
的原则下，依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国保险法》等法律法
规及相关监管政策要求签署合作协议，为合作方提供导流服务。海科融通已与相
关方签署合作协议并履行合同义务，不违反法律、行政法规的强制性规定，相关
协议对海科融通在保险导流业务中的权利义务约定明确。截至目前，相关协议履
行状况良好、不存在影响协议继续履行的争议或纠纷，合作保险机构已将相关产
品在保险监管机构进行备案。
因此，保险导流业务的正常开展不会对海科融通未来经营造成重大风险。
（2）保险导流业务具有可持续性
1）为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通 2018 年末以来
上线保险导流业务后推广效果良好
基于商户对结算资金安全到账的需求，早在海科融通开展保险导流业务之
前，市场上就已出现相关产品及业务。保险公司针对商户的需求，推出了资金安
全到账类保险产品，并寻求与收单机构合作，充分利用收单机构的商户规模优势
达成产品推广效果。一方面，通过开展保险导流业务，相关第三方支付机构可额
外增加一部分增值服务收益；另一方面，在新增商户的拓展过程中，相关资金安
全到账类保险产品的呈现为商户提供了增强保障的选择，一定程度上也有利于标
的公司新增商户的拓展。
为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通于 2018 年 7 月内
部立项，经过相关调研、论证和系统测试等准备，于 2018 年 12 月正式在其业务
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系统中上线保险导流业务，上线以来推广效果良好。2018 年以来，海科融通保
险导流业务形成的收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年
保险导流服务收入 3,031.54 7,929.69 14.45
注： 2020 年 1-6 月数据未经审计
2）新增商户投保率整体趋于相对稳定，保险导流业务将随收单业务保持持
续经营
保险导流业务上线后，选择相关产品服务的商户以新增商户为主。2019 年
一季度，由于保险导流业务处于新上线推广期，公司在商户 APP 中对保险产品
进行了集中推广展示，新增商户投保率较高。随着商户对保险产品认知程度提高，
保险产品展示频次恢复正常，因此 2019 年二季度以来新增商户投保率较一季度
下降，此后整体趋于稳定。
2019 年第一季度以来，海科融通各季度新增商户投保率情况如下：
2019 年以来各季度新增商户投保率情况
注：投保率=定制机投保商户数/定制机新增商户数
作为增值业务的一种，保险导流业务随着收单业务的发展而产生。未来，海
科融通将持续巩固并提升收单业务主业，积极拓展新增商户，新增商户入网后将
根据自身需求自主选择或不选择相关产品服务，从而为保险导流业务的持续发展
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提供基础。
从业务的持续运营来看，保险导流业务将随收单业务共同发展，保持持续经
营。
3）综合选择与更合适的保险机构合作，不存在重大依赖保险机构的情形
自 2011 年首批获得全国收单业务牌照以来，海科融通积极拓展主营业务，
并积累了庞大的商户规模，截至 2020 年 5 月末活跃商户数达 855.74 万户。长期
以来，海科融通积极探寻合适的方式，以充分利用商户资源增加盈利点。保险导
流业务中，海科融通作为重要的流量控制方，通过综合选择与更合适的保险机构
合作，不仅拓展了增值服务收入，而且也有利于巩固收单主业、提高用户粘性。
对于各家保险公司而言，其理论上均可根据自身业务发展需要定制相关产品，并
与收单机构进行合作。
自决定上线保险导流业务以来，海科融通先后与安心财产保险有限责任公
司、新疆前海联合财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司、华
泰保险经纪有限公司等保险机构进行了接洽，并商谈合作方案。业务推进过程中，
海科融通在综合考虑各家产品、系统对接、服务收益等因素后，与新疆前海联合
财产保险股份有限公司、中国人民财产保险股份有限公司达成了合作，目前合作
情况良好。未来，海科融通将根据业务发展需要，积极在市场上选取更有竞争力
的合作方，共同为广大商户提供更好的产品和服务。
因此，保险导流业务中，海科融通综合选择与更合适的保险机构合作，不存
在重大依赖保险机构的情形。
4）保险导流业务收入确认准确，不存在其他可预期的新增大额成本
海科融通已与相关保险机构签署合作协议，依据协议所约定的权利义务关
系，海科融通基于所提供的保险导流服务收取服务收入。商户在选择相关产品服
务后，海科融通对于扣取、支付的保费仅作为代收代付款项处理，不确认收入。
海科融通根据保险机构出具的月结算单，对交易数据进行核对，并以此为基础按
协议约定的服务收费比例计算当月的保险导流服务收入，相关收入确认准确。海
科融通与前述 2 家保险机构不存在关联关系，服务收费比例均依据商业谈判确
定。
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海科融通的保险导流业务系基于收单业务衍生的增值服务，导流收入的取得
依托于公司开展收单业务的拓展投入（商户基础）和终端投入（展示媒介）；同
时，保险导流业务直接相关的方案设计、系统搭建、日常运维等，海科融通均需
投入资源。因此，保险导流业务发生的成本已实际包含在收单总成本中。在成本
核算时，海科融通将产生保险导流服务收入的收单总成本在收单业务和保险导流
业务之间进行分摊。具体分摊方式为：首先，按照交易规模将成本在购买保险交
易和未购买保险交易之间分摊；之后，将购买保险交易对应的成本部分按照保险
导流服务收入占全部收入（收单收入+保险导流服务收入）的比重，计算出保险
导流服务成本。海科融通从内部管理角度，在核算时根据保险导流业务的收入贡
献匹配一部分成本，具有合理性。除此之外，海科融通不存在其他应计未计的成
本。目前，保险导流业务已稳定运行，不存在其他可预期的新增大额成本。
整体来看，截至目前保险导流业务开展情况良好，未来具有可持续性。
（3）海科融通积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，未来具有发展
空间
与收单业务相比，保险导流业务属于增值业务的一种类型，目前收入规模及
占比仍相对较小。与此同时，标的公司正积极拓展综合商户服务能力，深度挖掘
商户价值，在收单服务基础上进一步拓展信息服务、营销服务、会员服务等其他
类型的增值服务，扩大增值业务规模，增强收单商户粘性，实现可持续发展。在
继续利用好流量资源开展相关导流业务的同时，标的公司近期正就“积分云电
商”业务进行前期筹备，未来的支付场景中用户可获取积分并在积分商城中换购
合作商家的产品和服务，有利于进一步提升用户粘性，同时在运营中获取相应的
增值服务收益。
根据公开信息查询，部分同行业可比上市公司在其年报中披露了增值服务业
务的发展情况，具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
公司
增值服务 占支付业务比例 增值服务 占支付业务比例
拉卡拉 44,174 10.18% 20,117 3.86%
汇付天下 51,850 18.58% 4,671 1.72%
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注：拉卡拉增值服务收入取其披露的“商户经营业务”，支付业务收入取其披露的“支
付业务”；汇付天下增值服务收入取其披露的“SaaS 服务”，支付业务收入取其披露的“综
合商户收单”。
由上表，同行业可比上市公司拉卡拉、汇付天下近年来增值服务收入的规模
增长较快，且其占核心主业支付业务收入的比例亦快速提升，一定程度上反应了
行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。相对而言，海科融通报告期内增
值服务收入的规模及占比均较小，未来具有发展空间。
本次盈利预测在 2019 年基础上，未来期按 2019 年占收单收入的比例 2.83%
整体预测增值服务所产生的收入，具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 11-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他收入 1,285.29 9,095.52 10,490.04 11,585.28 11,585.28 11,585.28
占收单收入 2.60% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83%
整体来看，海科融通预测期增值服务所产生的收入最高仅为 11,585.28 万元，
预测结果相对谨慎。
综上，海科融通积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，符合行业的发
展趋势。相较于可比公司，海科融通目前增值业务规模较小，未来具有发展空间。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
根据大华会计师事务所出具的《模拟报告》，截至2020年3月31日，海科融
通主要资产情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
货币资金 63,976.04 41.71%
结算备付金 29,195.76 19.03%
应收账款 3,140.70 2.05%
预付款项 1.24 0.00%
其他应收款 6,041.22 3.94%
存货 2,780.46 1.81%
其他流动资产 7,182.96 4.68%
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流动资产合计 112,318.38 73.22%
长期股权投资 6,644.63 4.33%
其他非流动金融资产 2,000.00 1.30%
固定资产 7,905.74 5.15%
无形资产 39.79 0.03%
长期待摊费用 274.00 0.18%
递延所得税资产 353.45 0.23%
其他非流动资产 23,861.98 15.56%
非流动资产合计 41,079.57 26.78%
资产总额 153,397.95 100.00%
（一）主要资产权属
1、固定资产
海科融通的固定资产主要系自投POS机具、房产、办公及运输设备等，根据
《北京海科融通支付服务股份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字
[2020]0012463号），截至2020年3月末海科融通固定资产账面原值11,032.29万
元，账面价值7,905.74万元。
（1）自有房屋情况
截至本财务顾问报告出具之日，海科融通共拥有 1 处已取得房产证的房产，
具体情况如下：
序
权利人 证书编号 坐落 权利类型 用途 面积（㎡） 使用期限
号
共用宗地 2011 年 9 月
海南省陵水县英
国有建设用 住宅 面积： 19 日起至
琼（2019） 州镇东南侧海南
地使用权 用地 76390 平 2081 年 9 月
陵 水 县 不 国际信息产业园
海科 方米 19 日止
1 动 产 权 第 （英州镇东南片
融通 房屋建筑
0013914 区）A03-02 地块
面积：
号 配套联排低层住 房屋所有权 住宅 -
165.38 平
宅 22 号楼 A01
方米
（2）其他已购置房产
2017 年 8 月 25 日，海科融通与海南科惠信息产业园有限公司签署《陵水县
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房屋买卖合同》，以 10,435,680 元的价格购买位于海南省陵水县英州镇乐活大道
1 号的 A02 地块 17 号楼 C 栋房屋，房屋建筑面积 896.64 平方米。根据该合同，
海南科惠信息产业园有限公司应当自房屋交付之日起 3 年内为海科融通办理完
结房屋权属证书。截至目前，海科融通暂未取得前述房屋权属证书。
2020 年 2 月 20 日，海南科惠信息产业园有限公司出具《关于园区办公楼产
权事宜的说明》，目前园区已取得办公楼整体大产权证书，预计于 2020 年 12 月
31 日前为海科融通办理完毕独立产权证书。
2、无形资产
海科融通的无形资产主要系计算机软件等，根据《北京海科融通支付服务股
份有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审字[2020]0012463号），截至2020
年3月末海科融通无形资产账面原值114.97万元，账面价值39.79万元。
（1）计算机软件著作权
截至本财务顾问报告签署日，海科融通持有以下软件著作权。
序号 软件名称 登记号 首次发表期 著作权人 取得方式
金融智能信息终端安全
1 2006SRBJ1180 2005.11.09 海科融通 承受取得
应用系统 V2.0
SJY103 服务器密码机系
2 2006SRBJ1339 2006.05.10 海科融通 原始取得
统 V3.0
RTK2000 密钥管理中心
3 2006SRBJ1340 2006.05.10 海科融通 原始取得
系统 V2.0
RTS2000 金融交易管理
4 2006SRBJ1341 2006.05.10 海科融通 原始取得
平台软件 V1.0
RTC2000VPN 证书管理
5 2006SRBJ1342 2006.05.10 海科融通 原始取得
系统 V1.0
RTB2000 安全浏览器软
6 2008SRBJ1463 2008.04.25 海科融通 原始取得
件 V1.0
RTW2000 移动支付中间
7 2009SRBJ4752 2009.06.09 海科融通 原始取得
件软件 V1.0
RTT2000 移动支付终端
8 2009SRBJ4747 2009.06.09 海科融通 原始取得
系统 V1.0
RTE2000 企业金融业务
9 2009SRBJ8048 2009.10.31 海科融通 原始取得
安全中间件软件 V1.0
RTP2000 I 迷你 PC 电子
10 2009SRBJ8160 2009.10.31 海科融通 原始取得
支付通系统 V1.0
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RTM2000 支付通鼠标型
11 终端软件[简称：鼠标型 2011SRBJ1334 2010.12.31 海科融通 原始取得
支付通] V1.0
支付通迷你型终端软件
12 2011SRBJ2399 2011.03.21 海科融通 原始取得
[简称：迷你支付通] V1.0
支付通代理商管理系统
13 [简称：代理商管理系统] 2011SRBJ2987 2011.05.15 海科融通 原始取得
V1.0
支付通商户管理系统[简
14 2011SRBJ3354 2011.05.03 海科融通 原始取得
称：商户管理系统] V1.0
支付通尊贵型终端软件
15 [简称：尊贵型支付通] 2011SRBJ3387 2010.12.31 海科融通 原始取得
V1.0
支付通后台管理系统[简
16 2011SRBJ4412 2011.07.25 海科融通 原始取得
称：后台管理系统] V1.0
支付通综合管理后台任
17 2011SRBJ3842 2011.06.20 海科融通 原始取得
务调度软件 V1.0
支付通平台门户系统[简
18 2012SRBJ1460 2012.08.24 海科融通 原始取得
称：门户系统] V1.0
支付通平台管理员管理
19 系统[简称：管理员管理 2012SRBJ1461 2012.08.24 海科融通 原始取得
系统] V1.0
支付通平台代理业务管
20 理系统[简称：代理业务 2012SRBJ1462 2012.08.24 海科融通 原始取得
管理系统] V1.0
支付通平台终端分销服
21 务系统[终端分销服务系 2012SRBJ1465 2012.08.24 海科融通 原始取得
统] V1.0
支付通平台中台服务系
22 统[简称：中台服务系统] 2012SRBJ1466 2012.08.24 海科融通 原始取得
V1.0
支付通金融 IC 卡平台
23 2013SRBJ0215 2012.12.21 海科融通 原始取得
V1.0
数据校验核对系统[简
24 2015SR169898 2015.06.19 海科融通 原始取得
称：数据核对校验] V1.0
超额宝手机客户端 iOS
25 版软件[简称：超额宝 2015SR169934 2015.06.25 海科融通 原始取得
iOS] V1.0
超额宝手机客户端
26 Android 版软件[简称： 2015SR170304 2015.06.25 海科融通 原始取得
超额宝 Android] V1.0
支付通 T+0 出款系统[简
27 2015SR170360 2015.06.25 海科融通 原始取得
称：T+0 出款] V1.0
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快捷支付系统软件[简
28 2015SR191960 2015.07.29 海科融通 原始取得
称：快捷支付] V1.0
代理商收单平台软件[简
29 称：代理商收单平台] 2015SR191964 2015.06.19 海科融通 原始取得
V1.0
互联网 P2P 理财软件[简
30 2015SR191543 2015.07.06 海科融通 原始取得
称：P2P 理财]V1.0
Qpos 逗付应用软件
31 2016SR157012 2015.11.01 海科融通 原始取得
（Android 版）
Qpos 逗付应用软件（ios
32 2016SR157024 2015.11.01 海科融通 原始取得
版）
33 T+0 出款系统软件 V2.0 2017SR344806 2016.12.01 海科融通 原始取得
支付通 QPOS 软件
34 2017SR352974 2017.03.03 海科融通 原始取得
（android 版）V3.2.8
支付通 QPOS 软件（ios
35 2017SR289046 2017.03.03 海科融通 原始取得
版）V3.2.8
智能 POS 支付平台软件
36 2017SR375830 2017.05.17 海科融通 原始取得
V1.0
H5 商户管理系统软件
37 2017SR435090 2017.02.16 海科融通 原始取得
V1.0
支付通电子对账管理系
38 2017SR410140 2017.05.17 海科融通 原始取得
统 V1.0
支付通快入通软件
39 2017SR422008 2016.12.30 海科融通 原始取得
Android 版 V1.4.1
支付通快入通软件 IOS
40 2017SR434810 2016.12.30 海科融通 原始取得
版 V1.4.3
支付通签约宝软件
41 2017SR434806 2017.05.11 海科融通 原始取得
Android 版 V2.3.9
支付通签约宝软件 IOS
42 2017SR422517 2017.05.11 海科融通 原始取得
版 V2.3.9
支付通微掌铺软件
43 2017SR434814 2017.01.27 海科融通 原始取得
Android 版 V1.4.1
支付通微掌铺软件 IOS
44 2017SR434802 2017.01.27 海科融通 原始取得
版 V1.4.3
智能 POS 扫码服务测试
45 2017SR434743 2017.03.23 海科融通 原始取得
平台 V1.0
46 我是队长 V1.0 2018SRE001974 2018.08.15 海科融通 原始取得
支付通 POS 直营软件
47 2018SR768502 2018.08.24 海科融通 原始取得
Android 版 V1.0.0
支付通 QPOS 软件
48 2019SR0369293 2018.12.27 海科融通 原始取得
Android 版 V4.4.0
49 海码收款 1.0.0 2019SRE014132 未发表 海科融通 原始取得
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支付通快入通软件
50 2019SR0369312 2018.12.28 海科融通 原始取得
Android 版 V1.5.4
支付通快入通软件 iOS
51 2019SR0369303 2018.12.30 海科融通 原始取得
版 V1.5.4
支付通微掌铺软件
52 2019SR0369307 2018.12.27 海科融通 原始取得
Android 版 V2.3.7
支付通微掌铺软件 iOS
53 2019SR0369299 2018.12.01 海科融通 原始取得
版 V2.3.4
海科第四代收单平台监
54 2019SR0767651 2018.11.25 海科融通 原始取得
控系统 V1.0
海科第四代收单平台商
55 2019SR0767673 2018.09.24 海科融通 原始取得
户管理系统 V1.0
海科第四代收单平台销
56 2019SR0767662 2018.08.25 海科融通 原始取得
售管理系统 V1.0
海科第四代收单平台运
57 2019SR0767691 2018.10.23 海科融通 原始取得
营管理系统 V1.0
刷新支付软件 Android
58 2019SR0767641 2019.06.11 海科融通 原始取得
版 V1.0.0
刷新支付软件 IOS 版
59 2019SR0767684 2019.06.10 海科融通 原始取得
V1.0.0
60 Qpos 保险服务系统 V1.0 2019SR0858558 2018.12.28 海科融通 原始取得
商户惠风控服务系统
61 2019SR0895424 2019.01.14 海科融通 原始取得
V1.0
商户惠运营服务系统
62 2019SR0895426 2018.09.01 海科融通 原始取得
V1.0
直营代理商管理系统
63 2019SR0895429 2018.08.08 海科融通 原始取得
V1.0
智能 POS 收单运营后台
64 2019SR0895431 2018.09.25 海科融通 原始取得
系统 V1.0
海科第四代收单平台代
65 2019SR0935648 2017.11.29 海科融通 原始取得
理商管理系统 V1.0
支付通商富通软件
66 2019SR1143610 2019.08.31 海科融通 原始取得
V1.0.0
刷新支付助手 IOS 版
67 2020SR0439473 2020.04.21 海科融通 原始取得
V1.0.0
刷新支付助手安卓版
68 2020SR0439395 2020.04.21 海科融通 原始取得
V1.0.0
（2）作品著作权
截至本财务顾问报告签署日，海科融通持有以下作品著作权：
序号 作品名称 登记号 首次发表期 著作权人 作品类型
262
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
国作登字
1 支付通 2009.04.09 海科融通 美术作品
-2017-F-00399471
（3）专利
截至本财务顾问报告签署日，海科融通持有以下专利：
序号 名称 专利号/申请号 专利类型 申请日 申请人
1 一种手机刷卡器 2013900004872 实用新型 2013.09.26 海科融通
2 手机刷卡器 2013301388788 外观设计 2013.04.25 海科融通
掌芯宝手机刷卡器
3 2013300942409 外观设计 2013.03.22 海科融通
(MS-1320)
掌芯宝手机刷卡器
4 2013300942521 外观设计 2013.03.22 海科融通
(MS-1310)
5 支付通互联网终端 2012302635519 外观设计 2012.06.20 海科融通
6 掌上银行终端 2011300630605 外观设计 2011.04.01 海科融通
7 支付通迷你型终端 2011300477677 外观设计 2011.03.18 海科融通
一种信息验证方法、
8 支付方法和金融智 2010101118318 发明专利 2010.02.11 海科融通
能支付终端
（4）商标
截至本财务顾问报告签署日，海科融通持有以下商标：
序号 商标 类别 注册号/申请号 有效期至 申请人
1 9 7175964 2022.05.20 海科融通
2 9 7175965 2022.05.20 海科融通
3 9 7175966 2022.05.20 海科融通
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4 9 7175967 2030.10.20 海科融通
5 9 7426367 2022.05.20 海科融通
6 9 12204586 2024.08.06 海科融通
7 35 12204597 2024.08.06 海科融通
8 42 12204624 2024.08.06 海科融通
9 9 12205069 2024.08.06 海科融通
10 9 12205081 2024.08.06 海科融通
11 9 12205087 2024.08.20 海科融通
12 9 12205096 2024.08.06 海科融通
13 9 12205105 2024.08.06 海科融通
14 35 12205113 2024.08.20 海科融通
15 9 12205117 2024.08.06 海科融通
16 35 12205137 2024.08.06 海科融通
17 35 12205143 2024.08.06 海科融通
18 35 12205285 2024.10.06 海科融通
19 35 12205308 2024.10.06 海科融通
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20 35 12205330 2024.08.06 海科融通
21 36 12205352 2024.08.06 海科融通
22 36 12205359 2025.03.20 海科融通
23 36 12205371 2025.03.20 海科融通
24 36 12205376 2024.08.06 海科融通
25 42 12205587 2024.08.06 海科融通
26 42 12205593 2024.11.06 海科融通
27 42 12205596 2024.11.06 海科融通
28 42 12205600 2024.08.06 海科融通
29 9 12418178 2024.10.06 海科融通
30 35 12418200 2024.09.20 海科融通
31 9 14709467 2026.01.20 海科融通
32 9 15156448 2026.09.20 海科融通
33 42 18751347 2027.02.06 海科融通
34 36 18751348 2027.02.06 海科融通
35 35 18751349 2027.02.06 海科融通
265
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
36 9 18751350 2027.02.06 海科融通
（5）域名
截至本财务顾问报告签署日，海科融通持有以下域名：
序
持有人 证书/资质名称 域名 注册日期 有效期至
号
1 海科融通 中国国家顶级域名证书 hkrt.cn 2006.12.07 2022.12.7
2 海科融通 中国国家顶级域名证书 icardpay.cn 2009.03.11 2022.03.11
3 海科融通 中国国家顶级域名证书 icardpay.com.cn 2009.03.11 2022.03.11
4 海科融通 中国国家顶级域名证书 zxywy.cn 2015.07.23 2022.07.23
5 海科融通 国际顶级域名证书 zxywy.com 2015.07.23 2022.07.23
6 海科融通 国际顶级域名证书 icardpay. com 2009.03.11 2022.03.11
7 海科融通 国际顶级域名证书 icardpay.net 2009.03.11 2022.03.11
8 海科融通 顶级国际域名证书 支付通.公司 2014.08.20 2024.08.20
（6）无线网址
截至本财务顾问报告签署日，海科融通持有以下无线网址：
序号 无线网址 注册者 编号 有效期限
1 icardpay 海科融通 201105131409891524 2011.05.13-2021.05.13
2 zhifutong 海科融通 201105131408891522 2011.05.13-2021.05.13
3 支付通 海科融通 201105131409891523 2011.05.13-2021.05.13
3、资产抵押、质押及担保情况
截至本财务顾问报告签署日，海科融通无存续抵押、质押、对外担保事项，
也不存在被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束。
266
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）对外担保
截至本财务顾问报告签署日，海科融通无正在履行的对外担保。
（三）主要负债情况
根据大华会计师事务所出具的《模拟报告》，截至2020年3月31日海科融通主
要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
科目 金额 占比
短期借款 7,000.00 9.91%
应付账款 21,846.54 30.94%
预收款项 1,258.22 1.78%
应付职工薪酬 3,967.54 5.62%
应交税费 1,176.16 1.67%
其他应付款 35,357.43 50.08%
流动负债合计 70,605.89 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 70,605.89 100.00%
截至2020年3月31日，海科融通负债主要包含短期借款、应付账款及其他应
付款。其中，其他应付款占比较高，其他应付款中主要内容为收单交易中待结算
备付金。海科融通不存在预计负债及或有负债。
七、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
267
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已提供的劳务占应提供劳务总
量的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本
计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
4、海科融通收入确认的具体原则
海科融通主营业务收入主要为收单手续费收入。以商户交易数据为基础，在
各类渠道自然日交易完成时确认收入。
（二）模拟财务报表编制基础及重大判断和假设
1、财务报表编制基础
（1）模拟财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
268
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）模拟合并财务报表系以公司业务为基础，并按照以下假设为基础编制：
① 海科融通拟将持有的全资子公司河北海通全部股权进行对外转让，股权
转让完成后，海科融通不再持有任何股份。对此，模拟财务报表假设海科融通已
在报告期初 2018 年 1 月 1 日完成上述转让工作，即从报告期初 2018 年 1 月 1
日将河北海通不纳入合并范围，并将公司持有的河北海通股权调整至“其他非流
动资产”列报。
② 海科融通拟终止收购控股子公司上海尤恩股权，股权收购终止后，海科
融通不再持有任何股份。对此，模拟财务报表假设海科融通已在报告期初 2018
年 1 月 1 日完成上述终止工作，即从报告期初 2018 年 1 月 1 日将上海尤恩不纳
入合并范围，并将公司持有的上海尤恩股权调整至“其他非流动资产”列报。
③ 因编制模拟合并财务报表导致原属于合并范围内的关联方应收款项，不
再考虑计提相应坏账准备事项。
④ 因编制模拟合并财务报表导致原属于合并范围内的关联方交易及往来款
项作为关联关交易列示。
⑤ 上述股权调整事项能够获得公司拥有权力的审批机构如董事会或股东大
会的批准通过。
⑥ 模拟财务报表未考虑调整上述股权产生的费用及税务等影响。
2、合并报表范围的确定原则和合并范围
本报告期纳入模拟合并财务报表范围的主体共 6 户：
子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%）
麻雀物流发展有限公司 全资子公司 一级 100.00
Hiker Payments Inc. 控股子公司 一级 88.89
北京新源富信息技术有限公司 控股子公司 一级 45.00
海川（天津）经济信息咨询有限公司 全资子公司 一级 100.00
海南海科融通科技服务有限公司 全资子公司 一级 100.00
深圳麻雀科技信息有限公司 全资子公司 一级 100.00
269
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（三）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
海科融通重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
八、交易标的涉及诉讼情况
（一）未决诉讼及仲裁
截至 2020 年 7 月 31 日，海科融通未决诉讼、仲裁案件的情况如下：
1、海科融通作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 主要事由 涉诉金额 最新进展
合同纠纷：要 已判决，海科融通全
（2017）京 星网讯通（北
求被告赔偿 额胜诉，因被告无可
1 0107 民初 海科融通 京）文化传媒有 200 万元
终端机维护 执行的财产，故执行
11275 号 限公司
损失 程序终结。
海科融通胜诉，裁决
被申请人返还剩余本
借款合同纠
（2017）京 金 158623.8 元，以及
纷：要求被告
2 仲裁字第 海科融通 程子玮 21.06 万元 利息、违约金。已向
返还借款本
1015 号 法院提交申请执行材
金及利息
料，尚未收到正式受
理通知。
已判决，判决被告支
付本金 5,520,288 元、
借款合同纠
（2019）冀 河北佰京商贸 借 款 期 间 利 息
纷：要求被告
3 0102 民初 海科融通 有限公司、温子 606.34 万元 63,369.85 元及按照年
返还借款本
6069 号 华 华 24%自逾期之日计
金及利息
算逾期违约金。已向
法院申请强制执行。
2019 年 1 月 24 日至 25 日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作
导致部分商户被重复清算（以下简称“重复清算事件”），重复清算事件发生后，
海科融通采取措施追回绝大部分重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清
算资金。针对尚未返还重复清算资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列
诉讼，要求相关商户返还重复清算款项。截至 2020 年 7 月 31 日，重复清算事件
系列案件共 171 件，涉案金额总计 670.21 万元，已审结并执行完毕案件 115 件，
涉及重复清算资金本金 407.05 万元；已审结但尚未履行完毕案件 36 件，涉案重
270
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
复清算资金本金 153.35 万元；尚处于受理、审理阶段案件 20 件，涉案金额 109.81
万元。
2、海科融通作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁案件
序号 案号 原告/申请人 被告/被申请人 主要事由 涉诉金额 最新进展
房屋租赁合同纠纷：
要求被告润谷东方支付租
（2019） 润谷东方（北
金、车位费、水电费、房屋
沪 0109 诉 上海三丰置业 京）国际投资 已开庭，尚
1 恢复原状费、违约金等；要 292 万元
前调 6888 有限公司 有限公司、海 未判决。
求海科融通已经代润谷东方
号 科融通
支付的租赁保证金冲抵租
金、物业管理费和违约金
京海劳人
劳动合同纠纷：要求海科融
仲字
通支付工资、违法解除赔偿 已开庭，尚
2 （2020） 生锡勇 海科融通 92.5 万元
金、未休年假工资并办理档 未判决。
第 10341
案转移
号
海科融通、光
合同纠纷：要求海科融通与
大银行、光大
（2020） 光大银行、光大银行沈阳分
银行沈阳分 已开庭，尚
3 辽 0102 民 张春华 行、光大银行沈阳浑南新区 30 万元
行、光大银行 未判决。
初 9370 号 支行共同退还其 30 万元并按
沈阳浑南新区
银行同期利率计息。
支行
海科融通、北 已开庭，原
（2020） 京尚诚房地产 告对海科
合同纠纷：要求尚诚房地产
京 0108 民 经纪有限公司 融通撤诉，
4 朱仁仙 退还购房团购费 6 万元，海 6 万元
初 y10348 （以下简称 暂未送达
科融通承担连带责任
号 “尚诚房地 撤诉裁定
产”） 书。
合同纠纷：要求尚诚房地产
海科融通、尚
5 暂无 兰恒琼 退还购房团购费 6 万元，海 6 万元 尚未开庭。
诚房地产
科融通承担连带责任
京海劳人
仲字 劳动合同纠纷：要求海科融
6 （2020） 沈建峰 海科融通 通支付不续签劳动合同补偿 25.88 万元 尚未开庭。
第 13239 金
号
京海劳人
仲字 劳动合同纠纷：要求海科融
7 （2020） 易敏 海科融通 通支付违法解除劳动合同赔 1.6 万元 尚未开庭。
第 13773 偿金
号
（2020）
京 0106 民 合同纠纷：要求尚诚房地产 已开庭，尚
8 欧阳雪华 尚诚房地产 6 万元
初 13985 退还购房团购费 6 万元 未判决。
号
9 暂无 云玲玲 海科融通 劳动合同纠纷：要求海科融 约 18.2 万 尚未开庭。
271
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通支付违法解除劳动合同赔 元
偿金等
注：截至 2020 年 7 月 31 日，上述案件 5、案件 9 尚未收到法院和仲裁委员会的传票或正式
书面通知，暂无案号。案件 8 中，海科融通作为第三人被提起诉讼。
（二）相关诉讼案件对海科融通经营的影响
海科融通报告期内涉及的诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，
诉争焦点未涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还
资金款项。相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净
利润等的比例较低。
因此，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利影响，不会对本次重
大资产重组造成实质性不利影响。
九、标的公司受到的行业主管部门处罚情况及对公司经营的影响
（一）2018 年至 2020 年 7 月 31 日违反《非金融机构支付服务管理办法》
《银行卡收单业务管理办法》的违规行为
2018 年至 2020 年 7 月 31 日，海科融通在开展第三方支付业务过程中存在
其他违反《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》的违规
行为，并受到相关主管部门的行政处罚或行政监管措施。具体处罚或监管措施及
相应的整改情况如下：
272
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、行政处罚及其整改情况
序 公 罚款金额
处罚文件 处罚内容 处罚日期 处罚机关 整改情况
号 司 （万元）
2017 年 6 月 21 日，海科融通海南分公司上报整改报告，将配合调查及
自查整改情况汇报如下：
海 1.终止 14 家问题商户所涉外包服务商的商户入网资格，并对该等外包
科 因违反“支付机构应当 服务商进行实地调查，全面排查其拓展特约商户情况；
融 《行政处 按规定核对客户有效身份证 2.全面关停 14 家问题商户的交易，如确认犯罪事实，则将商户列入黑
通 罚决定书》 件或其他有效身份证明文件， 中国人民银 名单并上报有关机构共享；
1 海 （琼银罚 并登记客户身份基本信息”、 3 2018-02-23 行海口中心 3.加强外包服务商管理，全面进行实地走访、尽职调查；规范业务、强
南 字〔2017〕 “收单机构应当对特约商户 支行 化风险管控，加强对代理商提交商户资质的审核要求；
分 3 号） 实行实名管理”等规定，被处 4.强化对特约商户的管理，加强准入审批，严格执行特约商户准入制度、
公 以 3 万元罚款。 客户身份识别制度；
司 5.加大风险防控力度，加强系统功能建设，完善可疑交易检测系统的预
警规则，并对可疑交易进行人工分析；
6.加强反洗钱培训与宣传力度，提高风险意识。
2017 年 11 月 6 日，海科融通河南分公司上报《关于执法检查意见书的
整改方案》（融通报字〔2017〕225 号），将配合调查及自查整改情况汇
报如下：
海
1.严格落实特约商户实名制及资质审核，关停已认定的虚假商户，要求
科 1、未按规定采取风险管
对存量商户的真实性进行全面自查并整改；
融 《 行 政 处 理措施，处以 1.5 万元罚款；
2.严格落实收单银行结算账户管理工作，要求整改与更正结算账户为个
通 罚决定书》 2、违规将核心业务外包， 中国人民银
人结算账户的情况，并加强账户的审核管理；
2 河 （ 郑 银 罚 处以 3 万元罚款； 7.5 2018-6-27 行郑州中心
3.制定《RTDR_0207 高风险交易管理制度》，严格落实管理制度，对商
南 字〔2018〕 3、其他危害支付服务市 支行
户进行分级管理，强化交易监测，对违规商户进行整顿、整改或关停；
分 14 号） 场的违法违规行为，处以 3
对系统进行升级改造，增加功能限制；
公 万元罚款。
4.对外包服务商进行风险排查，重新审核外包服务商相关资质、经营状
司
况等，清退不符合资质的外包服务商，接管并自行维护其拓展的特约
商户；落实相关规定，自主完成资质审核、受理协议签订、密钥生成
及管理等核心业务。
海 《行政处 1、对未落实特约商户实 中国人民银 2017 年 8 月 25 日，海科融通安徽分公司上报《关于移动公司投诉我司
3 科 罚决定书》 名制的行为，责令限期改正， 9 2018-07-06 行合肥中心 商户违规的报告》，将投诉事项处理情况汇报如下：
融 （（合银） 并处以 3 万元罚款； 支行 1.对违规使用安徽移动通讯字样商户进行撤机处理；
273
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
通 罚 字 2、对特约商户收单银行 2.加强对外包服务商的监督管理，规范业务、强化风险管控，加强对代
安 〔2018〕12 结算账户管理不规范的行为， 理商提交商户资质的审核要求，严格按制度对违规行为进行处罚；
徽 号） 责令限期改正，并处以 2 万元 3.加强商户入网审核，强化对特约商户的管理，加强特约商户准入审批，
分 罚款； 严格执行特约商户准入制度。
公 3、对受理终端管理不规
司 范的行为，责令限期改正，并
处以 1 万元罚款；
4、对变造银行卡交易信
息的行为，责令限期改正，并
处以 3 万元罚款。
以上处罚合并执行，责令
限期改正，并处以 9 万元罚
款。
1、对于特约商户实名制
管理不到位、资质审核不严的 2018 年 4 月 12 日，海科融通湖北分公司上报《关于现场检查意见书的
行为，处 3 万元罚款； 整改报告》（融通报字〔2018〕97 号），将自查整改方案汇报如下：
2、对于变造交易信息的 1.对检查中发现的违规商户分别进行关闭、整改后再次审核处理；
行为，处 3 万元罚款； 2.对检查中发现的 MPOS 前置系统未如实上报交易问题，对 MPOS 前
3、对于资金结算不规范， 置收单系统进行全面排查及漏洞修复工作，并加强对系统的日常排查
海 处 3 万元罚款； 维护工作；
科 4、对于未与特约商户签 3.对检查中发现的特约商户资金结算账户为个人银行账户的要求变更
融 《 行 政 处 订协议的行为，处 1 万元罚 结算账户，未按要求变更的予以关闭；
通 罚决定书》 款； 4.对检查中发现的未签订特约商户协议的要求补签协议，未按要求补签
中国人民银
4 湖 （武银罚 5、对于外包服务商管理 15 2018-12-13 的予以关闭；
行武汉分行
北 字〔2018〕 不规范的行为，处 3 万元罚 5.对检查中发现的设置使用个人结算账户为收单账户的，要求变更为同
分 第 27 号） 款； 名单位银行结算账户，未按要求变更的予以关闭；
公 6、对于受理终端布放地 6.对外包服务商进行全面排查，要求其停止业务转包行为，对不整改的
司 址与商户实际经营场所不符 外包服务商将其商户纳入自营服务体系后解除合作；
的行为，处 1 万元罚款； 7.对检查中发现的商户将受理终端移至营业场所外使用的情况，要求恢
7、对于未落实本地化经 复；优化技术手段加强监控；
营要求的行为，处 1 万元罚 8.详细排查省内无分支机构的外包服务商，关闭其入网权限，并逐步将
款。 其拓展的商户收归湖北分公司管辖；
以上合计处以罚款 15 万 9.加强合规培训，加大处罚力度。
元。
274
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 3 月 9 日，海科融通石家庄分公司上报《关于廊坊人行执法检
查意见的整改报告》（融通报字〔2018〕64 号），将自查整改方案汇报
如下：
1.对存量商户进行全面排查，对检查中及排查中发现的不符合要求的商
户要求分类整改，不整改的予以关闭；
海
2.对商户结算账户设置情况进行排查，对检查中及排查中发现的设置使
科
1、因对外包商入网资料 用个人结算账户为收单账户的，要求变更为同名单位银行结算账户；
融
《行政处 审查不严，被处以 3 万元罚 并要求严格对收单账户进行审核管理；
通
罚决定书》 款； 中国人民银 3.建立特约商户信息管理系统，要求记录特约商户的具体信息；
石
5 （廊银罚 2、因收单机构为企业法 6 2018-12-27 行廊坊市中 4.要求根据公司制度落实现场检查工作，加强对商户的定期巡检工作；
家
字[2018]第 人提供收单服务，以个人结算 心支行 5.对《特约商户受理银行卡业务合作协议》模板进行审核并按要求补充
庄
8 号） 账户收单，被处以罚款 3 万 整改；
分
元。 6.要求严格审核商户资质文件，对于提供复印件影印件的商户要求补齐
公
扫描件或复印件；
司
7.约谈巡检工作人员，对不按规定巡检的员工进行处罚，并采用技术手
段监控巡检工作；加强员工的培训和学习；
8.对违反公司制度的外包服务商进行处罚，并中止该等外包服务商的商
户入网资格，对其拓展的所有商户进行全面排查，对发现的虚假商户
予以清退。
2019 年 1 月 29 日，海科融通广西南宁分公司上报《关于现场检查意见
1、对银行卡收单业务管 书的整改报告》（融通报字〔2019〕40 号），将自查整改方案汇报如下：
海 理方面存在违规，处 1 万元罚 1.对广西地区外包服务商进行风险排查，重新审核外包服务商资质、财
科 款； 务状况、业务合规情况等，对不符合资质要求的外包服务商进行清退，
融 2、对业务外包方面存在 接管并自行维护其拓展的特约商户；
《行政处
通 违规，处 3 万元罚款； 2.参照中国银联相关规定规范外包服务商，海科融通负责审核商户入网
罚决定书》
广 3、对特约商户身份核实 中国人民银 信息且不定期对外包服务商提供的特约商户的资料进行抽查巡检；
（南宁银
6 西 方面存在违规，处 8 万元罚 16 2019-02-22 行南宁中心 3.对广西地区所有商户开展排查工作，对于检查中或排查中发现的不符
罚
南 款； 支行 合要求的商户要求分类整改或清退，不整改的予以关闭；
〔2019〕1
宁 4、对收单银行结算账户 4.对广西地区所有特约商户结算账户进行全面检查，对于检查中或排查
号）
分 管理方面存在违规，处 4 万元 中发现的不符合要求的商户要求分类整改或清退，不整改的予以关闭；
公 罚款。 5.由分公司主管、外包服务商辅助进行特约商户的巡检和培训，采取抽
司 以上违规行为处以警告 检的方式对外包服务商巡检和培训的特约商户进行抽查；加强分公司
和共计 16 万元罚款。 的管理和培训，要求检查记录进行留存备查；
6.加强合规培训，加大处罚力度。
275
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2018 年 8 月 20 日，海科融通成都分公司上报《关于现场检查意见书的
整改报告》（融通报字〔2018〕168 号），将自查整改方案汇报如下：
1.对四川地区商户进行排查，对于排查中发现的不符合要求的商户要求
分类整改或清退，不整改的予以关闭；
2. 对检查中发现的收单银行结算账户设置不符合要求的商户要求分类
整改或清退，不整改的予以关闭；
海
对商户实名制落实不到 3.对商户交易资金结算情况进行全面排查，对检查中或排查中发现的资
科
位、商户收单银行结算账户设 金结算超时的商户进行整改；
融 《行政处
置不正确、商户入网资质档案 4.严格规范与外包服务商业务合作，修订业务合作协议范本使之符合要
通 罚决定书》
缺失、未按规定设置/发送交 中国人民银 求；加强对外包服务商的现场检查，要求分公司对外包服务商定期现
7 成 （成银罚 64.62 2019-03-04
易信息等违规行为，给予警 行成都分行 场检查并留存相关记录；
都 字〔2019〕
告，没收违法所得 96,238.31 5.补充报备在四川地区合作的全部外包服务商；
分 11 号）
元，并处以罚款 55 万元，合 6.要求对四川地区商户开展巡检工作，逐一核查资质等信息，并留存相
公
计 646,238.31 元。 关记录和报告；
司
7.对入网资质存在缺失的商户要求整改，不按期进行整改的予以关闭；
8.对前置收单系统进行全面排查及漏洞修复工作，对不符合要求的商户
重新配置交易路由，并加强对系统的日常排查维护工作；
9.于 2018 年 5 月接入网联清算有限公司，将条码支付业务有序迁移至
网联平台，新增条码支付业务一律通过网联平台处理；
10. 加强合规培训，加大处罚力度。
2019 年 6 月 24 日，海科融通辽宁分公司上报《关于执法检查意见书的
海
整改报告》（融通报字〔2019〕156 号），将自查整改方案汇报如下：
科
《行政处 1、对未落实商户实名制 1.对检查发现的搬迁、倒闭、出兑、机具丢失等异常情况的特约商户进
融
罚决定书》 的行为处 16 万元罚款； 行撤机处理；
通
（沈银支 2、对个人结算账户作为 中国人民银 2.对非个体工商户使用个人结算账户作为收单账户的商户要求进行结
8 辽 18 2019-07-23
付 罚 字 特约商户（非个体工商户）银 行沈阳分行 算账户变更，未变更的进行撤机处理；
宁
﹝2019﹞5 行卡交易资金结算账户的行 3.切实落实商户实名制管理，对商户开展排查并分类整改；
分
号） 为处 2 万元罚款。 4.全面排查商户结算账户，不符合规定的，要求整改变更，关闭未在规
公
定时间内整改完成的商户；
司
5.加强合规管理及培训工作，加大处罚力度。
海 《行政处 对商户协议签订、外包商 2019 年 2 月 28 日，海科融通呼和浩特分公司上报《关于执法检查意见
中国人民银
科 罚决定书》 管理不规范，未按规定设置特 书的整改报告》（融通报字〔2019〕48 号），将自查整改方案汇报如下：
9 3 2019-07-30 行呼和浩特
融 （ 蒙 银 罚 约商户收单账户等行为，处以 1.对不符合资质的外包服务商进行清退，接管并自行维护其拓展的特约
中心支行
通 字〔2019〕 罚款 3 万元。 商户。针对商户协议签署不合规的问题，对商户重新进行资质审核并
276
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呼 第 46 号） 对审核合格的商户签订新的受理协议。针对外包服务商跨区域开展业
和 务的情况，组织人员对商户及外包服务商进行巡检，确保外包服务商
浩 合法合规在区域内开展业务；
特 2. 由分公司主管、外包服务商辅助进行特约商户的巡检和培训，采取
市 抽检的方式对外包服务商巡检和培训的特约商户进行抽查；加强分公
分 司的管理和培训，要求检查记录进行留存备查；
公 3.对检查中发现的资质审核不符合要求的特约商户要求重新提供资质
司 文件，不予提供的进行关闭；
4.对特约商户结算账户设置情况进行排查，对排查中或检查中发现的收
单银行结算账户设置不符合要求的商户要求整改；
5.对于新入网商户资金结算情况，要求运营人员不得为入网后连续正常
交易不满 30 日的特约商户提供 T+0 资金结算服务。目前，已关闭了此
部分特约商户的 T+0 资金结算功能，需在入网超过 90 天且连续正常交
易超过 30 天后方能开能 T+0 资金结算服务；
6.加强合规培训，加大处罚力度。
2019 年 10 月 25 日，海科融通宁夏分公司上报《关于执法检查意见书
的整改报告》（融通报字〔2019〕313 号），将自查整改方案及具体情况
汇报如下：
1.对特约商户存在仅凭特约商户负责人身份证件为其提供收单服务的
情况，实地逐一回访特约商户，进一步采集商户经营情况材料；若商
户不配合开展工作，将协商解除收单服务合作协议，对商户采取关停
海 未落实特约商户实名制、
处理并收回收单机具；
科 未有效落实特约商户收单银
2.针对未能有效落实特约商户收单结算账户设置要求：（1）对检查发现
融 《 行 政 处 行结算账户设置要求、外包服
的企业特约商户结算账户为个人的商户，安排专人回访并要求商户变
通 罚决定书》 务管理不规范、特约商户巡检 中国人民银
更，不进行变更的予以清退；（2）对个体工商户结算账户为非同名经
10 宁 （ 宁 银 罚 不到位、特约商户受理终端管 27 2019-12-27 行银川中心
营者结算账户，要求个变更结算账户为经营者或负责人同名结算账户，
夏 字〔2019〕 理不规范、未按规定报送可疑 支行
不进行变更的予以清退；另，明确要求不支持非法人结算，要求各业
分 第 4 号） 交易报告等行为，对海科融通
务部门做好支持和信息同步工作，严禁非法人结算商户入网；
公 宁夏分公司处以警告，并处人
3. 对检查中发现的以特约商户身份入网的外包服务商，采取关停处理
司 民币 27 万元罚款。
并清退。在后续展业过程中，加强特约商户入网审核，杜绝外包服务
商再次以特约商户身份入网；
4. 针对经营正常存量商户巡检落实到人，要求 2019 年 12 月前 100%
完成剩余商户巡检工作，按日制定巡检计划；对于巡检中遇到的不符
合要求的商户予以关闭交易；
5. 与各方保持沟通合作，联合解决受理终端交易位置监测问题，提高
277
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系统改造力度，要求在 2019 年 12 月前完成系统改造；对检查中发现
的无法获取交易位置信息的特约商户及布放的受理终端采取关停交易
处理；
6.按要求修订《个人金融信息安全管理规则》，制定消费者权益保护工
作计划，加强对金融消费权益保护岗的考核；
7. 加强金融信息保护培训，提高金融信息保护意识，建立健全个人金
融信息保护工作机制，加强金融信息管理；
8.加强金融纸质宣传教育，加强员工内部培训；
9.根据反洗钱相关规定对公司制度进行修订；
10.增加客户受益所有人模块，并与合法数据服务商系统进行合作，接
入受益所有人识别相关系统接口，以及时、有效的进行识别工作，要
求服务商在推荐商户入网时，对商户进行初步识别；要求风险管理相
关部门持续开展对商户身份的持续识别；对商户普及反洗钱常识；
11.对疑似可疑交易结合客户的身份、资金、资产、发生时间、交易特
征等相关信息规范填写排除可疑交易的分析理由，并留存分析记录；
12.建立符合相关规范要求的仓储位置，妥善保存记载商户身份信息资
料及反映开展商户身份识别工作情况的各种记录和资料；自业务关系
结束当年起至少保存 5 年，做好独立标识记录，分类保存，并按照年
度进行盘点；
13.全面推动反洗钱培训工作，提升员工对洗钱的初步认知。
2019 年 9 月 17 日，海科融通海南分公司上报《关于中国人民银行海口
中心支行检查整改工作情况的报告》（融通报字〔2019〕360 号），将整
改情况汇报如下：
未按规定设置收单银行
海 1.重新梳理评估外包服务商资质，通过实地回访等方式对其经营状况、
结算账户、未严格落实商户实
科 财务情况进行核查；在后续开展合作前，对外包服务商进行全面尽职
名审核要求、未按要求对小微
融 《行政处 调查；
商户收单业务受理信用卡进
通 罚决定书》 中国人民银 2.针对检查发现的特约商户收单结算账户设置不符合要求的情况，逐一
行限额管理、未按规定对可疑
11 海 （琼银罚 41 2019-12-30 行海口中心 进行实地回访核查，要求整改，不配合整改的进行清退；明确要求各
交易采取有效措施、违规开展
南 字[2019]第 支行 分公司不得使用非法人结算，做好支持和信息同步工作；
异地银行卡收单业务等行为，
分 2 号） 3.对不符合资质要求的特约商户要求分类整改，不予整改的予以清退；
以上 5 项处罚合并，对海科融
公 4.对未对小微商户信用卡设置限额的商户予以关闭，并对存量小微商户
通海南分公司给予警告，并处
司 进行排查，并进行限额管理；
人民币 41 万元罚款。
5.根据反洗钱相关规定对公司制度进行修订；
6.在商户入网端增加校验，将客户身份识别审核前置；
7.在反洗钱管理后台系统设置客户风险等级评定提示，并设置自动等级
278
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评定；
8.在反洗钱系统中新增客户更新身份信息提示；
9.入网时增加客户身份重新识别规则，确保识别的准确性；
10.对存量客户进行排查，对资料缺失的客户要求补齐，未按期补齐的
终止合作；在系统中将身份证影印件作为必填项目；
11.要求针对筛选出的风险交易商户进行实地巡检并上传调查结果，并
由专员进行复核；
12.制定《消费者权益保护管理办法》，按要求留存金融消费宣传活动资
料。
2019 年 12 月 26 日，海科融通贵州分公司上报《关于中国人民银行贵
阳中心支行执法检查意见书的整改报告》（融通报字〔2019〕372 号），
未按规则落实收单业务本地
将整改情况汇报如下：
化经营和管理、未按规则落实
1.对检查发现的未按规定实行本地化经营和管理的 4 户特约商户，第一
海 收单银行结算账户管理制度、
时间对其采取关停措施；
科 未按规定落实特约商户档案
《行政处 2.对检查发现的企业特约商户结算账户为个人的 8 户特约商户进行回
融 管理制度、未按规定落实特约
罚决定书》 访，为其做单位结算账户变更或关停处理；
通 商户实名制、未按规定落实外 中国人民银
（贵银支 3.对检查中发展的 3 家以特约商户身份入网的外包服务商，已采取关停
12 贵 包业务管理制度、未按规定落 16 2020-6-16 行贵阳中心
付 罚 字 处理并清退；
州 实特约商户交易和信息安全 支行
〔2020〕第 4.加强档案资料管理，后续工作中关于特约商户申请材料、资质审核材
分 管理制度、未能采取有效管理
1 号） 料、受理协议、培训和检查记录等档案资料全部第一时间交由总部归
公 措施造成特约商户违规使用
档并保存至收单服务终止后 5 年；
司 受理终端，根据上述违规事
5.对未落实实名制的商户进行关停处理；
实，对贵州分公司给予警告，
6.加强特约商户巡检力度，对无法联系、不配合巡检、无意愿使用服务
并处以 16 万元罚款。
等商户进行关停处理；
7.加强 POS 机具终端管理，对于遗失的机具采取关停处理。
-
合计 226.12 - -
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2、对海科融通西藏分公司的行政监管措施及其整改情况
（1）海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因
根据中国人民银行拉萨中心支行办公室印发的《关于注销海科融通西藏分公
司支付业务的通知》（拉银办发〔2017〕288 号）、《关于<北京海科融通支付服务
股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的请示>的批复》 拉银办发〔2017〕301 号），
海科融通西藏分公司被要求退出西藏辖区银行卡收单市场的原因为：（1）西藏分
公司在西藏辖区的业务开展存在违规情况、无业务人员在场办理业务、未对存量
商户进行维保服务、支付业务相关制度不完善、商户档案资料管理不善、无固定
办公场所等；（2）中国人民银行拉萨中心支行非银行支付机构考核评价小组对西
藏分公司年度考评结果为“不合格”；（3）长期无固定人员办理支付业务、未及
时变更相关工作人员情况并进行备案。
中国人民银行拉萨中心支行要求海科融通自 2018 年 1 月 1 日起，在不超过
6 个月内开展内部整顿，待准备工作符合相关规定后，可再次向中国人民银行拉
萨中心支行重新申请备案。
（2）内部整顿情况
根据《关于<北京海科融通支付服务股份有限公司关于酌情减轻行政处罚的
请示>的批复》（拉银办发〔2017〕301 号）的要求，海科融通西藏分公司于 2018
年起加强内部整顿，开展辖内所有商户的清退工作。2018 年 5 月，海科融通西
藏分公司按时完成辖内所有商户的清退工作，按照监管规范，将商户信息和交易
信息等交由海科融通总公司妥善保管。
（3）西藏分公司注销的原因
根据中国人民银行拉萨中心支行的批复，海科融通在完成整改工作后可重新
申请备案。考虑到西藏分公司自向中国人民银行拉萨中心支行备案后，仅拓展了
极少数量的商户，业务规模较小，继续开展业务则需要租赁固定办公场所、聘请
大量管理及业务人员，短期内成本较高、收益较小。因此，在完成整顿后，海科
融通决定暂时清退西藏分公司辖内所有商户，并于 2019 年 4 月 18 日注销西藏分
公司，暂时退出该市场。
280
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3、海科融通报告期内受到中国人民银行及其分支机构作出的行政处罚不构
成重大违法违规
（1）积极按要求缴纳罚款并整改，未对其生产经营产生重大不利影响
根据相关缴款书、收费凭证、汇款回单、电子回执、完税证明、付款凭证等，
上述行政处罚所涉罚款已足额缴纳。同时，海科融通根据相关处罚或行政监管措
施的要求积极整改，不断提升业务管理水平，完善公司内部制度，强化考核及惩
处力度，加强合规宣传与培训，提升员工及商户拓展服务机构的风险意识，避免
类似处罚再次发生。目前，海科融通有序开展各项业务，未因报告期内的处罚而
对生产经营产生重大不利影响。
（2）根据相关规定不属于重大行政处罚
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第 3 号，
以下简称“3 号令”）第十三条第一款第（一）项规定，重大行政处罚包括：
“1、较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含
300 万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含
100 万元）人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国
人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行
支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款”。
报告期内，海科融通所受到的中国人民银行及其分支机构的行政处罚均未触
及《中国人民银行行政处罚程序规定》中关于重大行政处罚的罚款金额标准，不
构成重大违法违规行为。
（3）海科融通已取得营业管理部的合规证明
根据中国人民银行营业管理部 2020 年 2 月 27 日出具的《中国人民银行营业
管理部合规记录告知书》 2020 年第 8 号），海科融通“自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 2 月 15 日期间，没有因违反支付结算方面的法律、法规、规章及规范性文件
被我营业管理部处罚的记录”。
281
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（4）罚款金额较小，未对其财务状况产生重大不利影响
报告期内，海科融通分别实现营业收入 284,425.35 万元、300,052.36 万元
和 67,013.57 万元，实现净利润 11,997.54 万元、18,590.21 万元和 4,532.81 万
元。因此，对比海科融通各年度营业收入及净利润规模，上述行政处罚金额较小，
未对海科融通业务经营及财务状况产生重大不利影响。
报告期内，海科融通部分分公司受到中国人民银行分支机构的行政处罚，海
科融通已积极按要求缴纳罚款并整改，相关罚款金额较小。根据《中国人民银行
行政处罚程序规定》，上述处罚不构成重大行政处罚，海科融通已取得营业管理
部的合规证明。报告期内，海科融通经营情况良好，相关处罚未对其业务开展和
经营产生重大不利影响，不会构成对本次重组的实质性障碍。
（二）税务部门作出的行政处罚及整改情况
1、行政处罚及整改情况
报告期内，海科融通及其分支机构受到税务部门 5,000.00 元及以上的行政处
罚情况如下：
序 处罚结
公司 处罚文件 处罚事由 处罚日期 处罚机关 整改情况
号 果
未按照规 1.2019 年 6 月 5 日，海科融通安徽分
税务行政处
海科融 定期限办 国家税务总局 公司足额缴纳罚款 5,000 元；2018 年
罚决定书（蜀 罚款
1 通安徽 理纳税申 2019.06.05 合肥市蜀山区 12 月 13 日，海科融通西藏分公司足额
税罚〔2019〕 5,000 元
分公司 报和报送 税务局 缴纳罚款 8,200 元；
120328 号）
纳税资料 2.针对海科融通各分公司出现的未按
税务行政处 未 按 照 规 照规定期限办理纳税申报和报送纳税
海科融 罚决定书（拉 定 期 限 办 国家税务总局 资料的问题，海科融通细化财务部相
罚款
2 通西藏 税 一 分 罚 理纳税申 2018.12.13 拉萨市税务局 关工作职责，严查制度落实情况，做
8,200 元
分公司 〔 2018 〕 96 报 和 报 送 第一税务分局 到责任到人，总公司财务部安排专人
号） 纳税资料 每月核查纳税申报和资料报送情况。
2、海科融通报告期内受到税务部门作出的行政处罚不构成重大违法违规
根据《安徽省国税系统重大税务案件审理办法》（安徽省国家税务局公告
2015 年第 7 号）、《安徽省国家税务局关于修改<安徽省国税系统重大税务案件审
理办法>的公告》（安徽省国家税务局公告 2017 年第 1 号）1规定，安徽省县局重
1
《安徽省国税系统重大税务案件审理办法》（安徽省国家税务局公告 2015 年第 7 号）、《安徽省国家税
务局关于修改<安徽省国税系统重大税务案件审理办法>的公告》（安徽省国家税务局公告 2017 年第 1 号）
第十条：“重大税务案件审理委员会审理的重大税务案件包括稽查局查处的下列案件：（一）重大税务行政
处罚案件，具体划分标准如下：1.省局：查补税款 500 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚
款在 250 万元以上的。2.市局：合肥市局为查补税款 200 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者
282
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大税务案件审理委员会审理的重大税务案件标准为查补税款 10 万元以上，且存
在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 10 万元以上的，因此，上述海科融通安
徽分公司受到的行政处罚不属于重大税务行政处罚案件。
2018 年 12 月 13 日，海科融通西藏分公司向国家税务总局拉萨市税务局第
一税务分局缴纳罚款 8,200 元。而后，海科融通根据相关要求进行了整改，鉴于
海科融通已足额缴纳罚款，且海科融通西藏分公司已于 2019 年 4 月 18 日注销。
因此，上述海科融通西藏分公司受到的行政处罚不会对本次重大资产重组造成实
质性不利影响。
（三）其他行政处罚、行政监管措施及整改情况
报告期内，除上述中国人民银行及税务部门作出的行政处罚或行政监管措施
外，海科融通受到的其他行政处罚或行政监管措施情况如下：
1、天津分公司
（1）经营异常情况
2018 年 10 月 8 日，海科融通天津分公司因“被列入经营异常名录届满 3 年
仍未履行相关义务”被天津市市场监督管理委员会列入严重违法失信企业名单。
根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》（国家工商行政管理总局令第 83
号）2的规定，因“被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行相关义务”而被列入
严重违法失信企业名单的企业，自被列入严重违法失信企业名单之日起满 5 年未
再发生应被列入严重违法失信企业名单情形的，由工商行政管理部门自企业申请
之日起 5 个工作日内作出移出决定。
海科融通天津分公司“被列入经营异常名录”的原因是未按时公示企业年度
报告及通过登记的住所或经营场所无法联系。经在国家企业信用信息公示系统网
罚款在 50 万元以上的。其他市局为查补税款 100 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在
30 万元以上的。3.县局：查补税款 10 万元以上，且存在减轻处罚或不予处罚的；或者罚款在 10 万元以上
的。”
2
《严重违法失信企业名单管理暂行办法》第五条：“企业有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理
部门列入严重违法失信企业名单管理：（一）被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行相关义务的；……”
第九条：“企业自被列入严重违法失信企业名单之日起满 5 年未再发生第五条规定情形的，由有管辖
权的工商行政管理部门移出严重违法失信企业名单。……”
第十条：“依照本办法第五条第一款第（一）项规定被列入严重违法失信企业名单的，工商行政管理
部门应当自企业申请之日起 5 个工作日内作出移出决定。……”
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站查询，截至本财务顾问报告出具之日，海科融通天津分公司已完成 2015 年度
企业年报、2016 年度企业年报、2017 年度企业年报、2018 年度企业年报申报或
补报，且已于 2017 年 9 月完成住所（经营场所）的工商变更登记，前述“被列
入经营异常名录”的情形已消除。考虑到海科融通天津分公司目前已不在经营异
常名录中，且经营状态为“存续（在营、开业、在册）”，海科融通天津分公司目
前仍处于有效经营状态，另外，如海科融通天津分公司自被列入严重违法失信企
业名单之日起满 5 年未再发生应被列入严重违法失信企业名单情形，则其可以向
主管工商行政管理部门申请从“严重违法失信企业名单”中移出。因此，海科融
通的上述经营异常未对其业务经营及财务状况产生重大不利影响，上述事项不会
对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（2）整改情况
1）积极补办相关程序，消除“被列入经营异常名录”情形：
① 申报或补报 2015 年度企业年报、2016 年度企业年报、2017 年度企业年
报、2018 年度企业年报；
② 2017 年 9 月，完成科融通天津分公司住所（经营场所）的工商变更登记；
2）针对海科融通各分公司出现的工商年度报告、税务纳税申报未按规定期
限报送的问题，海科融通将各分公司工商年度报告申报、税务纳税申报两项工作
收归总公司财务管理，以免出现未报或漏报情况；
3）针对天津分公司通过登记的住所或经营场所无法联系的问题，海科融通
已安排专人负责各分公司工商变更相关事宜，按要求对联系人信息进行备案及更
新。
2、合肥分公司曾经的经营异常
（1）经营异常情况
2019 年 3 月 15 日，合肥市蜀山区市场监督管理局向海科融通安徽分公司出
具《合肥市蜀山区市场监督管理局行政处罚决定书》（合蜀市监处字[2019]第 1
号），海科融通安徽分公司因“未参加 2017 年度企业年报且未进行纳税申报（或
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未办理纳税登记），至案发时仍未履行法定义务”被合肥市蜀山区市场监督管理
局立案调查，并吊销海科融通安徽分公司企业营业执照。
截至本财务顾问报告出具之日，海科融通安徽分公司已完成 2017 年度企业
年报、2018 年度企业年报申报或补报，且已按时完成纳税申报；海科融通安徽
分公司已于 2018 年 9 月 20 日（前述行政处罚作出之日前）将企业地址自“肥市
政务区潜山路与东流路交口新城国际 A 座 902 室”变更为“合肥市瑶海区凤阳
路与胜利路交口西北侧海耀商务中心 1-办 421”，登记机关也相应变更为合肥市
瑶海区市场监督管理局；海科融通安徽分公司经营状态为“存续（在营、开业、
在册）”；并且，根据海科融通合肥分公司现主管工商行政管理部门合肥市瑶海区
市场监督管理局信用监督管理科的证明，海科融通安徽分公司现经营状态为正
常。因此，海科融通的上述经营异常未对其业务经营及财务状况产生重大不利影
响，上述事项不会对本次重大资产重组造成实质性障碍。
（2）整改情况
1）积极补办相关程序，消除被处罚/监管原因：
①申报或补报 2017 年度企业年报、2018 年度企业年报；
②进行纳税申报；
2）加强分公司的合规管理，企业地址变更后未受到目前有监管权限的合肥
市瑶海区市场监督管理局的行政处罚；
3）针对海科融通各分公司出现的工商年度报告、税务纳税申报未按规定期
限报送的问题，海科融通将各分公司工商年度报告申报、税务纳税申报两项工作
收归总公司财务管理，以免出现未报或漏报情况。
（四）关于防范违规行为的内部控制措施
针对报告期内受到的行政处罚及行政监管措施，海科融通已根据相关处罚要
求积极整改，并及时缴纳罚款，不断提升业务管理水平，并通过如下措施防范违
规行为、保障合规运营，避免本次交易完成后给上市公司带来合规运营风险。
1、加强系统优化与改造
285
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海科融通将加大研发投入，升级商户入网审核流程，积极与国家企业信用信
息公示系统、企查查、中国银联等外部合规数据对接，实现商户入网审核的流程
化、自动化，尽量降低人工审核干预。商户入网后，持续加强对商户的交易监测，
形成对商户的动态评级，对不同评级结果的商户采取不同的措施，例如交易限额、
结算周期服务、巡检等措施。加强对交易系统的日常排查、维护及漏洞修复工作，
巩固和提高业务系统的稳定性、兼容性、连续性，保障上送交易信息的完整、准
确，优化交易监测规则、加强交易监测力度，通过系统优化强化业务风险管控。
2、完善内部管理制度
根据《非金融机构支付服务管理办法》《银行卡收单业务管理办法》等法律
法规要求，海科融通已制定并施行相关内部管理制度，如《合规管理制度》《合
同档案管理细则》《商户管理工作规范》《商户风险管理制度》《高风险商户管理
制度》《业务风险管理规范》《清结算中心内部管理制度》《备付金管理办法》《外
包服务商管理制度》《商户巡检管理及操作规范》《外包服务商巡检制度》等。未
来，海科融通将结合自身业务情况不断完善内部管理制度，确保合规运营措施有
效、可行。
3、加强合规培训工作
通过加强合规知识的培训工作宣传力度，利用早会、内部培训等形式，重点
对银行卡收单管理的相关政策和合规文件进行介绍、讲解，确保工作人员充分了
解国家在支付领域的各项政策、制度，提高参与业务流程岗位人员的合规意识。
在强化内部人员合规培训的同时，海科融通也通过加大对外包服务商合规发展业
务的培训和管理工作，强化风险管控，严格按照人民银行的有关要求合规经营。
4、强化考核、惩处力度
海科融通对渠道经理、外包服务商提交的商户质量予以考核，一经发现未有
效落实商户实名制等违规情况，将扣除服务费提成；情节严重者，将终止合作关
系。通过严格的考核及惩处措施，引导标的公司内部部门以及外部合作机构加强
合规运营，管控风险。
5、发挥上市公司指导监督作用
286
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份控股子公司。翠微股份作为长期
以来规范运营的上市公司，将充分发挥控股股东的监督作用，加强对海科融通合
规运营的指导，分享风险防范经验，协助海科融通进一步完善内控制度，进一步
提高合规运营水平。
综上，海科融通通过加强系统优化与改造、完善内部制度、加强合规培训、
强化考核及惩处力度等措施保障合规运营，采取相关内部控制措施，有利于规范
业务管理，促进合规经营。未来，海科融通将在业务发展过程中，积极探索新的
管理方式，努力提升合规水平。同时，本次交易完成后，上市公司也将发挥控股
股东的指导监督作用，从而保障海科融通合规运营措施持续有效、可行。即便如
此，海科融通仍无法完全排除业务经营风险事件导致被央行处罚的风险、商户拓
展服务机构导致的经营风险等，公司已在本次交易《草案》之“重大风险提
示”“第十三节 风险因素”进行相应风险提示。
十、涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
情况
截至本财务顾问报告签署之日，海科融通不存在涉及环保、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况。
本次交易中，上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过 129,767.91 万元，在扣除中介机构费用及支付本次交易现金对价
后拟用于海科融通支付系统智能化升级项目建设。2020 年 4 月 7 日，海科融通
完成该项目备案程序，并取得《项目备案证明》（京海淀发改（备）[2020]18 号）。
287
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第五节 发行股份情况
一、交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易
对方所持有海科融通的股数。
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价
格
现金对价=交易对价－股份对价。
实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足
1元的部分由交易对方赠与上市公司。
根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的
现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74
2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31
3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51
4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51
288
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56
6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34
7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61
8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61
9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78
10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95
11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95
12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53
13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22
14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03
15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25
16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30
17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30
18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30
19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30
20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30
21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30
22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30
23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30
24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88
25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57
26 李昳 969.38 415.45 1,384.84
27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52
28 高卫 866.49 371.35 1,237.84
29 李香山 812.33 348.14 1,160.48
30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48
31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79
32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11
33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11
34 李桂英 676.94 290.12 967.06
35 李军 649.87 278.51 928.38
36 宋小磊 560.51 240.22 800.73
37 谭阳 546.97 234.42 781.39
289
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
38 张绍泉 541.56 232.10 773.65
39 杨慧军 541.56 232.10 773.65
40 丁志城 541.56 232.10 773.65
41 尤勇 541.56 232.10 773.65
42 李长珍 541.56 232.10 773.65
43 朱银萍 541.56 232.10 773.65
44 李斯 541.56 232.10 773.65
45 王霞 541.56 232.10 773.65
46 程春梅 541.56 232.10 773.65
47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65
48 江中 541.56 232.10 773.65
49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65
50 庞洪君 541.56 232.10 773.65
51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65
52 杨薇 541.56 232.10 773.65
53 张翼 541.56 232.10 773.65
54 张冀 541.56 232.10 773.65
55 张艺楠 541.56 232.10 773.65
56 陈建国 541.56 232.10 773.65
57 张剑 541.56 232.10 773.65
58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65
59 孙东波 541.56 232.10 773.65
60 冯小刚 541.56 232.10 773.65
61 刘征 541.56 232.10 773.65
62 章骥 519.89 222.81 742.71
63 李琳 487.40 208.89 696.29
64 宋振刚 487.40 208.89 696.29
65 王华 487.40 208.89 696.29
66 钟敏 433.24 185.68 618.92
67 高秀梅 406.17 174.07 580.24
68 李宏涛 400.75 171.75 572.50
69 陆国强 379.09 162.47 541.56
70 许凯 379.09 162.47 541.56
290
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
71 张宝昆 379.09 162.47 541.56
72 兰少光 352.01 150.86 502.87
73 庄丽 270.78 116.05 386.83
74 于静 270.78 116.05 386.83
75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83
76 张韦 270.78 116.05 386.83
77 冯立新 270.78 116.05 386.83
78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83
79 张小童 270.78 116.05 386.83
80 张冉 270.78 116.05 386.83
81 张婷 270.78 116.05 386.83
82 吴金钟 270.78 116.05 386.83
83 孙兴福 270.78 116.05 386.83
84 李岚 270.78 116.05 386.83
85 吴深明 270.78 116.05 386.83
86 生锡勇 254.53 109.09 363.62
87 李宁宁 227.45 97.48 324.93
88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93
89 李文贵 216.62 92.84 309.46
90 朱克娣 184.13 78.91 263.04
91 孙荣家 162.47 69.63 232.10
92 黄琼 162.47 69.63 232.10
93 陈培煌 162.47 69.63 232.10
94 田璠 162.47 69.63 232.10
95 董建伟 108.31 46.42 154.73
96 张晓英 108.31 46.42 154.73
97 鲁洋 108.31 46.42 154.73
98 马晓宁 108.31 46.42 154.73
99 王卫星 75.82 32.49 108.31
100 董晓丽 54.16 23.21 77.37
101 鲁建英 54.16 23.21 77.37
102 鲁建平 54.16 23.21 77.37
103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37
291
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37
105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68
合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75
若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。
二、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
三、定价基准日、定价依据及发行价格
（一）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
（二）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
前 60 个交易日 6.20 5.58
292
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
四、发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计
新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
293
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
294
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“一、
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
2019年年度权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09
元/股。本次发行价格调整前，上市公司原已与交易对方确定的股份对价、现金
对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。
调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股
份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至
股。
295
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
五、锁定期安排
（一）海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
（二）除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满
足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义
务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份。
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
（三）翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
296
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加
的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
七、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
八、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
297
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第六节 募集配套资金情况
一、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
二、定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
三、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
四、锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份
上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公
298
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
五、发行股份募集配套资金具体情况
（一）本次交易中募集配套资金概况
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金，募集配套资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次拟购买资产交易价
格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%。配套募集资金的用
途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产行为
的实施。
募集配套资金到位前，如上市公司或标的已依据项目的进展需要以自有或自
筹资金先行投入的，募集配套资金到位后可置换本次发行前已投入使用的自筹资
金。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关支出。
（二）募集配套资金的用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
299
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支
付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的
募集资金不超过71,408.66万元。
1、支付本次交易现金对价
本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的海科融通98.2975%股权，
基于标的资产评估值，本次交易价格中的136,171.49万元将以本公司向交易对方
发行股份的方式支付，58,359.25万元由公司以现金支付。
2、海科融通支付系统智能化升级项目建设
海科融通根据现有支付系统及未来发展规划，本次拟使用募集资金投资于支
付系统智能化升级项目。该项目包含基础设施及基础软件升级构建，商户经营管
理服务系统、支付服务系统、营销服务系统的扩容及升级，智能POS终端及人脸
支付终端的投放。该项目的具体建设内容及建设目标如下表所示。
序号 建设内容 建设目标
以服务器虚拟化、网络虚拟化、存储虚拟化等各种虚拟化技术为
基础，形成一个融合了底层（Iaas，即基础设施层）、中间层（Paas，
基础设施及 即平台）、上层（Saas，即软件服务）的一整套软件基础支撑体
1
基础软件 系，从而生成一个可统一管理、灵活分配调度、动态迁移、扩展、
智能路由、随时可发布的基础服务。基础软件包括：系统、业务
监控中间件，日志中心等。
建成一个面向商户在企业经营中进行企业内部信息管理、客户信
息管理、企业资产管理（基本账户的二次应用）、产品设计生产
商户经营管 与采购销售管理等所必须的信息管理和服务系统，包括进销存管
2
理服务系统 理系统、客户关系管理系统、财务核对系统、商户清分系统、企
业信息管理系统等。最终使得该系统具有为商户经营管理实现一
体化全流程服务的功能。
建成一个满足商户经营过程中产品或服务销售及原材料或设备
采购资金的支付划转，按业务监管规定设计并提供服务的业务处
支付服务系 理系统。主要包括终端设备入网管理系统、商户入网管理系统、
3
统 交易信息转接处理系统、收单服务、支付风险监控系统、资金清
算系统、对账服务系统、报表服务系统、差错处理系统、反洗钱
系统、通道路由系统、账户系统、计费、计量服务系统等。
借助商户经营过程中积累的客户及渠道资源，在监管允许的范围
营销服务系 内，代理合作机构面向自有客户及渠道开展的金融产品销售和服
4
统 务撮合系统。主要包括合作机构管理系统、产品登记发布管理系
统、产品销售管理系统、客户识别及认证系统、客户适当性评估
300
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
管理系统、代理商多级管理、代理商清分算账服务系统、对账服
务系统，报表服务系统等。
智能 POS 终端作为新型智能终端设备，通过互联网技术与后端综
合服务平台进行实时链接，既可全面满足不同介质账户受理要求
的迭加，提升客户支付体验；还可通过该设备支持商户从综合服
智能 POS 终
5 务平台下载更新相关业务功能和服务内容，不断拓展和提升终端
端投放
服务能力；并借助与综合服务平台相关业务系统的交互安全便捷
完成相关服务及交易的处理。海科融通此次募集资金投资项目计
划三年内完成 35 万台智能 POS 终端设备的投放。
人脸支付设备使用生物识别技术在支付阶段通过“扫脸”来取
人脸支付终 代传统密码，提升客户支付体验；并借助与综合服务平台相关业
6
端投放 务系统的交互安全便捷完成相关服务及交易的处理。海科融通此
次募集资金投资项目计划三年内完成 15 万台人脸设备的投放。
3、项目投资概算及进程
本项目总投资额为80,000万元，投资内容包括机房租赁、系统设备购买调试
安装、软件费用、系统升级研发成本、支付终端采购等，具体投资情况如下表所
示：
序号 投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例
1 机房租赁 1,800.00 2.25%
2 系统设备购买调试安装 2,860.00 3.58%
3 软件费用 660.00 0.83%
4 系统升级研发成本 6,405.50 8.01%
5 支付终端采购 52,090.00 65.11%
6 市场推广及运维费用 16,184.50 20.23%
合计 80,000.00 100%
4、项目投资进度情况
本项目建设期为3年，建设期内共投资80,000万元，其中第一年至第三年的
投资规模分别为14,248.50万元、27,080.50万元、38,671.00万元。具体如下：
单位：万元
建设内容 具体项目 第一年 第二年 第三年 合计
海科融通支 机房租赁 400.00 600.00 800.00 1,800.00
付系统平台 系统设备购买调试安装 900.00 930.00 1,030.00 2,860.00
智能化升级 软件费用 210.00 220.00 230.00 660.00
301
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
系统升级研发成本 2,296.50 2,065.50 2,043.50 6,405.50
支付终端投 支付终端采购 8,160.00 17,750.00 26,180.00 52,090.00
放 市场推广及运维费用 2,282.00 5,515.00 8,387.50 16,184.50
合计 14,248.50 27,080.50 38,671.00 80,000.00
5、项目达产时间、营销方式及营销策略
（1）达产时间
本项目预计建设启动3年后完成。
（2）营销方式及策略
募投项目中支付终端的具体推广计划量如下表所示：
单位：万台
项目 第一年 第二年 第三年 合计
智能 POS 终端 6 12 17 35
人脸支付终端 2 5 8 15
为快速完成直营团队建设及大客户的拓展，海科融通已成立优质商户部，定
位于向优质商户推广具有更多增值服务功能的智能支付终端。海科融通智能支付
终端及服务的目标市场及营销策略包括：为中型客户提供支付+营销解决方案，
为大型客户提供支付+ERP 解决方案，为行业客户提供支付+金融科技解决方案。
海科融通计划以三种模式拓展目标市场，具体情况如下：
① 自建团队模式：前期围绕重点区域开展自建团队模式试点，通过海科融
通销售人员直接拓展高质量客户，通过持续提供良好的服务进行客户维护。
② 渠道代理模式：针对中型商户，通过海科融通分公司招募和管理全国商
户拓展服务机构，海科融通将开展对渠道经理专业的培训以及引导，并对优质商
户设定交易量及行业定位标准，通过商户拓展服务机构快速覆盖全国优质商户。
③ 销售事业部模式：针对连锁类、行业类客户，海科融通总部事业部团队
直接对接，为客户提供定制化支付及增值服务解决方案。
6、项目备案情况
2020年4月7日，海科融通完成募投项目备案，并取得《项目备案证明》（京
302
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
海淀发改（备）[2020]18号）。
7、项目环保情况
本项目实施过程无污染排放，无需申请办理该建设项目环境影响评价审批手
续。
8、项目经济效益分析
该项目计划总投资80,000.00万元，经测算，该项目达产后税后年均收入
22,941万元，税后年均净利润7,267万元，税后财务内部收益率35.57%，项目税后
投资回收期4.03年，税后财务净现值（i=12%）22,034万元，项目经济效益良好。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
翠微股份前次募集资金为2014年非公开发行人民币普通股股票，募集资金到
账日距今已超过5年时间，前次募集资金已使用完毕。前次募集资金的使用情况
说明如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市
海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许 可 [2014]1069 号 ）核 准 ， 翠 微 股 份 获 准向 特 定 投 资 者 非 公 开发 行 不 超 过
76,583,210股人民币普通股（A股）。翠微股份本次向特定投资者非公开发行人
民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资
金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，
翠微股份实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年
11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具
德师报(验)字(14)第1162号验资报告。
根据公司截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告》，鉴于公司2014年非公开发行股份募集配套资金的全部募投项
目已实施完毕，结余募集资金人民币3,125,628.13元（含利息收入）占募集资金
净额及利息收入合计金额的0.63%。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法》（2013年修订）的关于节余募集资金使用的相关规定，公司及当代商城
303
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
已分别于2017年5月16日、2017年5月5日办理了募集资金存储专户的销户手续，
专户余额共计人民币3,129,051.97元（含利息收入）转入各自基本账户作为流动
资金使用。
（四）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于标的资产建设项目以及
支付本次重大资产重组的现金对价。
1、本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，翠微股份募集配套资金主要用于支付交易对价及支付标的公司
建设项目。翠微股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以
及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。同时，交易完成后，需要储备相
应的货币资金以应对交易后正常经营及整合业务的需要。
交易完成后翠微股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善
资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从
长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
2、募集配套资金用于建设项目的必要性
（1）顺应第三方支付市场新变革——升级海科融通融合式支付平台
第三方支付行业注重用户体验，新兴的第三方支付工具不断出现，目前已发
展至多类型支付方式融合并存的阶段。传统POS机主要提供线下银行卡刷卡，而
智能POS在传统POS基础上，将电子支付模块与操作系统融合，同时支持接触式
和非接触式银行卡支付、闪付、扫码支付等多种支付方式。除支付受理外，智能
POS还具有商户卡券营销、后台信息处理、会员管理等增值服务功能，能够成为
集成支付的硬件载体。
目前海科融通的第三方支付服务主要以线下POS收单的形式开展，海科融通
不断进行业务创新，已开发出适应各类场景支付端口和工具，未来需借助于智能
POS的支付入口，进行服务融合，升级海科融通融合式支付平台，充分发挥平台
用户聚集、功能集成的特点，探索布局更多样的利润增长点。
304
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）提高海科融通基础设施性能和支付安全性，快速响应业务需求
随着公司交易规模的不断扩大，现有的IT基础设施将不能满足未来业务和应
用快速提升的需求。募集资金投资项目的建立，可以极大提高系统的稳定性安全
性。通过募投项目的实施，将实现海科融通机房异地双备份，硬件资源动态分配，
实现自动化运维，使得系统的可扩展性进一步增强；在系统功能方面，将进一步
完善运行环境监控、网络流量监控、日志管理中心及数据库的精细化管理，总体
上实现提升资源利用率，更快速响应业务需求的目标。
优良的支付安全防控能力是第三方支付公司成功运营的基础条件之一，第三
方支付领域内风险事件的不断出现使得第三方支付安全和风险防控日益受到社
会关注。为降低风险事件发生的可能性，满足客户安全多元化需求，进一步建立
优化实时、准实时风险监控平台，完善风控系统性能及扩展性，优化风控模型体
系，通过对交易实时分析、事中实时监测和事后快速处置，实现风险预警和管控
的智能化和有效性。募集资金投资项目有利于全面提升风险系统的业务覆盖率、
全流程实时防控能力、实时大数据分析能力、风控运营服务能力，为提升海科融
通客户支付安全体验和产品竞争力提供保障。
（3）打造海科融通用户生态圈，实现海科融通基于第三方支付的产业升级
海科融通具有多年的支付业务发展经验，具备技术、人才、客户等优势，但
是随着竞争的日趋激烈，客户除传统的支付业务需求外，还需要诸如集中收银、
分账、商户分级营销、增值收益等其他综合配套服务，以提高经营管理绩效。海
科融通目前传统的支付业务模式已难以满足当前市场的发展和客户的需要，需要
立足现有支付业务的基础上，凭借多年来积累的经验、业务等优势，为客户提供
新型支付服务。海科融通将借助于此次募集资金投资项目，进一步提高服务质量
及服务内容，形成生态圈的商户自助留存，以增加和客户的粘度，扩大业务规模。
（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证
券法》《公司章程》等的规定，翠微股份制定了《北京翠微大厦股份有限公司募
305
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集资金管理制度》。募集资金到位后，翠微股份将及时与独立财务顾问、银行签
署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套金成
功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金的投资项目有利于提升标的公司业务布局，潜在经济效益
良好，已经过标的公司及上市公司充分研究论证。实施本次募投项目将发挥上市
公司整体的协同效应，增强重组后公司整体市场竞争力。因此，如果本次募集资
金失败或未足额募集，相关募投项目仍将继续实施。
翠微股份的市场声誉良好，具备较强的融资能力，在本次重组后，上市公司
资产规模将大幅提高，融资能力将进一步增强，可以充分利用多种融资渠道满足
募投项目的资金需求。如本次交易完成后，由于不可预测的风险因素导致本次募
集配套资金失败，或者扣除中介机构费用后本次实际募集资金金额不能满足投资
项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金
或者银行贷款、股权融资、其他债务融资等自筹融资方式以解决募集配套资金不
足部分的资金需求。
（七）对交易标的采取收益法评估时，预测现金流是否包含募集
配套资金投入带来的收益
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、
产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对
标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评
估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影
响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金
投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩
承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
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六、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
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第七节 交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2019年10月31日，原申报报告期为2017年、2018
年及2019年1-10月。如无特别说明，本节描述的报告期均特指“2017年、2018
年及2019年1-10月”，本节2019年11-12月、2019-2024年各年数据均来自于评
估盈利预测。
一、交易标的评估的基本情况
（一）交易标的评估概述
以2019年10月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法和收益法对海科
融通100%股权的资产价值进行评估，并出具了中联评报字[2020]第245号《资产
评估报告》。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，海科融
通100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
（二）评估方法及评估结果的选择理由
1、评估方法
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）的规定，资
产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目的是反映海科融通的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为
翠微股份拟发行股份及支付现金购买海科融通部分股权之经济行为提供价值参
考。
308
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估中的资产基础法，
是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从各类资
产、负债单独评估并加和的方法，用资产减负债得到被评估单位的净资产价值。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据。因此，本次评估可以选择资产基础法进行评估。
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬
率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思
路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
以量化。海科融通主要经营银行卡收单业务，其经营收益较为稳定，并且对应的
未来收益和风险能够预测及可以量化。因此，本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。经访谈尽调了解，被评估单位处于第三方支付行业，经查询难以获得
足够数量的公开披露的同类企业的可比交易案例及可比上市公司。因此，本次不
采用市场法进行评估。
综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。
2、评估结果
从评估本身来看，资产基础法一般是判断资产投入价值的基本方法，其结果
反映的是各项资产投入到企业的现时价值；收益法以判断整体企业的获利能力为
核心，反映企业价值和股东权益未来可获取的价值。
海科融通为一家专业从事第三方支付收单服务的高新技术企业；平台、服务
与用户是第三方支付企业的核心要素，海科融通于2011年开始布局于平台建设、
服务网络和用户积累，拥有较强的先发优势；在长期业务经营中形成的技术能力、
客户服务能力及创新意识，也是其未来拓展业务空间、开展业务创新以及与各领
域商户长期合作共赢的重要基础。
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近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济通胀趋势不断加深的影响，政府
对中小企业经营扶持力度不断加大，中小企业自身经营意识也不断提升，我国零
售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的
发展空间。随着我国不断拉动内需，居民消费能力将不断提升，新兴消费产业亦
将出现，银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新
的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融
通第三方支付业务具备收入快速增长的潜力和空间，企业未来具有较强的持续盈
利能力和较好的成长性，收益法评估结果更能体现海科融通的整体价值。
因此，本次交易选用收益法作为本次评估的最终结果，由此得到海科融通的
股东全部权益在基准日时点的价值为197,900.00万元。
（三）评估假设
本次评估中，评估专业人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，海科融通所处的社会经
济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（2）海科融通未来的经营管理班子尽职，并持续经营；
（3）海科融通所处行业未来发展趋势无重大变化；
（4）海科融通主营业务收入主要来源于银行卡收单，不考虑企业未来可能
新增的业务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状
况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（9）假设企业未来可以持续获得高新技术企业认定，享受所得税15%的税
率优惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、收益法评估情况
（一）评估方法及模型
1、概述
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号），现金流折
现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方
法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折
算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：被评估单位具备持续经营的
311
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基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及
数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公
正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
按照《资产评估执业准则——企业价值》的要求估算其股东全部权益价值，
即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，
再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业的价值。
（1）由于在评估基准日海科融通尚未对Hiker Payments Inc.实缴出资额，
Hiker Payments Inc.业务尚未实际展开，因此本次收益法采用模拟合并审计报表
剔除Hiker Payments Inc.作为报表基础，从被评估单位的业务出发，对其盈利情
况进行预测。
（2）被评估单位主要的营业支出是营业成本、销售费用、管理费用、财务
费用、营业外支出、资产减值损失和税金及附加，分别对以上支出项进行预测。
（3）测算预测期企业现金流，然后通过加权平均资本成本模型确定折现率，
进而确定被评估单位的经营性资产价值。
（4）判断被评估单位是否存在其他非经营性或溢余性资产，对其价值进行
加回。
（5）扣除付息负债，并扣除少数股东权益，加期后权益分派后得到股权价
值。
3、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BDM （1）
式中：
312
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E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B PI C （2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C1 C2 （4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值；
M：评估对象的少数股东权益价值
M=（B′-D）×k （5）
本式中：
B′：为不包含长期股权投资的企业价值，即B′=P+C；
k：少数股东权益比。
（2）收益指标
313
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本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （6）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r rd wd re we （7）
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D) （8）
We：评估对象的权益比率；
E
we
( E D) （9）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
314
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βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E （11）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （12）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （13）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（4）收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估说明假设被评估
单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（二）重要评估参数及评估值测算
1、净现金流量预测
收益预测是被评估单位以2019年1-10月经审计的财务报表为基础，根据国家
宏观经济政策，结合银行卡收单历史期合同签订情况、被评估单位发展规划及行
业发展情况等相关资料，以及公司各项经营、技术条件，考虑市场和未来年度业
务发展规划，编制了被评估企业未来年度的收益预测表。编制未来年度收益预测
315
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所依据的会计政策在各重要方面均与被评估单位采用的会计政策和会计估计一
致。
基于谨慎性考虑，本次评估管理层仅预测3年盈利情况，其后进入稳定运营，
维持2022年运营状态。
本次评估对未来收益的估算，主要是在被评估单位报表揭示的历史营业收
入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断，预测结果如下表：
单位：万元
2019 年
序号 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
1 一、营业收入 50,797.93 330,492.10 381,162.84 420,959.28 420,959.28 420,959.28
2 减：营业成本 42,774.33 274,032.79 317,991.54 352,618.58 352,618.58 352,618.58
3 税金及附加 88.07 216.47 249.66 275.73 275.73 275.73
4 销售费用 1,669.03 14,712.01 15,825.04 16,832.03 16,832.03 16,832.03
5 管理费用 828.85 8,159.87 8,852.43 9,460.12 9,460.12 9,460.12
6 研发费用 2,816.30 11,148.36 12,048.79 12,850.78 12,850.78 12,850.78
7 财务费用 331.72 1,609.22 1,609.22 585.50 585.50 585.50
8 加：其他收益
9 投资收益
10 公允价值变动损益
11 信用减值损失
12 资产减值损失
13 资产处置收益
14 二、营业利润 2,289.63 20,613.38 24,586.16 28,336.54 28,336.54 28,336.54
15 加：营业外收入 -
16 减：营业外支出 -
17 三、利润总额 2,289.63 20,613.38 24,586.16 28,336.54 28,336.54 28,336.54
18 减：所得税费用 350.73 3,157.56 3,766.11 4,340.59 4,340.59 4,340.59
19 四、净利润 1,938.90 17,455.82 20,820.05 23,995.95 23,995.95 23,995.95
20 加：折旧及摊销 2,851.64 21,202.91 23,794.50 18,803.41 18,803.41 18,803.41
21 加：扣税后利息 278.20 1,350.84 1,350.84 480.68 480.68 480.68
22 减：营运资金增加额 30.59 1,315.32 2,275.11 1,786.86 - -
316
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23 减：资本性支出 3,785.00 13,233.40 18,066.40 18,678.40 18,803.41 18,803.41
24 净现金流量 1,253.15 25,460.85 25,623.88 22,814.78 24,476.63 24,476.63
（1）营业收入预测
报告期内，海科融通主要从事银行卡收单业务，绝大部分收入来自于收单服
务。最近两年及一期，海科融通收单服务分别实现收入为 198,543.68万元、
284,040.66万元和243,398.35万元，呈增长趋势。
报告期内，海科融通经营情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
收单服务 198,543.68 284,040.66 243,398.35
其他 1,122.78 380.92 7,001.52
营业收入合计 199,666.47 284,421.58 250,399.87
注：本次收益法评估采用模拟合并审计报表剔除Hiker Payments Inc.作为报表基础，从
被评估单位的业务出发，对其盈利情况进行预测。
报告期内，收单服务收入的增长主要源于交易金额的增加，具体情况如下：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-10 月
总交易金额（万亿） 1.23 1.64 1.56
《中国支付清算发展报告（2019）》显示，2018年国内银行卡受理市场保持
平稳发展的态势，受理环境持续改善和优化。截至2018年末，国内联网银行卡商
户规模达2,733万户，同比增长5.4%。其中，国内联网POS终端规模为3,414.82万
台，同比增长9.49%；国内非接POS活动受理终端约为1,800万台，双免活动商户
规模为870.7万户，约为上年末的4倍，全年双免交易金额增长近5倍。
2018年，全国共发生银行卡交易2,103.59亿笔，金额862.10亿元，同比分别
增长40.77%和13.19%。其中，银行卡存现78.63亿笔，金额60.03万亿元，同比分
别减少18.44%和11.62%；取现140.87亿元，金额58.90亿元，同比分别减少18.65%
和9.49%；转账业务90.73亿笔，金额650.42万亿元，同比分别增长41.08%和
16.15%；消费业务983.36亿笔，金额92.76万亿元，同比分别增长67.73%和35.09%。
消费业务历史情况统计如下：
317
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项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-9 月
消费业务（万亿） 68.67 92.76 86.19
年化增长率 22% 35% 24%
银行卡渗透率 48.71% 48.97% 49.04%
由上表可以看出，银行卡交易中的消费业务近3年整体增长较快，业务发展
趋势良好，有利于收单交易规模的扩大。
未来在防范风险、稳步开放的背景下，银行卡产业将践行服务实体经济的理
念，为经济转型升级提供更高效的金融服务，为小微企业和欠发达地区提供更多
的金融支持。市场参与各方将不断丰富并完善小微企业银行卡产品体系，同时，
继续推出更加丰富多样的支付产品，推进便民支付场景建设，使电子支付服务成
为交通、教育、医疗、通信、水电、社保、政务等民生领域的标配。
可预见的年度内，随着第三方支付市场规模的进一步扩大，海科融通的收单
业务收入仍将保持持续发展。预测期内，海科融通交易规模情况如下：
单位：万亿元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
总交易金额 0.32 2.06 2.38 2.63 2.63 2.63
注：2019年11-12月为根据海科融通实际数预测，下同
预测期，海科融通营业收入情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
收单服务 49,512.64 321,396.58 370,672.80 409,374.00 409,374.00 409,374.00
其他 1,285.29 9,095.52 10,490.04 11,585.28 11,585.28 11,585.28
营业收入合计 50,797.93 330,492.10 381,162.84 420,959.28 420,959.28 420,959.28
1）预测期交易金额和收单服务收入的具体测算依据、过程和合理性
① 行业收单市场竞争情况
Ⅰ 银行卡收单市场规模持续增长，海科融通为市场领先的收单服务机构，
具有广阔市场空间
318
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自 2011 年中国人民银行发放首批第三方支付业务牌照以来，我国第三方支
付行业迅猛发展，支付领域不断拓展深耕，支付业务也日益丰富。银行卡收单业
务是指收单机构通过各类 POS 机终端受理银行卡刷卡消费等支付类交易资金的
业务，近年来随着支付宝、微信等 APP 的普及，收单业务亦服务于扫码支付。
收单业务的主要参与机构包括发卡机构、收单机构和转接清算机构等。
一段时期以来，我国银行卡发卡量及保有量保持稳定增长。根据中国人民银
行官网公布的数据，截至 2019 年底，全国在用发卡数量 84.19 亿张，同比增长
10.82%，近年来保持持续增长态势。在银行卡发卡、持卡量增长的基础上，我国
银行卡渗透率持续增加。根据中国人民银行官网公布的数据，2019 年我国银行
卡渗透率为 49.43%，接近一半的覆盖率。随着更多人选择银行卡交易，银行卡
交易金额、笔数均保持增长，其中银行卡消费业务量的增速更明显，高于存现、
取现、转账等业务。2019 年，全国共发生银行卡交易 886.39 万亿元，同比增长
2.32%；其中，银行卡消费业务规模达 117.15 万亿元，同比增长达 26.3%。
中长期来看，随着国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高，社会总
消费规模有望保持增长，从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。根
据艾瑞咨询预测，2019 年国内收单市场规模预计超百万亿元，未来年度我国银
行卡收单的交易总额仍将保持两位数以上的增速。具体如下：
图：2016-2022年我国银行卡收单交易总额
数据来源：艾瑞咨询
319
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截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构
共 61 家，业务覆盖全国范围的有 31 家，海科融通是其中拥有全国范围内收单资
质的机构之一。
根据支付百科发布的 2018 年和 2019 年银行卡收单机构 TOP10，评委会从
四个维度来综合评测参榜企业，四个维度分别为体量指数、创新指数、潜力指数
和品牌指数，海科融通连续两年排名第五，综合实力稳居行业前列。同时，从收
单交易规模来看，海科融通近年来持续位居行业前列，为市场领先的收单服务机
构。
随着银行卡收单市场规模持续增长，海科融通将充分利用多年来所积累的品
牌、运营、渠道等优势资源，进一步扩大商户数量、交易规模，全面提升综合实
力，不断巩固、提升现有市场地位。
Ⅱ 第三方移动支付快速发展，为收单服务机构带来新的业务机会，海科融
通积极进行布局
随着移动互联网及智能手机的普及，第三方移动支付已成为我国社会重要的
基础设施。2016 年以来，微信、支付宝的扫码支付迅速被消费者所接受，成为
消费者小额线下支付的首选方式。2019 年第 4 季度，我国第三方移动支付交易
规模约为 59.8 万亿元，同比增速为 13.4%；线下扫码支付交易规模约为 9.6 万亿
元，环比增速约 11.6%。第三方移动支付市场发展迅速，已成为第三方支付的重
要组成部分，并为收单服务机构带来新的业务机会。
海科融通积极拥抱第三方移动支付市场的快速发展，推出了兼容二维码扫码
支付的“海码”、扫码盒等新兴支付工具，为海科融通带来了增量交易规模及收
入。2019 年 1-10 月，海科融通新拓展扫码类商户 27.00 万户，新增扫码交易量
21.89 亿元。
Ⅲ 以收单服务为基础，积极开拓增值服务
随着用户数量及用户数据的积累，第三方支付公司开始在基础支付通路的基
础上不断增加用户引流、信息服务等增值服务，构建综合性互联网服务平台。随
320
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着大众第三方支付习惯的养成及网络技术的普及，未来我国第三方支付市场还将
保持稳定增长态势，从而第三方支付公司将积累更多的商户数量。
近年来，随着行业竞争加剧，第三方支付机构在提供更好收单服务的同时，
致力于深度挖掘商户价值，在收单服务基础上不断开发信息引流、精准营销、会
员管理等增值服务，以更好满足客户需求，从而提供新的盈利增长点。相较于收
单服务，增值服务具有更高的毛利率。未来，收单服务的价值将不仅体现为直接
带来收单服务收入，还体现为作为流量入口，为增值服务提供客户基础。
2019 年以来，海科融通增值业务发展迅速，2019 年 1-10 月实现营业收入
7,095.22 万元。未来，海科融通将在充分做好核心主业的同时，以此为基础向商
户提供增值服务，从而保障业绩持续增长。
② 海科融通商户数量和拓展情况
报告期内，海科融通通过商户拓展服务机构拓展商户。截至目前，海科融通
已在全国设有 35 家分公司，可通过各地分公司与商户拓展服务机构建立良好的
业务合作关系，并在市场拓展中高效地上传下达。借助于布局各类规模层次的商
户拓展服务机构，海科融通对市场变化具有高度敏感性，可根据市场竞争态势的
变化，灵活调整市场政策，适时开展营销推广活动。海科融通注重与商户拓展服
务机构的良好关系，针对性地推出了“海科地推特训营”“渠道特训营”等不间
断培训，与商户拓展服务机构之间已逐渐形成一种“共生、共赢、共同成长”的
良好关系。同时，海科融通在长期发展过程中所积累的品牌、信誉，获得了广大
商户拓展服务机构的认可，有利于业务的持续开展。
海科融通 2017-2019 年商户数量和拓展情况如下：
单位：万户
2019 年 2018 年 2017 年
项目
活跃 新增 活跃 新增 活跃 新增
POS 227.98 109.05 167.95 98.16 160.79 123.64
MPOS 632.91 416.86 520.35 379.86 323.22 326.23
扫码机 32.53 32.53 - - - -
总计 893.41 558.43 688.30 478.03 484.00 449.87
321
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注：1、上表中，“活跃”为各期末时点的活跃商户数，“新增”为各期新增商户数；2、
上述商户数量的统计口径包括海科融通自投定制机部分及自备机部分。
由上表，海科融通新增商户数、活跃商户数持续增长，交易规模相应扩大。
③ 已投放POS机数量和未来投放策略
海科融通 2017-2019 年已投放 POS 机具数量如下表：
单位：万台
项目 2019 年 2018 年 2017 年
POS 115.04 117.96 71.91
MPOS 132.59 217.77 184.04
扫码机 54.19 - -
合计 301.82 335.72 255.94
由上表，海科融通 2018 年 POS、MPOS 投放数量均较 2017 年大幅增长。2019
年以来，海科融通针对市场变化和自身发展策略，对不同类型机具的投放力度有
所差异，其中 POS 投放数量保持相对稳定，MPOS 投放力度较 2018 年明显减弱，
针对移动支付快速发展加大了扫码机的投放量。
海科融通与广大商户拓展服务机构合作良好，报告期内通过在全国范围内大
力推广“海科直推特训营”“渠道特训营”等多种风格多样的业务培训，助力合
作伙伴抢占市场先机。预测期，海科融通 2020-2022 年规划的机具投放数量如下
表：
单位：万台
项目 2020 年 2021 年 2022 年
POS 110.00 140.00 150.00
MPOS 160.00 200.00 210.00
扫码机 10.00 20.00 20.00
合计 280.00 360.00 380.00
根据海科融通预测，其 2020-2022 年规划的机具投放数量分别为 280 万台、
360 万台和 380 万台，与 2018 年的 335.72 万台、2019 年的 301.82 万台相比，预
测机具投放数量的绝对值不大，相较历史投放量增长不多。整体来看，海科融通
未来机具的投放策略符合其自身业务拓展能力，预测相对谨慎。
322
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④ 报告期交易金额和收入的增长率
报告期内，海科融通的交易金额和收单服务收入情况如下：
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
收单交易规模（亿元） 15,607.85 16,435.06 12,281.17
收单服务收入（万元） 243,398.35 284,040.66 198,543.68
报告期内，海科融通的收单交易规模、收单服务收入保持增长趋势。2018
年及 2019 年 1-10 月，收单交易规模分别为 16,435.06 亿元、15,607.85 亿元，较
2017 年 12,281.17 亿元分别增长 33.82%、27.09%；收单服务收入分别为 284,040.66
万元、243,398.35 万元，较 2017 年分别增长 43.06%、22.59%。收单交易规模和
收单服务收入的增速存在差异，主要系各期的平均收单净费率存在波动。
⑤ 预测期交易金额和收单服务收入的具体测算依据、过程
基于谨慎性考虑，海科融通仅预测 3 年盈利情况，其后进入稳定运营，维持
2022 年运营状态。海科融通预测期交易金额和收单服务收入的具体测算依据、
过程如下：
Ⅰ POS收单收入预测
海科融通传统 POS 收单业务是目前市场上最为广泛应用的收单业务解决方
案，主要以 POS 机设备为依托，实现银行卡交易业务的受理。传统 POS 机分为
固定 POS、半固定 POS 和移动 POS 等，为商户提供收单服务。传统 POS 可充分
整合商户收款和便利支付的业务需求，可以支持电子现金、电子签名等业务。
海科融通本次预测思路为 POS 收单业务收入=交易金额×平均收单净费率。
平均收单净费率结合历史期费率水平，在 2019 年平均收单净费率基础上小幅下
降确定未来预测费率。对于交易金额主要分为两部分：由海科融通发放的定制
POS 机具交易金额和以商户自备机具入网为代表的其他 POS 机具交易金额。
其中，定制 POS 机具交易金额=户均交易额×活跃商户数。户均交易额结合
海科融通传统 POS 历史数据确定，活跃商户数考虑海科融通规划未来机具销售
量（即企业投放量），结合定制 POS 机具历史激活率与活跃留存率确定。定制
POS 机为海科融通在机具生产厂商定制后投放市场，只能在海科融通入网使用，
323
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由于海科融通投放出的机具在市场中的激活率以及每台活跃机具在投放市场后
年交易额较为稳定，因此海科融通根据未来期预计增加的机具投放量以及历史期
统计的机具平均激活率得出未来期新增商户数；再根据前一年度活跃商户数乘以
活跃留存率，加上本年度新增商户数，得出本年度活跃商户数。根据预测期户均
交易额乘以活跃商户数，便得出定制 POS 机具未来各期交易额。
其他 POS 机由商户自购机具后选择入网，其机具未进行锁定，留存率较低。
根据历史数据和规划，该部分业务将逐步淘汰，因此不再预测新增，交易金额以
上一年度交易金额×历史期其他 POS 平均留存率确定。
POS 收单收入预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
POS 收单收入 22,025.41 122,127.85 141,362.68 158,891.18 158,891.18 158,891.18
交易金额-定制机 14,557,712 103,288,812 121,146,608 136,716,756 136,716,756 136,716,756
机具销售量 246,311 1,100,000 1,400,000 1,500,000
新增商户数 225,196 946,000 1,204,000 1,290,000
活跃商户数 2,123,444 2,347,473 2,753,332 3,107,199
户均交易额/年 41.13 44.00 44.00 44.00
交易金额-其他 640,755 1,993,815 717,773 258,398 258,398 258,398
交易金额小计 15,198,467 105,282,627 121,864,381 136,975,154 136,975,154 136,975,154
平均收单净费率 0.1449% 0.1160% 0.1160% 0.1160% 0.1160% 0.1160%
Ⅱ MPOS收单收入预测
MPOS 收单业务包括终端设备和相关应用两部分。通过移动通讯设备如：手
机、平板电脑等进行商户收银操作，由外接转用受理终端完成银联卡相关信息的
采集和加密，通过移动通讯设备与后台处理系统交互完成交易。
整体而言，MPOS 收单收入的预测逻辑、测算过程与前述 POS 收单收入相
似，海科融通本次预测思路为 MPOS 收单业务收入=交易金额×平均收单净费率。
预测期平均收单净费率结合历史期情况，在 2019 年平均收单净费率基础上小幅
下降确定。交易金额分为定制机、其他两个部分，定制 MPOS 机具交易金额预
测方式与定制 POS 机具交易金额一致，此处不再重复。
324
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他 MPOS 机业务主要由海科融通签约的商户拓展服务机构拓展。2019 年
下半年，海科融通分别与两家大型商户拓展服务机构签订协议，对交易额的完成
情况进行约定，若交易额未达成将执行较高的结算费率，有利于激励相关商户拓
展服务机构积极完成交易额目标。其他 MPOS 机具交易金额预测以 2019 年交易
金额为基础，结合前述新增商户拓展服务机构的协议签订情况，未来各年新增部
分逐年递减。
MPOS 收单收入预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
MPOS 收单收入 27,210.13 197,236.55 220,025.53 237,721.24 237,721.24 237,721.24
交易金额-定制机 5,947,840 39,902,375 45,354,121 49,246,442 49,246,442 49,246,442
机具销售量 373,904 1,600,000 2,000,000 2,100,000
新增商户数 250,575 1,120,000 1,400,000 1,470,000
活跃商户数 2,085,372 2,100,125 2,387,059 2,591,918
户均交易额/年 17.11 19.00 19.00 19.00
交易金额-其他 10,499,007 59,211,470 65,211,470 70,211,470 70,211,470 70,211,470
交易金额小计 16,446,847 99,113,845 110,565,591 119,457,912 119,457,912 119,457,912
平均收单净费率 0.1654% 0.1990% 0.1990% 0.1990% 0.1990% 0.1990%
Ⅲ 扫码机收单收入预测
扫码机收单业务主要通过扫码枪、扫码盒等实现扫码交易，操作简单，为小
微用户提供了便捷的移动收款解决方案。
海科融通扫码机收单业务预测思路为扫码机收单业务收入=交易金额×收入
费率。其中，交易金额=活跃商户数×户均交易额。海科融通扫码机投放市场时
间较短，结合其他机型预测未来期扫码机在市场中的激活率和留存率，户均交易
额预测期逐步上升达到一定水平。考虑到历史数据中 2019 年活跃商户数只包含
上半年激活的扫码机，其余部分将于下半年激活，因此将下半年激活数在 2020
年新增商户中进行预测。预测期，根据海科融通计划增加的机具投放量乘以激活
率得出未来各期新增商户数；再根据上一年度活跃商户数乘以留存率，加上本年
325
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
度新增商户数后得出本年度活跃商户数。预测期，平均收单净费率在 2019 年平
均收单净费率基础上小幅下降确定。
扫码机收单收入预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
扫码机收单收入 277.10 2,032.18 9,284.59 12,761.58 12,761.58 12,761.58
机具销售量 1,658 100,000 200,000 200,000
新增商户数 55,350 295,000 190,000 190,000
活跃商户数 325,301 555,241 634,193 697,354
户均交易额/年 1.48 2.00 8.00 10.00
交易金额 80,240 1,110,482 5,073,544 6,973,540 6,973,540 6,973,540
平均收单净费率 0.3453% 0.1830% 0.1830% 0.1830% 0.1830% 0.1830%
综上，在前述各分项预测的基础上，加总后得出海科融通预测期交易金额和
收单服务收入。
⑥ 预测期交易金额和收单服务收入的合理性
Ⅰ 预测期交易金额的合理性
海科融通预测期的交易金额如下：
单位：亿元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
交易金额 18,780.40 20,550.70 23,750.35 26,340.66 26,340.66 26,340.66
同比 14.27% 9.43% 15.57% 10.91% - -
注：海科融通相关预测数据摘自其盈利预测或根据盈利预测计算，下同
根据艾瑞咨询预测，我国银行卡收单交易总额 2020 年、2021 年和 2022 年
的增速分别为 14.85%、13.79%和 11.36%。根据爱分析于 2019 年 12 月发布的《中
国第三方支付行业报告》，从 2018 年到 2024 年，第三方支付全行业总支付金额
将保持 13.8%的年复合增长率。
2020 年，考虑疫情因素影响，海科融通预测交易金额增速有所减缓，预计
全年为 9.43%，较 2019 年有所下降。同时，考虑经济恢复后部分消费需求可能
326
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延后并跨年，预测 2021 年交易金额增速为 15.57%。2022 年，海科融通的交易金
额增速预测为 10.91%。
整体来看，预测期海科融通交易金额的增速与前述艾瑞咨询、爱分析对行业
整体的增速预测相近，预测期交易金额具有合理性。
Ⅱ 预测期收单服务收入的合理性
海科融通各分项收单服务收入采用交易金额乘以平均收单净费率的方式进
行预测，从各分项预测的平均收单净费率来看，其均在 2019 年基础上保持小幅
下调，测算依据、过程相对谨慎。
平均收单净费率方面，海科融通和可比公司的情况如下：
可比公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
拉卡拉 0.1207% 0.1388% 0.1337%
汇付天下 0.1936% 0.2201% 0.1820%
平均值 0.1571% 0.1794% 0.1579%
海科融通 0.1617% 0.1728% 0.1560% 0.1564% 0.1561% 0.1554% 0.1554% 0.1554%
注：可比公司中，拉卡拉、汇付天下在其年报中披露了收单收入和交易规模，从而计算
出平均收单净费率。
由上表，海科融通 2017-2019 年的平均收单净费率变动趋势与行业平均水平
相符。预测期，海科融通的平均收单净费率保持下降趋势，相对谨慎合理。
海科融通预测期的收单服务收入如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收单服务收入 292,911.00 321,396.58 370,672.80 409,374.00 409,374.00 409,374.00
同比 3.12% 9.72% 15.33% 10.44% - -
由上表，海科融通预测期收单服务收入增速与交易金额增速较一致。
综上，海科融通预测期的交易金额和收单服务收入预测具有合理性。
2）收单净费率的预测情况
① 报告期费率变动情况
327
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报告期内，海科融通平均收单净费率变动情况如下表：
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
POS 0.1118% 0.1241% 0.1090%
MPOS 0.2078% 0.2126% 0.2142%
扫码机 0.1238% - -
综合 0.1559% 0.1728% 0.1617%
报告期内，POS 收单净费率 2018 年较 2017 年有所增长，主要系 2018 年银
联端的结算费率相对更优惠；2019 年，银联端的优惠有所减少，从而导致 2019
年 POS 收单净费率有所降低，与行业趋势保持一致。报告期内，MPOS 收单净
费率整体呈缓慢下降趋势。受上述因素影响，海科融通报告期内综合平均收单净
费率呈现一定波动。
② 手续费率的预测情况
海科融通报告期和预测期收单净费率情况如下表：
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
POS 0.1090% 0.1241% 0.1169% 0.1160% 0.1160% 0.1160% 0.1160% 0.1160%
MPOS 0.2142% 0.2126% 0.1999% 0.1990% 0.1990% 0.1990% 0.1990% 0.1990%
扫码机 - - 0.1832% 0.1830% 0.1830% 0.1830% 0.1830% 0.1830%
综合 0.1617% 0.1728% 0.1560% 0.1564% 0.1561% 0.1554% 0.1554% 0.1554%
由上表，海科融通预测期平均收单净费率以历史期数据为基础，在 2019 年
基础上适当下调，相对谨慎。
3）其他营业收入的具体明细、预测依据及合理性
① 其他营业收入的具体明细和预测依据
海科融通的其他收入主要依靠积累的丰富商户资源，为第三方提供相关增值
服务，包括：保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等，具体明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
保险导流服务 6,784.99 14.45 -
328
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
其他增值服务 310.22 370.24 1,126.16
合计 7,095.22 384.69 1,126.16
2018 年末以来，海科融通在立足收单主业的基础上，积极拓展增值业务。
基于商户对结算资金安全到账的需求，海科融通向保险公司或保险代理机构提供
导流服务，即海科融通在其收单商户的 APP 界面中提供弹出端口，商户自主选
择或不选择相关产品服务，若最终成交便获取一定的推广服务收益，取得了良好
的推广效果。2019 年 1-10 月，海科融通保险导流服务实现收入 6,784.99 万元。
增值服务与收单业务高度关联，未来期按 2019 年占收单收入比例 2.83%进
行预测，具体预测数据如下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
其他收入 1,285.29 9,095.52 10,490.04 11,585.28 11,585.28 11,585.28
占收单收入 2.60% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83%
② 其他营业收入预测的合理性
海科融通提供的增值服务主要包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。
该业务与收单收入高度相关，海科融通 2019 年其他收入占收单收入的比例为
2.83%，2020 年 1-3 月的财务报表显示，该比例为 2.52%。
经过多年发展，海科融通积累了大量商户，相关交易数据的沉淀为其宝贵的
资源。未来，海科融通将加大相关数据的挖掘，在为销售前端、收单服务提供更
精准营销支撑的同时，亦可为广大存量客户提供更多的增值服务，预计其他业务
收入将保持增长。本次收益预测时，在2019年基础上，按未来收单收入的固定比
例2.83%预测其他业务收入。同时，从绝对金额来看，海科融通2019年为8,286.81
万元，预测期最高仅为11,585.28万元，预测结果相对谨慎。
③ 保险导流业务对标的资产业绩及评估值的影响
Ⅰ 关于保险导流业务的基本情况
自 2011 年首批获得全国收单业务牌照以来，海科融通积极拓展主营业务，
并积累了庞大的商户规模，截至 2020 年 5 月末活跃商户数达 855.74 万户。一方
329
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面，作为市场领先的收单机构之一，海科融通随着市场发展业务规模不断壮大。
另一方面，随着行业竞争，包括海科融通在内的第三方支付机构在继续巩固传统
主营业务基础上，延伸并拓展增值服务，积极开发新的盈利增长点。报告期内，
海科融通的增值业务主要系基于庞大的收单商户规模，向相关方提供导流服务，
包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。
基于商户对结算资金安全到账的需求，早在海科融通开展保险导流业务之
前，市场上就已出现相关产品及业务。通过开展保险导流业务，相关第三方支付
机构可额外增加一部分增值服务收益。海科融通于 2018 年 7 月内部立项，经过
相关调研、论证和系统测试等准备，于 2018 年 12 月正式在其业务系统中上线保
险导流业务，上线以来推广效果良好。具体而言，海科融通向保险公司或保险代
理机构提供导流服务，通过在其收单商户的 APP 界面中提供弹出端口，商户自
主选择或不选择相关产品服务，若最终成交便获取一定的推广服务收益。
Ⅱ 保险导流业务对标的资产业绩的影响
报告期内，海科融通营业收入构成如下：
单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收单服务 243,398.35 97.17% 284,040.66 99.86% 198,543.68 99.44%
其他 7,095.22 2.83% 384.69 0.14% 1,126.16 0.56%
其中：保险导流服务 6,784.99 2.71% 14.45 0.01% - -
其他增值服务 310.22 0.12% 370.24 0.13% 1,126.16 0.56%
合计 250,493.57 100.00% 284,425.35 100.00% 199,669.85 100.00%
报告期内，海科融通主营业务突出，营业收入绝大部分来自于收单服务。2019
年 1-10 月，海科融通实现保险导流服务收入 6,784.99 万元，占全部其他营业收
入 7,095.22 万元的比例为 97.17%，为增值服务收入的主要构成部分。海科融通
2019 年以来增值服务的毛利金额及占比增长较快，整体来看，报告期内增值服
务毛利金额及占比仍相对较小。
报告期内，海科融通分业务的毛利构成如下：
330
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单位：万元
2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
毛利
金额 占比 金额 占比 金额 占比
收单服务 43,646.53 95.10% 51,717.51 99.74% 48,016.59 99.08%
其他 2,248.75 4.90% 134.86 0.26% 443.42 0.92%
合计 45,895.28 100.00% 51,852.37 100.00% 48,460.02 100.00%
相较于收单服务，增值服务毛利率相对较高，随着增值服务收入规模的扩大，
其毛利贡献额亦明显提升。2019 年 1-10 月，海科融通增值服务实现毛利 2,248.75
万元，占全部毛利的 4.90%。海科融通 2019 年以来增值服务的毛利金额及占比
增长较快，整体来看，报告期内增值服务毛利金额及占比仍相对较小。
综上，随着 2018 年末保险导流业务上线并取得良好推广效果，海科融通 2019
年 1-10 月增值服务所产生的营业收入、毛利金额及占比均有所提升，有利于增
强标的资产的经营业绩。整体来看，海科融通主营业务突出，收单服务为收入、
毛利的主要构成部分。
Ⅲ 保险导流业务对标的资产评估值的影响
A、整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎
鉴于报告期内增值服务所产生的收入规模整体较小，本次盈利预测未单独区
分保险导流业务与其他增值服务，整体预测增值服务所产生的收入。
经过多年发展，海科融通收单业务已积累了大量商户、交易数据资源，为其
延伸并拓展增值服务提供了基础。各类增值服务业务均在收单业务的基础上衍
生，报告期内主要包括保险导流、广告导流、信用卡开卡导流等。未来，海科融
通将加大相关数据的挖掘，在为销售前端、收单服务提供更精准营销支撑的同时，
亦可为广大存量客户提供更多的增值服务，预计增值服务所产生的收入将随收单
服务收入保持增长。因此，增值服务所产生的其他收入与收单业务高度相关。
本次盈利预测在 2019 年基础上，未来期按 2019 年占收单收入的比例 2.83%
预测，具体预测情况如下：
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单位：万元
项目 2019 年 11-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
其他收入 1,285.29 9,095.52 10,490.04 11,585.28 11,585.28 11,585.28
占收单收入 2.60% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83% 2.83%
根据盈利预测，海科融通 2019 年其他收入为 8,286.81 万元，预测期最高仅
为 11,585.28 万元，预测结果相对谨慎。
B、积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收入
规模的进一步增长
通常，中小微商户的经营信息化程度普遍较低，呈现粗放经营的特征。收单
业务是海科融通切入商户服务的起点，在满足基础收款需求后，中小微商户的客
户运营维护、信息管理、资金安全保障、电子商务等需求亦需进一步满足。在数
字化浪潮下，对商户而言，以支付为起点，全链路数字化经营已成为必然趋势。
海科融通将积极围绕商户自身的核心业务需求，延伸并拓展服务内容，进一步赋
能广大中小微商户，提高用户粘性。近年来，海科融通抓住商户的数字化经营需
求，打造了聚合支付品牌“码钱”，可为小微商户提供对账、门店及员工管理、
经营分析、营销活动等服务。
作为增值服务的一种，保险导流业务已取得了良好的推广效果。未来，海科
融通将围绕商户经营，继续探寻更多的业务实现模式，从而在发展中不断寻求新
的盈利增长点，推动增值服务收入规模的进一步增长。
C、同行业可比上市公司增值服务收入增长较快
根据公开信息查询，部分同行业可比上市公司在其年报中披露了增值服务业
务的发展情况，具体如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
公司
增值服务 占支付业务比例 增值服务 占支付业务比例
拉卡拉 44,174 10.18% 20,117 3.86%
汇付天下 51,850 18.58% 4,671 1.72%
注：拉卡拉增值服务收入取其披露的“商户经营业务”，支付业务收入取其披露的“支
付业务”；汇付天下增值服务收入取其披露的“SaaS 服务”，支付业务收入取其披露的“综
合商户收单”。
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由上表，同行业可比上市公司拉卡拉、汇付天下近年来增值服务收入的规模
增长较快，且其占核心主业支付业务收入的比例亦快速提升，一定程度上反应了
行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。相对而言，海科融通报告期内增
值服务收入的规模及占比均较小，未来具有发展空间。
综上，本次已整体预测增值服务所产生的收入，预测结果相对谨慎。未来，
海科融通将积极拓展包括保险导流业务在内的增值服务，有利于推动增值服务收
入规模的进一步增长，符合行业内公司积极拓展增值服务业务的发展趋势。
（2）营业成本预测
海科融通的营业成本主要包括收单业务成本、其他成本，营业成本=（1－毛
利率）×营业收入。随着行业的发展和竞争加剧，毛利率预计会下降，预测期毛
利率水平保持下降趋势。
预测期，海科融通营业成本情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
收单服务 41,943.80 267,744.15 310,673.69 344,467.18 344,467.18 344,467.18
毛利率 15.29% 16.69% 16.19% 15.86% 15.86% 15.86%
其他 830.53 6,288.64 7,317.85 8,151.40 8,151.40 8,151.40
毛利率 35.38% 30.86% 30.24% 29.64% 29.64% 29.64%
营业成本合计 42,774.33 274,032.79 317,991.54 352,618.58 352,618.58 352,618.58
综合毛利率 17.08% 16.57% 16.23% 16.23% 16.23%
1）报告期营业成本的具体情况
报告期内，海科融通营业成本的具体情况如下表：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
收单服务成本 199,751.82 232,323.15 150,527.09
其中：分润 167,562.11 187,209.50 132,424.24
返现 20,509.16 30,195.36 -
机具摊销 11,680.55 14,918.29 18,102.85
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其他成本 4,846.47 249.83 682.74
营业成本合计 204,598.29 232,572.98 151,209.83
2）预测营业成本、毛利率的合理性
① 报告期毛利率下滑原因
报告期内，海科融通各项业务毛利率如下表：
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
主营业务 18.32% 18.23% 24.27%
其中：收单服务 17.93% 18.21% 24.18%
其他 31.69% 35.06% 39.38%
其他业务 - - -
合计 18.32% 18.23% 24.27%
报告期内，海科融通的毛利率分别为 24.27%、18.23%和 18.32%，2018 年较
2017 年毛利率明显下降，2018 年及 2019 年 1-10 月毛利率相对稳定。由于其他
业务占比相对较小，报告期毛利率主要受收单服务毛利率影响，收单业务毛利率
如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
收单业务收入 243,398.35 284,040.66 198,543.68
收单业务成本 199,751.82 232,323.15 150,527.09
其中：分润 167,562.11 187,209.50 132,424.24
返现 20,509.16 30,195.36 -
机具摊销 11,680.55 14,918.29 18,102.85
分润占收单收入比例（分润率） 68.84% 65.91% 66.70%
返现占收单收入比例（返现率） 8.43% 10.63% -
机具摊销占收单收入比例 4.80% 5.25% 9.12%
收单业务毛利率 17.93% 18.21% 24.18%
由上表，报告期内分润率相对稳定，最近一期有小幅提高；2018年，机具摊
销占收单收入的比例较2017年明显下降。
334
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2018 年及 2019 年 1-10 月，海科融通收单业务毛利率相对稳定，较 2017 年
明显下降，主要系受 2018 年以来返现政策的影响，最近一年及一期的返现率分
别为 10.63%、8.43%。2017 年下半年以来，行业开始出现返现政策；2018 年，
海科融通顺应行业变化给予商户拓展服务机构返现。相较于“补贴机具”可在未
来期间摊销，返现于当期进入成本，对海科融通当期的影响更为直接。因此，主
要受返现成本影响，海科融通 2018 年以来毛利率较 2017 年下滑。
② 各类营业成本的变动趋势，与代理商签订商务合同的具体条款
海科融通报告期各项收单成本占收单收入的情况如下表
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
收单业务成本/收单收入 82.07% 81.79% 75.82%
分润成本/收单收入 68.84% 65.91% 66.70%
返现成本/收单收入 8.43% 10.63% -
机具摊销成本/收单收入 4.80% 5.25% 9.12%
由上表，海科融通报告期内分润成本占收单收入的比例相对稳定，最近一期
有小幅提高。2018年，海科融通收单业务新增返现成本，2019年1-10月返现成本
占收单收入的比例较2018年有所下降。机具摊销成本主要跟各年投放机具的策
略、种类、价差等有关，近年来机具采购价格下降，2018年机具摊销成本占收单
收入的比例较2017年明显下降。
海科融通与商户拓展服务机构签署收单服务协议，约定双方在收单服务中的
合作内容、权利义务关系等，商户拓展服务机构主要向海科融通提供特约商户推
荐、受理终端布放及维护等服务。双方约定结算成本费率、服务费比例等由海科
融通根据市场变化以及营销策略等，不定期以营销政策的形式进行确定或更改，
相关政策构成收单服务协议的补充协议。因此，商户拓展服务机构通过执行营销
政策，从而对应到各期活动的结算政策、机具价格、付款方式等。营销政策作为
一个整体，为了适应当年市场竞争，海科融通会对营销政策进行内部调整，最终
体现为分润成本、返现成本和机具摊销成本占比的变动。
以 2019 年下半年对商户拓展服务机构的 MPOS 营销政策为例，营销推广活
335
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动中的主要条款如下：
A、终端采购价格为 70 元/台，货款分三期支付，每期为 20 元、20 元、30
元；
B、商户拓展服务机构的结算价为 0.49%-0.52%（根据提货量或交易量有所
差异），结算价以上商户拓展服务机构的分成比例为 100%；
C、商户端交易费率：0.53%-0.58%；
D、贷记卡交易连续达标返现规则：a、自开通起 30 个自然日内，贷记卡交
易≥1000 元/台，返现 60 元/台；b、自开通起 31-60 个自然日内，贷记卡交易≥5000
元/台，返现 30 元/台；c、自开通起 61-90 个自然日内，贷记卡交易≥5000 元/台，
返现 30 元/台。
③ 预测营业成本、毛利率的合理性
Ⅰ 海科融通预测营业成本的依据
基于谨慎性考虑，海科融通仅预测 3 年盈利情况，其后进入稳定运营，维持
2022 年运营状态。海科融通的营业成本主要包括收单业务成本、其他成本。
收单业务成本分为 POS 收单成本、MPOS 收单成本、扫码机收单成本，各
项收单成本主要由分润、返现和机具摊销成本构成。从营销角度，营销政策作为
一个整体，在制定时为了适应当年市场竞争，海科融通会对营销政策进行内部调
整，最终体现为分润成本、返现成本和机具摊销成本占比的变动。从管理角度，
海科融通关注各期交易额目标的达成，并综合考虑总成本占收入的比例。因此，
海科融通采用毛利率的方式预测营业成本。
各项收单成本=（1－毛利率）×收单业务收入。随着行业的发展和竞争加剧，
对于 POS，毛利率预计会小幅下降；对于 MPOS，2020 年采用历史期三年平均
毛利率，未来随着市场竞争毛利率亦会小幅下降；对于扫码机，因其投放市场时
间较短，还处于产品市场发展初期，预计未来毛利率会逐渐上升。
其他成本主要为海科融通对外提供相关增值服务的成本，毛利率相对较高；
随着市场充分竞争，此类业务毛利率预计小幅下降。
336
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综上，海科融通未来营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
收单业务成本 241,695.61 267,744.15 310,673.69 344,467.18 344,467.18 344,467.18
毛利率 17.48% 16.69% 16.19% 15.86% 15.86% 15.86%
POS 收单成本 101,156.08 106,690.89 123,847.84 139,601.79 139,601.79 139,601.79
毛利率 12.90% 12.64% 12.39% 12.14% 12.14% 12.14%
MPOS 收单成本 139,845.91 158,716.25 177,912.64 193,124.74 193,124.74 193,124.74
毛利率 20.65% 19.53% 19.14% 18.76% 18.76% 18.76%
扫码机收单成本 693.62 2,337.01 8,913.21 11,740.65 11,740.65 11,740.65
毛利率 -26.53% -15.00% 4.00% 8.00% 8.00% 8.00%
其他成本 5,677.00 6,288.64 7,317.85 8,151.40 8,151.40 8,151.40
毛利率 31.49% 30.86% 30.24% 29.64% 29.64% 29.64%
营业成本 247,372.61 274,032.79 317,991.54 352,618.58 352,618.58 352,618.58
综合毛利率 17.87% 17.08% 16.57% 16.23% 16.23% 16.23%
Ⅱ 预测营业成本、毛利率的合理性
海科融通的营业成本采用毛利率的方式进行预测，基于谨慎性考虑，海科融
通仅预测 3 年盈利情况，其后进入稳定运营，维持 2022 年运营状态。对营业成
本和毛利率预测的合理性分析如下：
A、与报告期内的毛利率相比，海科融通预测期毛利率具有合理性
海科融通报告期和预测期的毛利率如下表：
报告期 预测期
项目 2019 年 2019 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-10 月 11-12 月
综合
24.27% 18.23% 18.32% 15.80% 17.87% 17.08% 16.57% 16.23% 16.23% 16.23%
毛利率
与报告期的毛利率相比，海科融通预测期 2020-2022 年的毛利率缓慢下降，
相对谨慎。
2020 年以来，海科融通通过精筛、谈判，硬件的采购价格进一步下降。同
时，海科融通在可控范围内进行营销政策调整，以提升竞争优势、扩大市场占有
337
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率，降低疫情对当期的影响，努力保障 2020 年预测的机具投放量、新增商户数、
交易金额等指标达成。
未来经营期间，海科融通将充分采取措施控制内部运营和前端展业成本，在
营销政策制定时充分考量对收益、成本的影响，并在现有业务基础上积极通过
“去终端”、码交易等方式控制成本上涨。预测期，毛利率保持小幅下降具有合
理性。
综上，营业成本、毛利率预测具有合理性。
B、与同行业可比公司相比，海科融通预测期的营业成本和毛利率具有合理
性
海科融通和同行业可比公司的毛利率情况如下表：
可比公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
拉卡拉 55.07% 44.67% 44.24%
汇付天下 32.85% 27.40% 26.75%
仁东控股 18.85% 18.60% 15.81%
新大陆 32.83% 28.57% 32.98%
新国都 38.00% 31.58% 27.75%
亚联发展 26.92% 34.63% 32.57%
平均值 34.09% 30.91% 29.99%
海科融通 24.27% 18.23% 17.87% 17.08% 16.57% 16.23% 16.23% 16.23%
注：可比公司数据来自其公告的年报，海科融通来自其盈利预测，下同
海科融通以收单业务为主，与可比公司相比毛利率水平相对较低，具有合理
性。2017-2019 年各年，同行业可比公司的毛利率平均值呈下降趋势，海科融通
变动趋势与行业平均水平相符。预测期，海科融通综合毛利率预测结果较 2019
年逐年下降，相对谨慎合理。
整体考虑同行业可比公司总成本费用占营业收入的比例，具体如下表所示：
可比公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
拉卡拉 83.90% 86.80% 81.64%
汇付天下 86.44% 86.49% 86.27%
338
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
仁东控股 99.35% 94.70% 97.35%
新大陆 85.07% 90.39% 89.25%
新国都 94.63% 91.98% 91.85%
亚联发展 99.70% 87.32% 89.22%
平均值 91.52% 89.61% 89.26%
海科融通 93.52% 93.87% 92.33% 93.70% 93.48% 93.21% 93.21% 93.21%
注：总成本费用=营业成本+期间费用
2017-2019 年，海科融通毛利率低于同行业可比上市公司的毛利率，同时其
期间费用率亦低于行业水平，营业成本、期间费用加总的总成本费用占营业收入
的比例与行业平均水平相近，具有合理性。预测期，海科融通总成本费用占营业
收入的比例逐年下降，符合行业平均水平的变动趋势，具有合理性。
综上，海科融通预测的营业成本、毛利率具有合理性。
（3）税金及附加预测
海科融通需缴纳增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
历史期税金及附加占收入的比重大幅下降，主要是由于其机具亏本卖出，经与税
务主管机构沟通2019年开始可以进行抵扣。考虑到税金及附加与被评估单位营业
额有较强的相关性，本次评估参照被评估单位2019年度税金及附加占收入比重来
预测未来各年度税金及附加发生额。具体预测见下表：
单位：万元
项目 2019 年 11-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
税金及附加 88.07 216.47 249.66 275.73 275.73 275.73
（4）期间费用预测
1）预测期海科融通各期间费用预测的具体依据
① 销售费用预测依据
海科融通的销售费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、物业租赁费、业
务宣传费、业务招待费等费用。海科融通本次盈利预测主要根据各项费用的性态
和变动情况，按下述情况分别预测各项费用：对于职工薪酬，根据未来人员规划
和薪资水平综合考虑，整体增幅按 10%-5%进行测算；对于折旧及摊销费用，参
339
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
考历史期水平进行测算；对于物业租赁费，根据已签署的物业合同，增幅按 3%
进行测算；对于业务宣传费、业务招待费等费用，根据费用性态按其占预测营业
收入的一定比例进行测算。综上，海科融通未来销售费用预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
职工薪酬 411.14 9,302.74 9,767.88 10,256.27 10,256.27 10,256.27
折旧及摊销费用 19.19 115.12 115.12 115.12 115.12 115.12
物业租赁费 278.56 1,328.24 1,368.09 1,409.13 1,409.13 1,409.13
业务宣传费、业务
960.14 3,965.91 4,573.95 5,051.51 5,051.51 5,051.51
招待费等费用
销售费用合计 1,669.03 14,712.01 15,825.04 16,832.03 16,832.03 16,832.03
销售费用率 3.29% 4.45% 4.15% 4.00% 4.00% 4.00%
② 管理费用预测依据
海科融通的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、物业租赁费、网
络信息费、通讯费等费用。海科融通本次盈利预测主要根据各项费用的性态和变
动情况，按下述情况分别预测各项费用：对于职工薪酬，根据未来人员规划和薪
资水平综合考虑，整体增幅按 5%进行测算；对于折旧及摊销费用，参考历史期
水平进行测算；对于物业租赁费，根据已签署的物业合同，增幅按 3%进行测算；
对于网络信息费、业务招待费等费用，根据费用性态按其占预测营业收入的一定
比例进行测算。综上，海科融通未来管理费用预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
职工薪酬 378.07 4,657.45 4,890.32 5,134.84 5,134.84 5,134.84
折旧及摊销费用 18.67 270.35 270.35 270.35 270.35 270.35
物业租赁费 43.10 290.69 299.41 308.39 308.39 308.39
网络信息费、通讯
389.01 2,941.38 3,392.35 3,746.54 3,746.54 3,746.54
费等费用
管理费用合计 828.85 8,159.87 8,852.43 9,460.12 9,460.12 9,460.12
管理费用率 1.63% 2.47% 2.32% 2.25% 2.25% 2.25%
③ 研发费用预测依据
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海科融通的研发费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销费用、网络信息费等费
用。海科融通本次盈利预测主要根据各项费用的性态和变动情况，按下述情况分
别预测各项费用：对于职工薪酬，根据未来人员规划和薪资水平综合考虑，整体
增幅按 5%进行测算；对于折旧及摊销费用，参考历史期水平进行测算；对于网
络信息费等费用，根据费用性态按其占预测营业收入的一定比例进行测算。综上，
海科融通未来研发费用预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
职工薪酬 2,007.32 7,165.16 7,523.42 7,899.59 7,899.59 7,899.59
折旧及摊销费用 107.63 446.93 446.93 446.93 446.93 446.93
网络信息费等费
701.35 3,536.27 4,078.44 4,504.26 4,504.26 4,504.26
用
研发费用合计 2,816.30 11,148.36 12,048.79 12,850.78 12,850.78 12,850.78
研发费用率 3.00% 3.37% 3.16% 3.05% 3.05% 3.05%
④ 财务费用预测依据
海科融通的财务费用主要包括利息支出、银行手续费及其他。海科融通本次
盈利预测主要根据各项费用的性态和变动情况，按下述情况分别预测各项费用：
对于利息支出，根据借款合同和还款计划进行测算；对于银行手续费及其他，主
要为日常财务转账等费用，相对较少。综上，海科融通未来财务费用预测如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
利息支出 327.29 1,589.22 1,589.22 565.50 565.50 565.50
银行手续费及其他 4.43 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
财务费用合计 331.72 1,609.22 1,609.22 585.50 585.50 585.50
财务费用率 0.65% 0.49% 0.42% 0.14% 0.14% 0.14%
2）可比公司期间费用率情况
海科融通属于“第三方支付行业”，综合考虑可比公司的主营业务类型，选
取拉卡拉、汇付天下等 6 家上市公司作为可比公司，在计算期间费用率时采用其
2017-2019 年年报数据。具体如下：
341
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① 销售费用率
销售费用率对比情况
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
拉卡拉 14.57% 20.34% 24.08%
汇付天下 5.44% 4.08% 5.50%
仁东控股 2.07% 1.93% 2.13%
新大陆 3.95% 3.68% 3.98%
新国都 5.48% 5.91% 9.18%
亚联发展 7.19% 6.37% 6.34%
平均值 6.45% 7.05% 8.54%
海科融通 4.45% 4.31% 6.63%
注：海科融通 2019 年数据中，1-10 月采用实际数，11-12 月为其盈利预测数，下同。
2017-2019 年，海科融通销售费用率处于同行业可比公司销售费用率范围内，
低于可比公司平均值，主要原因系不同公司在业务结构、会计处理上存在差异。
例如，根据拉卡拉披露的招股说明书，其将给予商户拓展服务机构的营销推广费
确认为销售费用，海科融通将其确认为成本。将拉卡拉剔除后，可比公司
2017-2019 年的销售费用率平均值分别为 5.43%、4.39%和 4.83%，海科融通同期
销售费用率为 6.63%、4.31%和 4.45%，较为接近，变动趋势相符。
② 管理费用（含研发费用）率
管理费用（含研发费用）率对比情况
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
拉卡拉 11.44% 9.26% 13.90%
汇付天下 7.06% 9.06% 12.50%
仁东控股 8.29% 7.57% 9.59%
新大陆 18.73% 15.10% 13.70%
新国都 13.79% 15.37% 21.14%
亚联发展 13.53% 14.26% 17.34%
平均值 12.14% 11.77% 14.69%
海科融通 5.71% 5.54% 6.68%
342
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2017-2019 年，海科融通管理费用（含研发费用）率与同行业可比公司相比
较低。一方面，海科融通商户拓展采用代理模式，因此相对直营模式而言管理费
用较少。另一方面，不同公司在业务结构、会计处理上存在差异，海科融通收单
业务收入占比较高，可比公司尚有其他非支付业务。因此，海科融通管理费用（含
研发费用）率与同行业可比公司相比较低具有合理性
③ 财务费用率
财务费用率对比情况
可比公司 2019 年 2018 年 2017 年
拉卡拉 -0.13% 1.87% 1.00%
汇付天下 0.51% 0.75% 1.29%
仁东控股 2.81% 3.80% 6.48%
新大陆 -0.45% 0.18% 0.22%
新国都 0.33% 2.28% 2.32%
亚联发展 1.07% 1.32% 2.94%
平均值 0.69% 1.70% 2.37%
海科融通 0.04% 2.25% 4.48%
2017-2019 年，海科融通财务费用率处于同行业可比公司财务费用率范围内，
与同行业平均值均呈下降趋势。各家公司的业务结构、经营规模存在差异，从而
在实际经营中对资金的需求情况、筹资情况等亦存在差异。
整体来看，海科融通的期间费用率低于行业水平，同时其毛利率亦低于行业
水平，营业成本、期间费用加总的总成本费用占营业收入的比例与行业平均水平
相近。因此，海科融通的期间费用率水平具有合理性。
3）预测期海科融通各期间费用预测的合理性
① 与报告期内的期间费用相比，海科融通预测期的期间费用具有合理性
海科融通报告期和预测期的期间费用情况如下：
343
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报告期 预测期
项目 2019 年 2019 年
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-10 月 11-12 月
销售费用率 6.63% 4.31% 4.69% 3.29% 4.45% 4.45% 4.15% 4.00% 4.00% 4.00%
管理费用率 3.00% 2.75% 2.69% 1.63% 2.48% 2.47% 2.32% 2.25% 2.25% 2.25%
研发费用率 3.68% 2.79% 2.76% 3.00% 3.23% 3.37% 3.16% 3.05% 3.05% 3.05%
财务费用率 4.48% 2.25% -0.09% 0.65% 0.04% 0.49% 0.42% 0.14% 0.14% 0.14%
期间费用率 17.79% 12.10% 10.05% 8.57% 10.20% 10.78% 10.05% 9.44% 9.44% 9.44%
注：预测期数据取自海科融通的盈利预测
由上表，报告期内海科融通的期间费用率整体呈下降趋势。在本次盈利预测
时，销售费用、管理费用及研发费用中的职工薪酬、物业租赁费保持一定增幅，
折旧及摊销费用根据历史期水平进行测算，其他费用根据费用性态按其占预测营
业收入的一定比例进行测算。财务费用中，根据借款合同和还款计划测算利息支
出，并适当考虑一定的银行手续费。整体来看，期间费用的预测依据、过程较为
合理。从预测结果来看，2020 年期间费用率较 2019 年有所增长，之后随着收入
规模的扩大有小幅下降，相对谨慎合理。
② 与同行业可比公司相比，海科融通预测期的期间费用具有合理性
海科融通和同行业可比公司期间费用率情况如下：
可比公司 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
拉卡拉 38.97% 31.47% 25.88%
汇付天下 19.29% 13.89% 13.02%
仁东控股 18.20% 13.30% 13.16%
新大陆 17.90% 18.96% 22.23%
新国都 32.63% 23.56% 19.60%
亚联发展 26.62% 21.95% 21.79%
平均值 25.60% 20.52% 19.28%
海科融通 17.79% 12.10% 10.20% 10.78% 10.05% 9.44% 9.44% 9.44%
由上表，2017-2019 年海科融通的期间费用率呈下降趋势，与行业平均水平
的变动趋势相符，具有合理性。预测期，海科融通期间费用率整体呈小幅下降趋
势，符合行业近年来的变动趋势，具有合理性。
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4）2019 年财务费用变化对标的资产业绩及评估值的影响
① 关于 2019 年财务费用变化的基本情况
2019 年以来，海科融通财务费用明显下降。2017 年、2018 年，银联还未提
供标准化的“实时到账”服务，第三方支付机构为了向商户提供该类服务，需向
银行或银联支付额外的手续费。随着行业内该业务需求的日益增加，“实时到
账”服务已逐步成为银联提供的标准化服务，不再单独向支付机构收费。受此影
响，海科融通 2019 年 1-10 月发生的银行手续费及其他大幅下降。
② 2019 年财务费用变化对标的资产业绩的影响
报告期内，海科融通财务费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年
利息支出 1,616.94 807.66 250.71
减：利息收入 2,513.64 2,533.28 508.61
银行手续费及其他 683.32 8,119.82 9,205.16
合计 -213.37 6,394.20 8,947.25
报告期内，海科融通的利息支出为其向金融机构融资而产生的利息，随着借
款规模的增加有所增长。利息收入为向支付通、新力金融等单位拆借资金而计提
的资金占用费，目前海科融通已收回相关拆借本金及资金占用费，不存在资金被
其控股股东、实际控制人或其控制的关联方非经营性资金占用的情形。
报告期内，主要受银行手续费及其他的变动影响，海科融通财务费用持续降
低，2019 年 1-10 月较 2017 年、2018 年降幅明显。作为业绩扣减项，财务费用
下降有利于改善标的资产的经营业绩，报告期各期海科融通实现的营业利润分别
为 10,876.50 万元、13,705.79 万元和 16,320.23 万元。
③ 2019 年财务费用变化对标的资产评估值的影响
报告期内，海科融通的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费
及其他等。本次盈利预测，海科融通主要根据财务费用各项构成情况进行预测：
① 对于利息支出，根据借款合同和还款计划预测借款规模，利率在一年期贷款
利率基础上上浮 30%；② 对于利息收入，由于报告期内主要系相关资金拆借而
345
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计提的资金占用费，预测期不再新增；③ 对于银行手续费及其他，根据实际情
况不再预测“实时到账”服务的手续费，主要为日常财务转账等手续费，规模相
对较小。
具体预测情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月
利息支出 327.29 1,589.22 1,589.22 565.50 565.50 565.50
银行手续费及其他 4.43 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
财务费用合计 331.72 1,609.22 1,609.22 585.50 585.50 585.50
2019 年以来，“实时到账”服务已成为银联提供的标准化服务，本次盈利
预测不再预测“实时到账”服务的手续费，主要原因如下：
Ⅰ 国家政策要求银行业机构减费让利
一段时间以来，各地区、各有关部门认真落实党中央、国务院决策部署，深
入推进降低实体经济企业成本各项工作，并取得了显著成效。为进一步贯彻中央
经济工作会议精神，落实好各项降成本重点任务，2019 年发改委、工信部、财
政部及人民银行等联合发布了《关于做好 2019 年降成本重点工作的通知》(发改
运行〔2019〕819 号)。其中，加大金融对实体经济的支持力度要求：“（十一）
清理规范银行及中介服务收费。推动银行业进一步减费让利。加强监管督导和检
查，深入整治不当收费，严禁附加不合理贷款条件或收费。”
Ⅱ 银联积极响应政策要求，让利市场主体
根据现行清算规则，银联提供“实时到账”服务的资金为各金融机构、支付
公司在银联的头寸。在前述政策背景下，银联积极响应政策要求，2019 年以来
顺应行业发展提供标准化的“实时到账”服务，让利市场主体。受此影响，支付
机构向商户提供该类服务无需再支付额外的手续费。
从长远和可持续发展的角度看，支付机构为向商户提供安全、高效的收单服
务，必将形成以成本为基础的价格形成机制。通过合理化定价，支付机构获得与
其所提供服务相适应的利润，从而保障长期健康可持续发展。同时，顺应行业发
346
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展变化，支付机构亦需加大对行业技术、安全、合规等方面的投入，增强行业发
展后劲。
目前，收单业务市场充分竞争，海科融通及同行业公司开展收单业务并无超
额利润。因此，从当前的市场竞争情况来看，未来银联端再度收取“实时到账”
服务手续费，或大幅提高其他成本、费用的概率较小。
III 随着更多支付清算主体进入市场，清算组织市场化程度加深
支付清算体系是重要的金融基础设施。近年来，我国不断加深该领域的改革
和开放进程，一部分新的支付清算主体进入市场。2017 年 8 月，网联清算有限
公司成立，成为国内非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，处理的支付
交易规模逐年大幅增长；2020 年 6 月，国际支付巨头美国运通公司和连连数字
科技有限公司合资设立的连通（杭州）技术服务有限公司正式取得《银行卡清算
业务许可证》，成为继中国银联之后第二家取得银行卡清算牌照的市场主体。随
着更多支付清算主体进入市场，有利于培育更加多元、竞争的清算市场环境。因
此，未来中国银联将面临其他支付清算主体的直接竞争，从而有利于促使其提供
更为优质的服务，相关服务的定价将更加市场化。
综上，本次盈利预测不再预测“实时到账”服务的手续费，符合相关政策要
求及行业发展实际，具有合理性。
（5）资产减值损失预测
资产减值损失主要为计提的机具减值准备，已在机具成本与期间费用中进行
预测，此处不再对其进行预测。
（6）营业外收支预测
海科融通营业外收支为非经常性收入与支出，本次评估不对其进行预测。
（7）折旧与摊销预测
1）折旧
被评估单位的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备和
办公家具。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固
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定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、2019年1-10
月实际折旧率等估算未来经营期的折旧额。
2）摊销
截至评估基准日，被评估单位摊销主要为无形资产摊销、长期待摊费用和机
具摊销。其中，无形资产主要是被评估单位外购办公软件等。本次评估，以基准
日经审计无形资产的账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
机具摊销参考营业成本中对应的摊销成本预测。
（8）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。
即本次评估所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+营运资金增加额
1）资本性支出
资本性支出指随着被评估单位业务不断增长需要增加生产设备等固定资产
的投资。海科融通的主要资本性支出为购置固定资产、无形资产以及需要分期摊
销的机具，按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提
下，本次评估结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，并结合不同机具的历
史综合购置成本和预测期内每年购置台数预测未来资本性支出。
2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，具体包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、
其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款等占用的资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取
他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等。
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营运资金是企业流动资产和流动负债的总称。流动资产减去流动负债的余额
称为净营运资金。营运资金管理包括流动资产管理和流动负债管理。本次评估所
定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=剔除溢余后的流动资产-剔除溢余后的流动负债
结合对企业历史营运资金与业务经营收入的统计分析，确定营运资金与业务
经营收入的比例关系，再根据未来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的
未来经营期各年度的营运资金增加额。
（9）扣税后利息
扣税后利息主要为企业银行借款的利息支出。
2、折现率的确定
（1）无风险收益率rf
参照国家2014年-2019年6月30日发行的中长期国债利率的平均水平，按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.79%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101416 国债 1416 30 0.0482
2 101417 国债 1417 20 0.0468
3 101421 国债 1421 10 0.0417
4 101425 国债 1425 30 0.0435
5 101427 国债 1427 50 0.0428
6 101429 国债 1429 10 0.0381
7 101505 国债 1505 10 0.0367
8 101508 国债 1508 20 0.0413
9 101510 国债 1510 50 0.0403
10 101516 国债 1516 10 0.0354
11 101517 国债 1517 30 0.0398
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序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
12 101521 国债 1521 20 0.0377
13 101523 国债 1523 10 0.0301
14 101525 国债 1525 30 0.0377
15 101528 国债 1528 50 0.0393
16 101604 国债 1604 10 0.0287
17 101608 国债 1608 30 0.0355
18 101610 国债 1610 10 0.0292
19 101613 国债 1613 50 0.0373
20 101617 国债 1617 10 0.0276
21 101619 国债 1619 30 0.0330
22 101623 国债 1623 10 0.0272
23 101626 国债 1626 50 0.0351
24 101704 国债 1704 10 0.0343
25 101705 国债 1705 30 0.0381
26 101710 国债 1710 10 0.0355
27 101711 国债 1711 50 0.0412
28 101715 国债 1715 30 0.0409
29 101718 国债 1718 10 0.0362
30 101722 国债 1722 30 0.0433
31 101725 国债 1725 10 0.0386
32 101726 国债 1726 50 0.0442
33 101804 国债 1804 10 0.0389
34 101806 国债 1806 30 0.0426
35 101811 国债 1811 10 0.0372
36 101812 国债 1812 50 0.0417
37 101817 国债 1817 30 0.0401
38 101819 国债 1819 10 0.0357
39 101824 国债 1824 30 0.0412
40 101825 国债 1825 50 0.0386
41 101827 国债 1827 10 0.0328
42 101906 国债 1906 10 0.0332
43 101908 国债 1908 50 0.0404
平均 0.0379
350
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（2）市场期望报酬率rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日
全面放开股价、实行自由竞价交易后至2019年6月30日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
（3）e值
被评估单位属于IT服务行业，因此本次取Wind金融咨询终端中第三方支付
概念类股票中公告支付业务具有一定占比的股票，以2014年11月1日至2019年10
月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按
式（13）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由式（12）得到被评
估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式（11）得到被评估企业权
益资本预期风险系数的估计值βe。
（4）特有风险调整系数ε
本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司目前处于
转型时期等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特
性风险调整系数ε＝0.04。根据公式（10）得到估值对象的权益资本成本re。
（5）所得税率
本次评估按照预测年度被评估企业相应的企业所得税名义税率确定其各年
度企业所得税税率。
（6）扣税后付息债务利率rd
根据被评估企业付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后
付息债务利率rd。
（7）债务比Wd和权益比We
由式（8）和式（9）可得到债务比Wd和权益比We。
（8）折现率
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将上述各值分别代入式（7）
被评估企业预测期折现率计算过程见下表：
项目 2019 年 11-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
权益比 87.57% 87.57% 87.57% 95.19% 95.19% 95.19%
债务比 12.43% 12.43% 12.43% 4.81% 4.81% 4.81%
贷款加权利率 6.99% 5.66% 5.66% 5.66% 5.66% 5.66%
国债利率 3.79% 3.79% 3.79% 3.79% 3.79% 3.79%
可比公司收益率 10.05% 10.05% 10.05% 10.05% 10.05% 10.05%
适用税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
无杠杆 β 1.1655 1.1655 1.1655 1.1655 1.1655 1.1655
权益 β 1.3062 1.3062 1.3062 1.2156 1.2156 1.2156
特性风险系数 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
权益成本 15.97% 15.97% 15.97% 15.40% 15.40% 15.40%
债务成本(税后) 5.94% 4.81% 4.81% 4.81% 4.81% 4.81%
WACC 14.72% 14.58% 14.58% 14.89% 14.89% 14.89%
折现率 14.72% 14.58% 14.58% 14.89% 14.89% 14.89%
3、收益年限的确定
海科融通的经营期限为长期，评估专业人员设定被评估企业永续经营。
4、权益资本价值估算
（1）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价
值为：P＝174,194.63万元。
（2）长期股权投资
截至评估基准日，被评估企业中非合并预测口径的长期股权投资I=6,499.63
万元，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值
1 HIKER PAYMENTS INC. - -148.28
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2 北京中技科融小额贷款有限公司 6,680.88 6,644.63
3 北京中创智信科技有限公司 0.41 0.41
4 火眼金科（北京）网络科技有限公司 - 2.87
5 深圳麻雀科技信息有限公司 - -
合计 6,681.29 6,499.63
（3）溢余或非经营性资产
海科融通溢余或非经营性资产为其他非流动金融资产中北京声连网信息科
技有限公司股权2,000.00万元、其他应收款中关联方往来和由于历史原因形成的
非关联方借款48,695.47万元、其他流动资产中期后已申请退税的预缴所得税
4,892.60万元，其他非流动资产中关联方款项7,338.37万元。
海科融通溢余或非经营性负债为应付款项中机具采购款9,727.41万元、其他
应付款中关联方款项6,355.19万元。
因此，海科融通溢余或非经营性资产：C=46,843.84万元。
（4）评估结果
将所得到的经营性资产的价值P＝174,194.63万元，基准日的溢余资产价值
C=46,843.84万元，I=6,499.63万元，代入式（2），即得到评估对象企业价值为：
B=P+I+C=174,194.63+6,499.63+46,843.84=227,538.10 万元
被评估企业于基准日有付息债务，付息债务为借款，付息债务价值为
D=28,103.00万元，少数股东权益为新源富公司的少数股东权益，即M=1,500.40
万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D－M=227,538.10–28,103.00－1,500.40=197,900.00万元（取整）。
综上，采用收益法对被评估企业于基准日所有者权益进行评估，评估值为
197,900.00万元（取整），经审计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，
评估增值124,631.30万元，增值率170.10%。
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三、资产基础法评估情况
在评估基准日2019年10月31日，标的资产经审计的母公司口径股东权益账面
值为73,268.70万元，评估价值80,788.86万元，评估增值7,520.16万元，增值率
10.26%。资产基础法评估情况具体如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 128,699.52 128,699.52 - -
2 非流动资产 51,319.60 58,839.76 7,520.16 14.65
3 其中：可供出售金融资产 - - -
4 持有至到期投资 - - -
5 长期应收款 - - -
6 长期股权投资 7,131.29 8,004.21 872.92 12.24
7 投资性房地产 - - -
8 固定资产 6,705.53 7,742.07 1,036.54 15.46
9 在建工程 - - -
10 工程物资 - - -
11 固定资产清理 - - -
12 生产性生物资产 - - -
13 油气资产 - - -
14 无形资产 49.20 5,659.90 5,610.70 11,403.86
15 开发支出 - - -
16 商誉 2,000.00 2,000.00 - -
17 长期待摊费用 327.96 327.96 - -
18 递延所得税资产 1,313.89 1,313.89 - -
19 应收款项投资 - - -
20 其他非流动资产 33,791.73 33,791.73 - -
21 资产总计 180,019.12 187,539.28 7,520.16 4.18
22 流动负债 106,750.42 106,750.42 - -
23 非流动负债 - - -
24 负债合计 106,750.42 106,750.42 - -
25 净资产（所有者权益） 73,268.70 80,788.86 7,520.16 10.26
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净资产评估增值主要系非流动资产评估增值所致，其中：无形资产评估增值
5,610.70万元，固定资产评估增值1,036.54万元，长期股权投资评估增值872.92万
元。
四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响
（一）对相关控股、参股公司股权进行调整
为推进本次交易，海科融通于评估基准日后对相关控股、参股公司股权进行
了调整。海科融通将河北海通、中技小贷、火眼金科、中创智信等公司股权进行
剥离，进一步聚焦第三方支付业务，截至目前上述公司已完成股权转让的工商变
更登记。此外，海科融通原拟收购上海尤恩70%股权，经交易各方协商一致，海
科融通终止原收购行为。本次评估以大华会所出具的模拟财务报表审计报告为基
础，假设上述调整已在报告期初完成，故上述调整事宜对评估结果无影响。
（二）受疫情影响的具体情况以及拟采取的应对措施及可行性，
包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实
现性，以及估值和交易作价的具体影响
1、标的资产受疫情影响的具体情况
海科融通是一家主营第三方支付业务的公司，多年来一直致力为小微商户提
供完整的支付解决方案，海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付业
务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业
务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，
与收单行、银行卡专业机构、发卡行共同完成交易资金的转付清算。海科融通通
过 POS 机等终端产品为银行卡特约商户提供交易资金清结算服务，向商户收取
收单服务费。
（1）对日常生产经营的影响
355
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
从日常生产经营来看，海科融通的业务主要包含两个方面：日常清结算服务、
新增商户拓展。日常清结算服务于已签约商户，新增商户拓展不断为公司增加新
的商户，从而最终体现为公司进行清结算的总交易金额。随着业务持续发展，海
科融通总交易金额规模不断扩大，有利于收单服务收入的持续提升。
1）日常清结算服务
经过多年发展，海科融通已根据自身业务需求搭建起包含清结算服务、商户
及代理商服务、对账服务等在内的业务信息系统。海科融通已建立了较为有效的
IT 治理团队、信息安全管理团队，并确定了组织结构和职责，相关 IT 组织架构
流程较为完善，从而保障日常清结算服务的安全、高效。从实际运行结果来看，
海科融通每年由北京中金国盛认证有限公司对业务系统设施进行技术认证，并出
具了《非金融机构支付业务设施技术认证证书》，符合相关要求。
新冠肺炎疫情发生以来，海科融通通过技术人员远程办公、必要现场维护相
结合等方式，有序保障了日常清结算服务工作的开展。此外，前端业务需求及时、
有效地传达到后端支撑部门，从而使业务逻辑在系统平台上更好呈现，实际操作
中一般需进行充分、细致的沟通和推敲；远程办公方式下，现场协作、联络等缺
失，对部分系统平台建设及完善的进度产生了一定影响。
整体来看，海科融通日常清结算服务主要通过高效、安全的信息系统实现，
疫情未对其产生明显重大不利影响。
2）新增商户拓展
海科融通依靠商户拓展服务机构拓展商户，具体商户为市场上各行各业的中
小微商户。商户拓展服务机构需通过大量的地推业务人员进行实地营销，具有出
行、接触性展业的特点。此外，海科融通在日常的经营管理中，也需要各地分公
司与商户拓展服务机构进行营销活动相关的流转、联结，从而保障营销活动的高
效开展。
疫情发生后，全国各省市为防控疫情出台了隔离、延迟复工等防控政策，以
最大程度控制人员流动，阻断病毒传播链。其中，2020 年 2 月为疫情防控政策
最严时期，3 月以来少部分行业陆续放开，4 月有序复工，目前已全面复工。通
356
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
常，春节月份受假期影响新增商户数一般较少；本期叠加疫情影响，营销活动无
法有效开展，海科融通月度新增商户数在 2 月跌至谷底，后随陆续复工而逐月回
升。具体情况如下：
图：2019年12月以来各月新增商户数（单位：万户）
数据来源：海科融通提供
综上，疫情防控政策对海科融通当期的新增商户拓展产生了直接影响。目前，
海科融通各地分公司、商户拓展服务机构已全面复工，力争充分挖掘营销效能，
以弥补疫情严重月份营销活动无法有效开展所产生的不利影响。
3）活跃商户数和交易规模
海科融通所处的第三方支付行业具有商户群体高度分散的特点，包括海科融
通在内的支付机构在展业过程中，主要通过不断投放机具、推出新政策来拓展新
的商户，保障活跃商户数不断增长、收单交易规模持续增加。通常，从投放机具
到商户激活入网，再到形成交易实现手续费收入，往往存在一定的时间差，支付
机构政策的吸引力、商户拓展服务机构的拓展力度、商户自身的实际经营情况等
均会对时间间隔长短产生影响。在特定期间内，支付机构的交易规模主要由活跃
商户贡献，而活跃商户数反映了公司较长时期经营结果。因此，尽管疫情期间海
科融通的商户拓展受到一定影响，但公司前期积累形成了良好的商户基础，使得
疫情对公司经营的负面影响得到缓解。
357
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近年来，公司业务持续健康发展，活跃商户数整体呈增长态势。2017 年以
来，公司各月末活跃商户数情况如下：
图：2017年以来各月末的活跃商户数（单位：万户）
数据来源：海科融通提供
注：活跃商户为过去 12 个月内至少存在一笔交易的商户。
受新冠肺炎疫情影响，居民经济活动和下游消费需求减弱，海科融通商户拓
展受到负面影响，但依靠长期经营积累的基础，活跃商户数和交易总规模尽管也
出现下降，但降幅总体可控。此外，2019 年第四季度，海科融通创造性地推出
了店掌柜 Plus 并进行了大规模投放，内置电子签购系统，支持蓝牙+SIM 卡双模
式，在行业内率先解放了 MPOS 的“App+硬件”使用方式。这一创新产品深受
用户欢迎，取得了良好的推广效果，一定程度上缓解了疫情对商户规模和交易规
模的冲击。2020 年 1-5 月，海科融通平均活跃商户数为 861.59 万户，较 2019 年
12 月活跃商户数 893.41 万户下降 3.56%，而月度交易规模在 2020 年 1-2 月经历
了大幅下降后，2020 年 3 月起已明显反弹并超过 2019 年底水平。2019 年 12 月
以来，海科融通各月交易金额变动情况如下：
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图：2019年12月以来各月交易金额（单位：亿元）
数据来源：海科融通提供
（2）对预测期收入、净利润可实现性，以及估值和交易作价的影响
1）本次交易的收益预测、估值和交易作价已考虑疫情影响并进行调整
本次交易的评估基准日为2019年10月31日，公司已于2020年4月1日披露重组
报告书，确定本次交易的业绩承诺、估值和交易作价等方案。鉴于实际披露重组
报告书时疫情已发生，公司与相关各方在前期评估过程中已结合标的公司2020
年以来的实际经营情况，合理考虑疫情对当期生产经营活动的影响，并调整评估
收益预测。调整后，收益法评估预测的收入、净利润更能符合实际情况，目前的
评估值和交易作价为已考虑疫情影响后的结果。
本次重组业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内
（若本次交易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实
际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评
估预测期内对应年度的净利润。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号
《资产评估报告》，海科融通收益法评估预测2020-2022年的营业收入、净利润
分别为：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 330,489.28 381,159.58 420,955.69
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净利润 17,455.82 20,820.05 23,995.95
本次评估采用收益法评估结果 197,900.00 万元为海科融通的最终评估值，并
经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方友好协商，海科融通 100%
股权的交易价格为 197,900.00 万元，按此确定海科融通 98.2975%股权的交易作
价为 194,530.75 万元。
因此，本次交易的收益预测、估值和交易作价已考虑疫情影响并进行调整。
2）目前，海科融通已实现交易金额情况良好，预计全年预测的交易金额可
实现性较强
2020 年一季度及 1-5 月，海科融通交易金额及占全年收益法评估预测值的比
例如下：
单位：亿元
项目 交易金额 占比
2020 年全年预测 20.550.70 100.00%
2020 年 1-3 月完成情况 4,744.43 23.09%
2020 年 1-5 月完成情况 8,173.59 39.77%
海科融通主要从事收单服务，主营业务突出，收单交易规模直接影响其收入
规模。本次收益法评估预测中，2020 年全年预计实现交易金额 20.550.70 亿元，
较 2019 年 18,780.40 亿元增长 9.43%，增幅较小，预测相对谨慎。同时，海科融
通 2020 年一季度已实现交易金额 4,744.43 亿元，占全年预测交易金额的 23.09%；
2020 年 1-5 月已实现交易金额 8,173.59 亿元，占全年预测交易金额的 39.77%。
从已实现交易金额来看，海科融通完成情况良好，预计全年预测的交易金额可实
现性较强。
3）2020 年一季度，海科融通已实现扣非后归母净利润 4,283.98 万元，占
2020 年全年业绩承诺的 24.54%，预计全年业绩承诺可实现性较强
2020 年一季度，海科融通营业收入、净利润实现情况及占全年收益法评估
预测值的比例如下：
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单位：万元
2020 年 1-3 月
项目
金额 占比
营业收入 67,013.57 20.28%
扣非后归母净利润 4,283.98 24.54%
2020 年一季度，标的公司已实现扣非后归母净利润 4,283.98 万元，占 2020
年全年业绩承诺的 24.54%。目前，国内疫情已整体得到控制，下游消费明显复
苏，经济活动也逐步回归正常。2 月以来，海科融通新增商户数、交易金额恢复
增长，整体形势向好，预计全年业绩承诺可实现性较强。
综上，公司与相关各方在前期评估过程中已考虑疫情对 2020 年经营情况的
影响，本次交易的收益预测、估值和交易作价已结合疫情影响进行调整。目前，
海科融通已实现交易金额情况良好，预计全年预测的交易金额可实现性较强。
2020 年一季度，海科融通已实现扣非后归母净利润 4,283.98 万元，占 2020 年
全年业绩承诺的 24.54%，预计全年业绩承诺可实现性较强。
2、采取的应对措施及可行性
（1）应对措施
2020 年 1 月 31 日，海科融通由主管营销推广活动的副总经理、营销管理中
心总监及副总监召集全国各分公司召开视频会议，组建“营销方案补救工作
组”。会议针对疫情防控对营销工作的影响范围和程度、补救措施、复工后的业
务规划等问题展开集中式讨论，并制定了相关应对措施，具体如下：
1）远程办公
工作组作为总指挥，建立线上即时、逐级汇报工作制，组内成员每日定向汇
报所属地域的疫情、复工情况、市场动态等内容。
员工远程办公，渠道经理等前端业务人员虽无法出外勤，仍需积极与商户拓
展服务机构建立业务联络，重点关注其动态、复工情况、所属地域的市场现状等，
做好客情维护、售前预备工作，并定时向所属分公司负责人汇报进度。
2）加大与商户拓展服务机构的沟通力度
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各分公司负责人针对核心商户拓展服务机构，做到专人专项，最大化加强、
跟进核心商户拓展服务机构的联络工作。防控期间，加大与商户拓展服务机构的
沟通力度，提高联络频次，强化合作意识。
3）积极做好售前预备工作
各分公司领导前端业务人员积极沟通，强化联络效能，做好售前预备工作。
在疫情平稳前，与核心商户拓展服务机构达成合作意向。同时，争取核心商户拓
展服务机构预付部分提货款，并带动中小型商户拓展服务机构加强合作意愿，达
到在复工后的第一时间完成签约及提货效果。
4）调整终端供货
原预计春节后终端厂商一次性供货量较大，现根据疫情防控需要，调整终端
供货为分批次供货。调整后，有利于降低海科融通的库存和资金占用，同时也避
免终端厂商超负荷生产，后续根据市场变化灵活作出反应。
5）全年时间节点规划
根据当前防控政策，预计疫情影响不严重省市的大规模复工时间为 4-5 月。
复工后，营销活动随消费、经济活动的回升而逐步上扬。海科融通在完成前述四
项工作的前提下，抓住全面复工后的有利时机，优化资源配置、充分调动能动性、
集中精力拓展市场，充分利用好下半年 6 个月的时间，提高营销效能。
（2）应对措施的可行性
为降低疫情的影响，海科融通制定了远程办公、加大与商户拓展服务机构的
沟通力度、积极做好售前预备工作等应对措施，从实际执行情况来看，应对措施
具有较强的可行性。前期相关措施的执行，为海科融通复工以来大力开展营销活
动奠定了良好基础。2020年2月，海科融通实现新增商户数11.19万户，实现交易
金额1,468.26亿元；3-5月各月新增商户数分别为41.21万户、65.31万户和52.82万
户，实现交易金额分别为1,691.94亿元、1,671.96亿元和1,757.20亿元，2月以来明
显改善。
362
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除上述事宜外，标的资产在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评
估结果产生重要影响的其他事项。
五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表的意见
公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经
办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯
例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际
情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关
性。
4、评估定价的公允性
363
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公
正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参
照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日
2019年10月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性，符合公司及全
体股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、未来行业发展前景广阔
根据《中国支付清算发展报告（2019）》，2018年国内银行卡渗透率达到
48.97%，银行卡卡均消费金额较2017年增长19.06%，高于国内居民人均可支配
收入8.7%的增速。2019年，国内社会消费品零售总额达41.2万亿元，同比增长
8.0%。随着居民可支配收入的进一步提高，人们对高品质商品和服务的需求将迅
速增加，银行卡交易规模将持续扩大。
随着智能终端日益普及，移动应用市场兴起，线下支付场景日益丰富。近年
来，支付宝、微信通过补贴等方式进一步培养了用户的移动支付习惯，移动支付
市场实现了爆发式增长。艾瑞咨询数据显示，2018年中国第三方支付行业移动支
付交易规模达到207.1万亿元，较2017年末增加86.8万亿元，同比增长72.2%。移
动支付的快速发展进一步提升了第三方支付市场的整体规模，银行卡收单机构的
业务范围拓展至线下扫码类收单，带来了新的业务机会。
2、海科融通具有牌照优势
截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构
共61家，业务覆盖全国范围的31家，海科融通是其中拥有全国范围内收单资质的
机构之一。一段时间以来，央行已停止颁发第三方支付业务牌照，且对企业的规
范运作、资质认证提出了较高要求，提高了行业准入门槛，第三方支付的牌照价
值进一步凸显。
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3、海科融通持续盈利能力较强
2017年以来，海科融通收单交易规模持续增长，2017、2018、2019年各年分
别实现收单交易总额1.23万亿、1.64万亿和1.88万亿。2017年、2018年及2019年
1-10月，随着交易规模的增长，海科融通分别实现营业收入199,669.85万元、
284,425.35万元和250,493.57万元，对应的净利润分别为9,303.42万元、11,997.54
万元和14,064.78万元。根据加期审计报告，海科融通2019年及2020年1-3月分别
实现营业收入300,052.36万元、67,013.57万元，对应的净利润分别为18,590.21
万元、4,532.81万元。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次交易的全体交易对方承诺海科融通
在2020年、2021年和2022年实现的扣除非经常性损益后的归母净利润数分别不低
于17,455.82万元、20,820.05万元和23,995.95万元。如果实现业绩不足业绩承诺，
交易对方将优先以在本次交易中获得对价进行股份补偿，不足部分进行现金补
偿。
综上，行业发展前景广阔，海科融通具有牌照优势，持续盈利能力较强，本
次收益法评估具有合理性。
（三）后续经营过程中经营方面的变化趋势分析
随着我国宏观经济增长、人民生活水平的不断提高，社会消费总额有望持续
增加。同时，发卡量的增长、移动支付等新技术的出现，有利于进一步激发社会
消费，促进下游收单市场的持续扩容。一段时期以来，海科融通保持了稳健的经
营风格，收单交易规模持续增长，并与广大客户、商户拓展服务机构建立了良好
的合作关系，在行业内树立了较好的品牌形象。未来，公司将充分利用已形成的
核心竞争力，积极拥抱市场的发展变化，并抓住机遇努力提升自身盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将根据市场环境的变化积极、及时地采取应对措
施，对海科融通进行业务支持，以助力海科融通业务纵深发展，提高自身竞争能
力，巩固并提升行业地位，尽力减少可能出现的不利变化所带来的影响。
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（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
上市公司主营的商品零售业务与海科融通主营的第三方支付服务业务均需
面对广大的商户和消费者，天然具有紧密的联系。同时，上市公司与海科融通有
望在经营、支付、信息系统及新业务开发方面形成一定协同效应，共同推动上市
公司盈利能力不断提升，具体详见“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次
交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指
标的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，本次对标的资产评估以
及交易定价过程中未考虑标的资产对公司现有业务的协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价
本次交易标的公司100%股权的交易价格为197,900.00万元，评估增值率为
170.10%。根据交易对方作出的业绩承诺，标的公司市盈率水平如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
承诺净利润 17,455.82 20,820.05 23,995.95
年均承诺净利润 20,757.27
海科融通 100%股权交易作价 197,900.00
市盈率（倍） 9.53
2、可比同行业上市公司估值水平
截至本次交易的评估基准日2019年10月31日，Wind“第三方支付”概念指
数所覆盖同行业可比上市公司的市盈率情况如下表所示：
股票代码 股票简称 市盈率（TTM）
002153.SZ 石基信息 82.75
300226.SZ 上海钢联 65.04
300059.SZ 东方财富 64.55
002104.SZ 恒宝股份 59.63
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300674.SZ 宇信科技 51.89
300052.SZ 中青宝 49.75
000861.SZ 海印股份 46.85
002316.SZ 亚联发展 46.71
002251.SZ 步步高 37.11
000063.SZ 中兴通讯 32.05
300773.SZ 拉卡拉 31.70
300248.SZ 新开普 30.81
300205.SZ 天喻信息 25.31
000997.SZ 新大陆 22.13
300297.SZ 蓝盾股份 21.57
002010.SZ 传化智联 19.75
300130.SZ 新国都 19.25
000417.SZ 合肥百货 16.12
002024.SZ 苏宁易购 5.14
平均数 38.32
中位数 32.05
数据来源：Wind
注：在计算平均数、中位数时，已剔除市盈率为负或超过100倍的公司。
如上表所示，可比同行业上市公司2019年10月31日市盈率（TTM）的平均
数为38.32倍，中位数为32.05倍。海科融通本次交易作价对应业绩承诺期平均净
利润的市盈率为9.53倍，显著低于可比同行业上市公司的估值水平。
3、可比交易案例估值水平
海科融通主要从事银行卡收单业务，属于第三方支付行业。2015年以来，A
股上市公司收购第三方支付标的部分可比交易案例情况如下：
单位：万元
100%股权 平均 市盈率
上市公司 标的公司 评估基准日 评估方法
评估值 业绩承诺 （倍）
亚联发展 上海即富 2016/6/30 收益法 210,735.26 20,000.00 10.50
新国都 嘉联支付 2017/9/30 收益法 71,877.51 9,500.00 7.47
海联金汇 联动优势 2015/8/31 收益法 331,883.42 26,865.59 12.35
新大陆 国通星驿 2016/3/31 收益法 68,688.71 5,500.00 12.36
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平均数 10.67
如上表所示，可比交易案例平均估值水平为10.67倍。海科融通本次交易作
价对应业绩承诺期平均净利润的市盈率为9.53倍，低于可比交易案例的平均估值
水平。
综上，本次交易定价公允、合理，充分保护了公司原有股东特别是中小股东
的利益。
（六）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化
事项分析
详见前述“四、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估
结果的影响”。
（七）交易定价与评估结果差异分析
本次交易标的资产的交易价格，根据具有证券业务资格的中联评估出具的评
估报告载明的资产评估值确定，交易价格与评估结果不存在差异。
（八）业绩承诺的合理性及可实现性
1、标的资产最新经营业绩、客户拓展情况、总交易额及行业特点及发展趋
势等
（1）标的资产最新经营业绩
根据加期审计报告，海科融通 2018-2019 年、2020 年一季度经营业绩情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
营业收入 67,013.57 300,052.36 284,425.35
净利润 4,532.81 18,590.21 11,997.54
归母净利润 4,456.60 18,441.33 12,051.94
扣非后归母净利润 4,283.98 15,995.34 10,219.97
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随着业务规模扩大，海科融通经营业绩保持增长。2019 年，海科融通实现
扣非后归母净利润 15,995.34 万元，较 2018 年同比增长 56.51%。2019 年扣非后
归母净利润增长较快，主要系 2018 年银联尚未提供标准化的“实时到账”服务，
第三方支付机构向商户提供该类服务的过程中，需向银行或银联支付额外的手续
费。随着行业内该业务需求的日益增加，“实时到账”服务已逐步成为银联提供
的标准化服务，不再单独向支付机构收费。2018 年，海科融通财务费用为 6,394.20
万元，2019 年为-382.18 万元，财务费用大幅下降，从而导致 2019 年净利润较收
入增长更明显。
2020 年一季度，海科融通已实现扣非后归母净利润 4,283.98 万元，占 2020
年全年业绩承诺的 24.54%。
（2）标的资产最新客户拓展情况、总交易额
2018 年、2019 年及 2020 年一季度，海科融通新增商户数量、总交易额情况
如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年
新增商户数量（万户） 86.34 558.43 478.03
总交易额（万亿元） 0.47 1.88 1.64
整体来看，随着海科融通经营规模的扩大，2019 年新增商户数量、总交易
额较 2018 年保持增长趋势，从而推动营业收入规模的增长。受疫情影响，海科
融通 2020 年一季度新增商户数量、总交易额有不同程度的下滑。具体如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比
新增商户数量（万户） 86.34 123.90 -30.32%
总交易额（万亿元） 0.47 0.49 -2.58%
随着全面复工，下游消费、经济活动等回暖，2 月以来新增商户数量、交易
额恢复增长。海科融通 4-5 月累计新增商户 118.13 万户，较一季度 86.34 万户同
比增长 36.82%，5 月单月交易额达 1,757.20 亿元。
（3）行业特点及发展趋势
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海科融通主要从事银行卡收单服务，属于第三方支付行业，主要行业特点及
发展趋势如下：
1）服务广大小微商户，伴随我国小微商户数增长而不断壮大
作为收单服务的最大需求端，小微商户数量是收单服务市场不断壮大的重要
基础。近年来，小微商户在政策的助力下快速发展。根据相关统计，我国小微商
户数量已由 2012 年的 3,780 万家增长至 2017 年的 8,100 万家，复合增长率为
16.5%。预计至 2021 年，我国小微商户数量将进一步增长至 13,060 万户，复合
增长率仍然保持两位数以上的较高水平。小微商户数量的不断增长，将为收单服
务带来更多市场需求，有利于推动收单服务市场的发展壮大。
2）线上、线下支付场景融合发展，带来新的业务机会
随着智能手机价格的不断走低与普及，第三方移动支付市场快速发展。过去，
线上、线下支付场景具有较为明确的界限，例如：网上支付为明显的线上消费场
景，刷卡交易为明显的线下消费场景。随着微信、支付宝、云闪付及各类银行
APP 在支付中的推广，以扫码为代表的交易规模不断增加，并逐渐替代现金交易，
具有小额、高频的特点。在扫码类交易中，账户与 APP 绑定，通过相关扫码枪、
盒等，在线下场景中完成支付，同时通过 APP 操作又明显具有线上交易特征。
线上、线下支付场景的不断融合中，以银行卡交易为底层逻辑的支付仍占有较大
比例，例如常见的微信绑定银行卡完成扫码支付，为收单业务带来了新的业务机
会。根据艾瑞咨询，2017 年一季度我国线下扫码支付交易规模为 0.6 万亿元，2019
年四季度已达到 9.6 万亿元，保持快速发展。
3）以收单服务为基础，积极开发增值服务
长期发展过程中，第三方支付机构积累了大量的小微商户。近年来，随着行
业竞争加剧，第三方支付机构在提供更好收单服务的同时，致力于深度挖掘商户
价值，在收单服务基础上不断开发信息引流、精准营销、会员管理等增值服务，
以更好满足客户需求，从而提供新的盈利增长点。相较于收单服务，增值服务具
有更高的毛利率。未来，收单服务的价值将不仅体现为直接带来收单服务收入，
还体现为作为流量入口，为增值服务提供客户基础。
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4）市场份额进一步向合规经营的头部机构集中
收单业务对第三方支付机构的资金实力、市场营销能力、品牌价值等具有较
高的要求，随着行业监管趋严，市场份额进一步向合规经营的头部机构集中。
2、业绩承诺的合理性及可实现性
（1）随着疫情基本得到控制，海科融通当期经营情况逐步改善
2020 年一季度，海科融通实现扣非后归母净利润 4,283.98 万元，占全年业
绩承诺 17,455.82 万元的 24.54%。受疫情影响，一季度的客户拓展工作无法有效
开展，同时总交易金额亦有所下滑。随着疫情逐步得到控制，下游社会消费、经
济活动逐步复苏，有利于持续带动交易金额增长。陆续复工以来，海科融通客户
拓展情况、总交易金额改善，4-5 月累计新增商户数 118.13 万户，较一季度 86.34
万户同比增长 36.82%，5 月单月交易额达 1,757.20 亿元。随着海科融通加大市场
营销，不断拓展新商户并带来新的交易量，有利于保障其持续盈利能力。
（2）银行卡收单市场规模保持较快增长，海科融通将随行业共同发展
一段时期以来，我国银行卡发卡量及保有量保持稳定增长。根据中国人民银
行官网公布的数据，截至 2019 年底，全国在用发卡数量 84.19 亿张，同比增长
10.82%，近年来保持持续增长态势。在银行卡发卡、持卡量增长的基础上，我国
银行卡渗透率持续增加。根据中国人民银行官网公布的数据，2019 年我国银行
卡渗透率为 49.43%，接近一半的覆盖率。随着更多人选择银行卡交易，银行卡
交易金额、笔数均保持增长，其中银行卡消费业务量的增速更明显，高于存现、
取现、转账等业务。2019 年，全国共发生银行卡交易 886.39 万亿元，同比增长
2.32%；其中，银行卡消费业务规模达 117.15 万亿元，同比增长达 26.3%。
中长期来看，随着国民经济持续发展和人民可支配收入的持续提高，社会总
消费规模有望保持增长，从而带动银行卡消费量和市场收单交易规模的增加。根
据艾瑞咨询预测，2019 年国内收单市场规模预计超百万亿元，未来年度我国银
行卡收单的交易总额仍将保持两位数以上的增速。具体如下：
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图：2016-2022年我国银行卡收单交易总额
数据来源：艾瑞咨询
经过多年发展，海科融通已积累了大量商户，并与广大商户拓展服务机构保
持良好合作关系。随着市场规模持续较快增长，海科融通积极拥抱行业发展，核
心收单业务有望保持较快发展，并推动业绩持续增长。此外，随着不断积累商户
资源，海科融通基于收单业务所形成的大量数据，可衍生信息引流、精准营销、
会员管理等增值服务，提高客户粘性，并不断开发新的盈利增长点。
本次交易，海科融通基于报告期经营业绩的快速发展，在未来年度预测时交
易额、收入费率、毛利率等核心指标均保持相对谨慎。综上，海科融通的业绩承
诺较为合理，可实现性较强。
六、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定
价公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、中联评估为具有证券期货业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供
资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易
对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有独立性。
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2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为本次评
估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。
4、本次交易标的资产的交易价格依据评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值确定，标的资产定价公允，未损害公司及中小股东的利益。
七、交易标的前次评估情况
2016年9月，新力金融公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》，拟收购海科融通100%股权。2016年10月，中水致远资产评
估有限公司就本次交易出具了中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海科融通100%股份进行了评
估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。海科融通在评估基准日2016年7月
31日的账面净资产为52,550.60万元，评估值为人民币249,800.00万元。经交易双
方协商，海科融通100%股权的交易价格为237,872.5755万元。
（一）前次收益法评估时的针对性假设
根据前次重组公开披露材料，海科融通在进行收益预测时的针对性假设如
下：
1、假设海科融通的业务范围在未来不发生重大变化，投资计划和未来发展
计划能够如期实现；
2、假设海科融通未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
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3、假设海科融通的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重
大的核心专业人员流失问题；
4、海科融通能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享
有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
5、海科融通的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品服务竞
争力；
6、海科融通无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示；
7、假设海科融通的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评
估基准日的货币购买力相适应；
8、假设海科融通所获取收入和支出的现金流为均匀产生；
9、假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重
大变化；
10、被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）实质性变化情况
对比海科融通的实际经营情况与当时的收益预测假设，主要存在如下实质性
变化：
1、对POS机具摊销的会计政策进行了调整
海科融通主要通过商户拓展服务机构拓展商户，作为激励措施之一，海科融
通以低于采购成本的方式将POS机具销售给商户拓展服务机构。销售价格低于采
购成本的部分，海科融通确认为其他非流动资产，并在未来年度逐年摊销，计入
各年营业成本。
2015年恢复业务以来，除投放传统POS机具以外，海科融通适应市场变化加
大了MPOS机具的投放。近年来，在传统POS机具、MPOS机具的基础上，进一
步推出扫码机具、智能POS机具等，不断丰富产品和服务。通过多年业务实践，
海科融通不断加深对其产品、业务的理解，积累了更加丰富的运营经验，特别是
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对POS机具投放后实际使用情况的把握更加准确。原有会计政策下，POS机具整
体摊销年限较实际使用年限长；同时，MPOS机具因形态小、耐磨度低等原因，
实际的使用年限更短。鉴于此，2018年海科融通对POS机具的摊销政策进行了调
整，以更好匹配业务的实际情况。
调整前后对比情况如下：
旧会计政策 新会计政策
传统 POS 机具：投放后不保留机具所有权，采购
成本扣除从代理商处收回的货款后作为其他非
流动资产，在未来按 36 个月分期摊销确认成本。
采购成本扣除从代理商处收回
扫码机具、智能 POS 机具等：投放后保留机具所
的货款后作为长期待摊费用，在
有权，按采购成本确认固定资产，在未来按 36
未来按 60 个月分期确认成本。
个月分期折旧确认成本。
MPOS 机具：在销售之日起一次性确认营业收
入，并结转营业成本。
本次交易的审计过程中，海科融通对MPOS机具的会计政策进一步优化。
MPOS机具对外销售的商业目的与传统POS机具一样，均是以此来获取客户未来
交易的收单手续费。因此，本次将MPOS机具会计政策修改为：投放后不保留机
具所有权，采购成本扣除从代理商处收回的货款后一次性进成本。
2、实际经营业绩未达前期预测
2016年以来，海科融通实际经营业绩与前期预测情况对比如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
预测净利润 8,829.91 19,311.83 26,791.67 33,381.21
实际经营净利润 9,139.81 9,303.42 11,997.54 18,590.21
完成率 103.51% 48.17% 44.78% 55.69%
注：
1、前次新力金融重组以2016年7月31日为评估基准日，2016年预测净利润为2016年1-7
月的模拟口径净利润3,623.61万元，加上2016年8-12月收益预测净利润5,206.30万元；
2、实际经营净利润中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据，2017-2019年为本
次重组的审计数据。
从实际经营来看，海科融通经营业绩未达前期预测，主要原因如下：
（1）实际毛利率低于预测
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银行卡收单业务的客户主要为全国范围内的商户，因数量巨大、地域分布较
广，行业内非银行支付机构主要依靠商户拓展服务机构进行新增商户的拓展，并
向商户拓展服务机构进行分润。市场上具有众多可供选择的商户拓展服务机构，
2019年1-10月海科融通进行分润结算的商户拓展服务机构数量为8,868家，数量较
多；商户拓展服务机构非常分散，海科融通对商户拓展服务机构不存在重大依赖。
截至目前，持有《支付业务许可证》开展银行卡收单业务的非银行支付机构共61
家，业务覆盖全国范围的31家。整体来看，银行卡收单业务市场为一个充分竞争
的市场。
随着商户数量、交易金额的增长，2016年以来海科融通实现的营业收入高于
预测。从成本来看，海科融通的营业成本主要包括分润成本、返现成本、POS机
具摊销成本等，其中分润成本为主要部分。2018年以来，为积极拓展市场，抢占
市场占有率，在原有分润的基础上，海科融通顺应行业变化给予了商户拓展服务
机构返现政策。前次评估中，2016年1-7月分润率为62.31%，预测2017-2019年各
年保持稳定，均为63%。2017年、2018年和2019年，实际的分润率分别为66.70%、
65.91%和68.51%，高于预测。同时，2018年以来额外新增返现成本，2018年及
2019年的返现率分别为10.63%、9.05%。受此影响，海科融通营业成本增速快于
营业收入增速，从而导致实际经营的毛利率低于预测，具体情况如下：
单位：万元
前次重组收益预测
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 90,543.5859 147,374.64 180,124.56 206,324.50
营业成本 63,645.31 104,407.98 125,671.78 141,427.43
毛利率 29.71% 29.15% 30.23% 31.45%
实际经营情况
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
营业收入 99,782.90 199,669.85 284,425.35 301,291.50
营业成本 71,159.88 151,209.83 232,572.98 247,730.65
毛利率 28.69% 24.27% 18.23% 17.44%
注：
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1、前次重组收益预测中，2016年预测的营业收入、营业成本为海科融通2016年1-7月的
模拟口径数据44,631.12万元、31,532.93万元，加上2016年8-12月收益预测数据45,912.47万元、
32,112.38万元；
2、实际经营情况中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据，2017-2019年为本
次重组的审计数据。
（2）实际经营的期间费用高于预测
2016年以来，海科融通积极拓展商户数量，以在激烈的市场竞争中不断提升
市场占有率。这一过程中，海科融通营业收入保持增长。一方面，为保持员工队
伍的稳定性、积极性，加大市场拓展投入力度，海科融通实际经营的期间费用高
于预测。另一方面，海科融通2017、2018年银行手续费及其他规模较大，具体分
析详见“第十节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“1、利润表主要科目分析”之“（3）
期间费用”。具体情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
预测期间费用 15,005.97 20,194.63 22,864.19 25,533.46
实际经营期间费用 15,895.48 35,520.17 34,410.97 30,208.80
注：
1、2016年预测期间费用为2016年1-7月模拟口径数据，加上2016年8-12月收益预测数据；
2、实际经营期间费用中，2016年为前次新力金融重组的模拟口径数据，2017-2019年为
本次重组的审计数据。
综上，主要受实际的毛利率低于预测、实际的期间费用高于预测影响，海科
融通2016年以来经营业绩未达前期预测。
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第八节 本次交易主要合同
本次交易，公司已与海淀科技等交易对方签署发行股份及支付现金购买资产
协议及其补充协议、盈利预测补偿协议，相关合同的主要内容如下：
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体及签订时间
2019年11月21日，公司与海淀科技等107名交易对方签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。
2019年12月12日，公司与吴静签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
终止协议》。
2020年3月31日，公司与海淀科技等106名交易对方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议之补充协议》。
2020年7月1日，公司与蒋聪伟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
终止协议》。
（二）标的资产价格及主体要求
翠微股份拟收购转让方合计持有海科融通股份25,244.5万股，占海科融通已
发行股份总额98.6884%。
根据中联资产评估集团有限公司出具、并经有权国资监管机构核准的资产评
估报告（中联评报字[2020]第245号），采用收益法评估，截至评估基准日2019
年10月31日，海科融通母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估值为
197,900.00万元，评估增值124,631.30万元，增值率170.10%。经翠微股份与转让
方协商一致，确定海科融通100%股份的交易价格为197,900.00万元，标的资产的
交易价格为195,304.40万元。
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经双方协商，翠微股份拟以发行股份及支付现金的方式购买海科融通106名
股东所持有海科融通98.6884%的股份，其中股份支付比例为70%，现金支付比例
为30%。本次交易中，各转让方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股份的交易价格÷海科融通的总股数）×各转让
方所持有海科融通的股数。
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
向各转让方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价
格。
现金对价=交易对价－股份对价。
实际支付时，各转让方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足1
元的部分由各转让方赠与上市公司。
翠微股份向转让方发行股份时，转让方应当确保其主体资格等符合中国证监
会的相关要求，并在获得相关股票后遵守股票限售等相关规定和作出的承诺。
2020年7月1日，公司与蒋聪伟签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之
终止协议》，蒋聪伟不再参与本次交易。公司已就本次交易方案调整履行相关审
议程序，调整后标的资产为海科融通98.2975%股权，对应的交易作价为194,530.75
万元。
（三）股份发行
本次交易过程中，翠微股份向转让方发行股份购买资产的方案如下：
1、发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、定价基准日
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本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日。
3、发行价格及定价依据
本次发行股票的价格不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份
及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：首次董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。综上，发行价格由
双方初步协商确定为6.2元/股，最终发行价格的确定须经翠微股份股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，翠微股份如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行股份价格作相应调
整。
4、发行数量
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格。向各转让方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，翠微股份如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。发行股份数最终以翠微股份股东大会审议通过且经中国证监会核准的
数量为准。
5、锁定期
（1）海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
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（2）除海淀科技之外的其他转让方
除海淀科技之外的其他转让方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发
行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满足
经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务
或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份。
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
（3）本次发行结束后，转让方如由于翠微股份实施送红股、资本公积金转
增股本等事项而增持的翠微股份之股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（4）若本次发行锁定期安排与中国证监会的最新监管意见不符的，则将根
据届时中国证监会的最新监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（5）若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，转让方不转让在翠微股份拥有权益的股份。
（四）现金对价支付
翠微股份应于本协议生效、本协议第三条所述之《盈利预测补偿协议》生效、
标的资产完成交割后30个工作日内支付完毕本协议第二条约定的现金对价。
（五）未分配利润及过渡期安排
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日（含当日）的期间。
过渡期间损益归属：
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（1）标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由
翠微股份享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由各转让方按其各自在
本次交易前持有海科融通的股份比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法
规允许的其他形式分别对翠微股份予以补偿。
（2）在交割日后30个工作日内，由翠微股份聘请双方认可的具有证券从业
资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务
所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次交易完成后，海科融通截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；翠微股份本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（六）标的资产交割
本次交易经中国证监会核准后，转让方应尽快与海科融通办理标的资产的过
户手续，过户完成以股份变更的工商登记程序完成为准。翠微股份应就前述手续
办理事宜提供必要协助，包括但不限于根据工商管理部门要求分别签署相关标的
资产转让的具体协议。
在本协议第四条约定的先决条件全部成就的情况下，本协议双方同意于上述
先决条件全部成就后的30个工作日内或双方另行约定的其他日期完成交割。鉴于
海科融通系股份有限公司，现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员
转让所持股份设定了比例限制，双方同意，翠微股份拟购买的海科融通股份的交
割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，海科融通现任董
事、监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的参
与本次交易的股东先将其所持有的全部海科融通股份过户至翠微股份；
（2）海科融通股东人数变更至50人以下后，海科融通依法召开股东大会，
将海科融通的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
382
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（3）海科融通变更为有限责任公司后，除翠微股份以外的其他参与本次交
易的股东应立即将所持海科融通股权全部过户至翠微股份。
转让方应尽最大努力配合完成上述交割的相关程序，包括但不限于签署办理
工商变更所需的股份转让文件、相关股东大会决议、股东会决议、放弃优先购买
权承诺函等。
（七）员工安排及债权债务处理
本次交易完成后，海科融通及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，
海科融通及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额
外的人员安排问题。
本次交易完成后，海科融通及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债
务仍继续由其享有和承担。
（八）违约责任
本协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应当履
行的具有法律约束力的任何义务，则该方应被视为违反本协议。
违约方应依本协议约定和中国法律规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失或损失扩大而支出的合理费
用）。
（九）协议的生效和解除
本协议自双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
（1）翠微股份董事会及股东大会审议通过本次交易；
（2）有关国有资产监督管理机构核准/备案评估结果；
（3）北京市国资委批准本次交易；
（4）中国人民银行或其授权机构批准本次交易；
（5）国家市场监督管理总局反垄断局或其授权机构批准本次交易；
383
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（6）中国证监会核准本次交易；
（7）取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案；
（8）本协议约定的有关协议生效的其他条件。
自本协议签订之日起直至交割日止，若某一转让方因其持有的相关标的资产
存在抵押、质押、查封、扣押、冻结限制性措施导致其持有的标的资产无法按照
本协议完成交割的，则翠微股份有权单方终止与该转让方的交易，且翠微股份不
予承担任何违约或赔偿责任，自翠微股份向该转让方发出终止交易的书面通知之
日起，该转让方退出本次交易，该转让方与翠微股份就本次交易已签署的全部协
议立即解除。未免歧义，翠微股份因上述原因与某一转让方解除本协议的，不影
响其他转让方与翠微股份继续履行本协议。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体及签订时间
2020年3月31日，公司与海淀科技等106名交易对方签署了《盈利预测补偿协
议》。2020年7月1日，公司与蒋聪伟签署《盈利预测补偿协议之终止协议》。
（二）业绩承诺
业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交
易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内
对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份
进行补偿。根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，
海科融通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：
单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95 23,995.95
384
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
本次交易之募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，
将用于海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，双方同意
本次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通
自前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年
期贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，
实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
（三）补偿安排
1、业绩补偿计算方式及补偿方式
业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优
先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格。
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向
上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融
通股份数量）。
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情
况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
385
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时
持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届
满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业
绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金
额
需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格
386
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业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该
方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科
融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，
并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。
（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需
另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。
（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补
偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司
指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还
金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。
（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届
时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另
行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股
份购买资产的股票发行价格
3、在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿不
超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
387
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
4、由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有的
全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿
义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
5、翠微股份应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内完
成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺方，
并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补偿金
额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，将
相关款项支付至上市公司指定账户。
（四）保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）超额业绩奖励
为了促进海科融通实现更好的效益，翠微股份同意对海科融通业绩承诺期期
末在任的核心团队成员予以奖励。若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的
30%奖励给标的公司的核心团队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超
过标的资产交易价格的20%。奖励金额计算公式如下：
奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润－62,271.82万元）×30%
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配
时间，并报翠微股份批准。
388
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（六）协议的成立与生效
本协议于翠微股份、各业绩承诺方签署之日起成立，与翠微股份与各业绩承
诺方签署的《购买资产协议》同时生效。未免歧义，本协议签约方为自然人的，
以该方签署姓名视为签署；签约方为非自然人的，以该方法定代表人或授权代表
签署姓名并加盖公章视为签署。
若翠微股份与某一业绩承诺方签署《购买资产协议》解除或终止，该业绩承
诺方与翠微股份在本协议项下的约定同时解除或终止。
（七）违约责任
本协议一经签订，对双方具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履
行义务，不得擅自变更或解除协议。
违约行为指任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责
任、陈述、承诺或保证的行为或事件。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的
全部损失。
若构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：
（1）发出书面通知催告违约方实际履行；
（2）在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未
实际履行的，守约方可单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约方违约责任的权利；
（3）暂时停止履行，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据此项
约定暂停履行义务不构成违约；
（4）法律法规赋予守约方的其他权利。
（八）协议的变更与解除
本协议的任何变更、修改，须经双方协商一致后签署书面文件，并应作为本
协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
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因一方违约导致本协议被终止或解除的，不影响守约方要求违约方承担违约
责任和赔偿损失。
本协议未尽事宜，《购买资产协议》有约定的，则适用该约定；如《购买资
产协议》无约定的，则由双方友好协商后另行签署补充协议确定。
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第九节 上市公司股票价格波动情况
一、股价波动情况
因筹划重大资产重组，翠微股份自 2019 年 11 月 8 日开市起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在
股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向
中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕知情人及直系亲属等不存
在内幕交易行为。翠微股份本次重组停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，
以及该期间与上证综指、证监会零售指数的波动情况对比如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2019 年 10 月 10 日） （2019 年 11 月 7 日）
翠微股份（603123.SH） 6.01 7.09 17.97%
上证综指（000001.SH） 2,947.71 2,978.71 1.05%
证监会零售（883157.WI） 2,065.25 2,030.26 -1.69%
剔除大盘因素影响涨跌幅 16.92%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 19.66%
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，翠微股份股票在停牌前
20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，翠微股份停牌前股价无
异常波动。
二、独立财务股份核查意见
经核查，独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，翠
微股份股价在公司股票停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 16.92%、19.66%，
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关标准，无异常波动情况。
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第十节 有偿聘请其他第三方的情况
一、有偿聘请其他第三方的情况
本次交易中，上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，
聘请大华会所担任本次交易的审计机构，聘请天元律所担任本次交易的法律顾
问，聘请中联评估担任本次交易的资产评估机构。除此以外，本次交易中上市
公司不存在聘请其他第三方机构的情况。
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司除聘请独立财务顾问、审计机构、
法律顾问和资产评估机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》的相关规定；中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，未直接或
间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
392
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十一节 独立财务顾问意见
独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关
协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原
则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行应
承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可
靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济
形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
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二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定情况
（1）符合国家产业政策的规定
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定，
标的公司的主营业务为第三方支付服务，不属于限制类或淘汰类产业，符合国家
相关产业政策的要求。
（2）符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司最近三年在生产经营过程中遵守环境保护相关法律、法规及其他规
范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形，符合国家有关环境保护的规定。
（3）符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定，不存在重大违反
土地管理法律法规的情形。
（4）符合反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易未违反《中华人民共和国反垄断法》之禁止性规定，已通过国家市
场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查，符合反垄断相关法律法规的规
定。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，翠微股份总股本52,414.4222万股。本次购买资产交易拟发行股
份22,359.8470万股，本次募集配套资金拟募集不超过129,767.91万元，假设募集
配套资金的发行价与购买资产发行价相同，本次交易完成后，上市公司股本总额
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不超过90,498.5958万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的10%，仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与
标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性。
标的资产的交易价格按照具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告，且经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确
定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
上市公司拟购买标的公司98.2975%股权，根据交易对方出具的《承诺函》：
上述股权权属清晰、完整，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完
毕权属转移手续，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍。标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。本次交易不涉及债权债务的转移或处置。本次交易完成后，标的资
产相关的债权债务关系不发生变化。
2019 年 12 月 4 日，中国证监会安徽监管局（以下简称“安徽证监局”）向
吴静下达《行政处罚决定书》（〔2019〕5 号），因吴静在前次安徽新力金融股份
有限公司收购海科融通（已终止）的过程中存在“作为内幕信息知情人，在内幕
信息敏感期内交易‘新力金融’股票的行为”，违反《证券法》有关规定，构成内
幕交易行为，被安徽证监局处以没收违法所得 29,792.26 元、并处以 50,000 元罚
款的行政处罚。
根据《中国证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第十三条的规定，“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
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参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
因此，吴静不具备参加翠微股份重大资产重组的主体资格。经协商，吴静放
弃参与本次交易，翠微股份不收购吴静所持海科融通 1.3116%股份。考虑到蒋聪
伟退出本次交易，本次交易完成后，上市公司取得海科融通 98.2975%股份，能
实际控制标的公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司与吴静未就收购吴静所持海科融通股
份达成任何一致，且双方目前未就该股权收购事项进行过任何协商。未来，若上
市公司拟收购剩余股份，将严格依照相关法律法规、《公司章程》等履行审议程
序，并及时进行信息披露。
根据公司与本次交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》，本次交易的交割程序将按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后 10 日内，海科融通现任董事、
监事、高级管理人员及离任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的参与本
次交易的股东先将其所持有的全部海科融通股份过户至翠微股份；
2、海科融通股东人数变更至 50 人以下后，海科融通依法召开股东大会，将
海科融通的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
3、海科融通变更为有限责任公司后，除翠微股份以外的其他参与本次交易
的股东应立即将所持海科融通股权全部过户至翠微股份。
本次重组中，不存在海科融通离任未满半年的董事、监事、高级管理人员参
与交易的情况。根据参与本次重组的海科融通现任董事、监事、高级管理人员（孟
立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、章骥）及吴静、蒋聪伟（以下简称“相关方”）
签署的《承诺函》，相关方同意并确认：
海科融通变更为有限责任公司后的公司章程中关于股权转让条款之实质内
容将根据《公司法》的第七十一条的规定修订为“公司股东之间可以相互转让其
全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，
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且在同等条件下，其他股东有优先购买权”；海科融通变更为有限责任公司后，
翠微股份已成为海科融通的既有股东，故上述交割程序步骤第 3 项股权转让后续
事宜不涉及有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，根据《公司法》第七十
一条以及上述所承诺签署之公司章程的约定，相关方对本次交易所涉及的海科融
通股份不享有优先购买权。
综上，相关各方已确认，海科融通变更为有限责任公司后，相关方就本次重
组所涉及的股权转让事项不享有优先购买权。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易注入资产的业务为第三方支付服务。本次交易完成后，上市公司将
得以整合标的公司的线下收单业务，特别是与上市公司现有的线下零售服务形成
业务协同，形成布局更为合理的产业结构。
本次交易对于上市公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利能力和可
持续发展能力等方面具有积极意义。本次重组完成后，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。本次交易后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立健全法人治理结构，完善内部控
397
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
制制度，通过建立并严格执行各项规章制度，规范公司运作，保护全体股东的利
益。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成
后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 505,518.73 658,916.68 30.34% 539,980.15 724,326.77 34.14%
总负债 185,469.54 314,434.67 69.53% 215,243.52 379,687.23 76.40%
所有者权益 320,049.19 344,482.01 7.63% 324,736.63 344,639.54 6.13%
营业收入 24,663.18 91,676.75 271.72% 493,625.28 793,677.64 60.79%
营业成本 10,874.57 67,446.06 520.22% 395,321.07 643,051.72 62.67%
利润总额 -4,036.35 1,495.72 137.06% 23,639.30 45,605.73 92.92%
净利润 -4,687.43 -154.63 96.70% 17,619.92 36,210.13 105.51%
归属于母公司所
-4,685.35 -304.62 93.50% 17,619.56 35,746.93 102.88%
有者的净利润
基本每股收益
-0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
（元/股）
注：以上数据未考虑配套融资。
同时，本次交易对方已与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，承诺标的
公司2020年、2021年和2022年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的
净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05万元和23,995.95万元。
标的公司具备较强的盈利能力，所从事的第三方支付业务具有良好的市场前
景。本次交易完成后，公司的资产规模将进一步扩大，收入结构将得到优化，财
务状况将得到改善。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状
况和增强持续盈利能力。
398
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易完成前，公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章
制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联
交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果公司与关联
方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的
合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已出具关于避免同业
竞争的承诺函，目前仍有效且严格履行。本次交易标的公司的控股股东海淀科技
亦为本次交易出具了关于避免同业竞争的承诺函，有利于上市公司避免同业竞
争、增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见审计
报告
翠微股份2019年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意见
的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任
董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份拟购买的资产为标的公司98.2975%股权，标的资产属于经
营性资产。根据交易对方出具的《承诺函》，交易对方所持标的公司股权权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
399
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易定价的依据及合理性分析
（一）标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产定价依据
根据中联评估出具的《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报
字[2020]第245号），以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础
法对海科融通100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
2、标的资产交易定价合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本独立财务顾问报告“第七节 交易标的
的评估情况/五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
（二）发行股份定价依据及合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
400
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
综上，本次发行股份买卖资产部分的股份发行价格不低于定价基准日前20
个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，定价合理、
公允。
401
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
此外，本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日
为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。因此，
募集配套资金的股份发行价格符合相关法律法规的规定，定价合理、公允。
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理
（一）本次交易根据资产评估结果定价
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
（二）所选取的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参
数取值合理
1、评估方法的适当性
根据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）的规定，资
产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类
402
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
本次评估目的是反映海科融通的股东全部权益在评估基准日的市场价值，为
翠微股份拟发行股份及支付现金购买海科融通部分股权之经济行为提供价值参
考。
根据《资产评估执业准则——企业价值》，企业价值评估中的资产基础法，
是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表
外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是从各类资
产、负债单独评估并加和的方法，用资产减负债得到被评估单位的净资产价值。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管
理及考核提供了依据。因此，本次评估可以选择资产基础法进行评估。
收益法是指通过估算被评估单位未来所能获得的预期收益并按预期的报酬
率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思
路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条
件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可
以量化。海科融通主要经营银行卡收单业务，其经营收益较为稳定，并且对应的
未来收益和风险能够预测及可以量化。因此，本次评估可以选择收益法进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案
例比较法。经访谈尽调了解，被评估单位处于第三方支付行业，经查询难以获得
足够数量的公开披露的同类企业的可比交易案例及可比上市公司。因此，本次不
采用市场法进行评估。
综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，评估方法适当。
2、评估假设前提的合理性
本次评估中，评估专业人员遵循了以下评估假设：
（1）一般假设
403
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
①交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础
③资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设
①国家现行的宏观经济等政策不发生重大变化，海科融通所处的社会经济环
境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
②海科融通未来的经营管理班子尽职，并持续经营；
③海科融通所处行业未来发展趋势无重大变化；
④海科融通主营业务收入主要来源于银行卡收单，不考虑企业未来可能新增
的业务；
⑤假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现
的重大违规事项；
⑥评估基于评估基准日现行的股权结构、经营策略、经营能力和经营状况，
不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化；
404
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
⑦假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
⑧假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
⑨假设企业未来可以持续获得高新技术企业认定，享受所得税15%的税率优
惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
综上所述，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了标的资产所
面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
3、重要评估参数取值的合理性
本次交易重要评估参数的取值情况参见本独立财务顾问报告“第七节 交易
标的的评估情况”。
本次评估参数的选取符合行业惯例，考虑了标的公司的实际情况，重要评估
参数取值合理。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收
益等财务指标和非财务指标的影响分析
本次交易完成后，公司将持有海科融通 98.2975%股权，海科融通将纳入上
市公司合并报表编制范围。假设公司自报告期初起将海科融通纳入备考财务报表
编制范围，以翠微股份作为主体持续经营。公司据此编制备考财务报表并由大华
会所出具《备考审阅报告》。
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
（1）规模效应
根据海科融通模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期末的总资产、总负债及所有
405
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
者权益对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
总资产 505,518.73 658,916.68 153,397.95 30.34%
总负债 185,469.54 314,434.67 128,965.14 69.53%
所有者权益 320,049.19 344,482.01 24,432.81 7.63%
归属于母公司所有者权益 319,950.57 342,538.03 22,587.45 7.06%
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
总资产 539,980.15 724,326.77 184,346.61 34.14%
总负债 215,243.52 379,687.23 164,443.70 76.40%
所有者权益 324,736.63 344,639.54 19,902.91 6.13%
归属于母公司所有者权益 324,635.92 342,845.18 18,209.26 5.61%
本次交易完成后，随着海科融通成为公司的控股子公司，公司最近一年及一
期末的总资产分别由 539,980.15 万元、505,518.73 万元增至 724,326.77 万元、
658,916.68 万元，增长率分别为 34.14%、30.34%。本次交易完成后，公司的总
资产规模大幅增加，相应公司的整体实力及抗风险能力得到提升，为公司未来进
一步做大做强创造了良好条件。受待支付的现金对价部分在备考时确认为流动负
债、海科融通负债率高于翠微股份的影响，本次交易完成后总负债变动幅度高于
总资产变动幅度。
根据海科融通模拟财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备
考财务报告，本次交易完成前后公司最近一年及一期的营业收入、净利润等盈利
指标对比情况如下所示：
单位：万元
2020 年 1-3 月
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
营业收入 24,663.18 91,676.75 67,013.57 271.72%
营业成本 10,874.57 67,446.06 56,571.49 520.22%
利润总额 -4,036.35 1,495.72 5,532.07 137.06%
净利润 -4,687.43 -154.63 4,532.81 96.70%
406
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的净利润 -4,685.35 -304.62 4,380.73 93.50%
2019 年
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
营业收入 493,625.28 793,677.64 300,052.36 60.79%
营业成本 395,321.07 643,051.72 247,730.65 62.67%
利润总额 23,639.30 45,605.73 21,966.42 92.92%
净利润 17,619.92 36,210.13 18,590.21 105.51%
归属于母公司所有者的净利润 17,619.56 35,746.93 18,127.37 102.88%
注：自 2020 年 1 月 1 日起，翠微股份执行新收入准则，联营模式按净额法确认收入；
受此影响，翠微股份 2020 年 1-3 月营业收入、营业成本绝对额较去年同期大幅下降。
本次交易完成后，上市公司最近一年及一期末的营业收入分别由
493,625.28 万元、24,663.18 万元增至 793,677.64 万元、91,676.75 万元，增
长率分别为 60.79%、271.72%，归属于母公司所有者的净利润分别由 17,619.56
万元、-4,685.35 万元增至 35,746.93 万元、-304.62 万元，增长率分别为
102.88%、93.50%。海科融通深耕第三方支付领域多年，已在银行卡收单业务领
域形成了一定的竞争优势。报告期内，随着商户数量、交易规模的增长，海科融
通收单业务收入保持增长，盈利能力持续增强。通过本次交易，上市公司新增第
三方支付业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及
后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
根据本次交易中公司与交易对手所签订的《盈利预测补偿协议》，海科融通
于 2020 年、2021 年及 2022 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润不低于 17,455.82 万元、20,820.05 万元和 23,995.95 万元。因此，本
次重组完成后，上市公司的盈利能力具有较强保障。
（2）业务转型升级
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B 座）、牡丹园店、
龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货 7 家门店，建筑面
积共计 40.23 万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，
营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资
发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通 98.2975%股权，上市公司的主
要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合公司全体股东的利益。
（3）协同效应
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。面对新的经济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零
售主业的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的
新动力，积极延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合。
本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司，上市公司的主要业务
将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司，长
期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐备，
目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。
上市公司主营的商品零售业务与海科融通的主营的第三方支付服务业务均
需面对广大的商户和消费者，天然具有紧密的联系。双方的主营业务具有协同效
应，具体体现在：
1）经营协同
翠微股份拥有 7 家大型百货门店，具有大量收单业务场景。本次交易完成后，
可在翠微股份自营的门店引入海科融通的第三方支付服务，增强海科融通的收单
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数量和盈利能力。
海科融通业务拓展过程中，与大量小微商户建立了良好的合作关系，小微商
户面对上游供货商的议价能力弱，进货成本高。翠微股份深耕商品零售行业多年，
具有极强的供应链管理能力。本次交易后，翠微股份可通过海科融通的渠道对小
微企业的进货需求提供相关服务，利用自身的供应链管理能力为小微企业提供进
货管理，降低小微企业经营成本，增强自身盈利能力。
2）支付协同
商品零售行业，消费者体验是门店的核心竞争力之一。在支付环节，新兴金
融科技正不断颠覆传统支付方式，“扫码支付”“刷脸支付”等技术不断出现，消
费者的支付方式越来越多样化。商场为了满足消费者的不同需求，不得不应用愈
加复杂的支付系统，导致系统稳定性不足，消费者支付体验满意度不够高。
海科融通自成立以来一直专注于第三方支付服务业务，拥有丰富的行业经
验、完善的支付技术研发体系，具备创造性解决行业痛点的能力。本次交易完成
后，海科融通将与上市公司门店合作，升级改造翠微股份的支付系统，提升客户
体验。同时，海科融通将凭借与翠微股份的合作，打造大型百货商场第三方支付
服务样板工程，找准大型商业业态的突破口，并树立其在大型商业业态中的竞争
优势，为海科融通在全国范围内拓展百货商超等大型优质客户、优化商户结构奠
定坚实基础。
3）信息系统协同
新零售、新业态的不断涌现，对传统百货商场的挑战越来越大。面对新的经
济形势和市场环境，上市公司持续推进百货零售主业的转型升级，积极拓展新零
售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力。公司推出“一店一策”经
营策略，打造时尚生活中心、社区生活中心，对后台信息系统的个性化需求不断
提高。公司现有信息系统通用性强，但存在个性化不足、反应慢等问题，难以满
足日益发展的要求。
海科融通在多年的发展过程中，积累了丰富的信息系统开发经验，尤其在支
付领域具有成熟的系统开发能力。未来，海科融通将协助翠微股份升级信息系统，
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
提升系统对业务的适应性，为翠微股份零售业务的转型升级提供技术支撑。
4）新业务开发协同
当前，我国消费结构持续优化，线上线下加速融合。公司坚持优化经营布局、
商品结构及业态组合配比，提升创效能力。丰富业态功能，提升消费体验，促进
聚客增效。创新营销举措，提升服务品质，推动线上线下营销联动与异业合作。
探索新媒体运营，推进信息化进程，加大新媒体推广，拓展线上运营与服务。
未来，翠微股份将联合海科融通以核心门店为中心、以第三方支付服务为纽
带进行新业务开发，建设“核心门店+小微商户”的生活中心，打通核心门店周
边的信息数据，以大数据为基础，科技赋能传统零售行业，打造新零售生态圈，
实现线上线下融合，提质创效。
2、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）交易前后资产、负债结构变动分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末的资产负债结构变动如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
流动资产 158,349.70 270,668.08 112,318.38 70.93%
非流动资产 347,169.03 388,248.60 41,079.57 11.83%
总资产 505,518.73 658,916.68 153,397.95 30.34%
流动负债 130,334.98 259,300.12 128,965.14 98.95%
非流动负债 55,134.55 55,134.55 - -
总负债 185,469.54 314,434.67 128,965.14 69.53%
2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
流动资产 199,151.92 333,160.95 134,009.02 67.29%
非流动资产 340,828.23 391,165.82 50,337.59 14.77%
总资产 539,980.15 724,326.77 184,346.61 34.14%
流动负债 158,351.97 322,795.67 164,443.70 103.85%
非流动负债 56,891.55 56,891.55 - -
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
总负债 215,243.52 379,687.23 164,443.70 76.40%
海科融通资产以流动资产为主，负债全部为流动负债，本次交易前后上市公
司流动资产、流动负债增长较为明显。最近一年及一期末，公司因本次交易流动
资产增幅为 67.29%、70.93%，流动负债增幅为 103.85%、98.95%；同期，总资产
增幅为 34.14%、30.34%，总负债增幅为 76.40%、69.53%。
（2）偿债能力分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期末主要偿债能力指标如下：
2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动比率（倍） 1.21 1.04 1.26 1.03
速动比率（倍） 1.14 1.00 1.19 0.99
资产负债率 36.69% 47.72% 39.86% 52.42%
本次交易完成后，公司的流动比率、速动比率有所降低，主要系待支付的现
金对价部分在备考时确认为流动负债，短期偿债能力整体仍较强。本次交易完成
后，公司资产负债率有所提升，主要系海科融通资产负债率高于翠微股份。整体
来看，本次交易完成后公司偿债风险可控。
（3）财务安全性分析
本次交易完成后上市公司新增第三方支付业务，海科融通 2018 年、2019 年
及 2020 年 1-3 月实现的净利润分别为 11,997.54 万元、18,590.21 万元和 4,532.81
万元，盈利能力较强。同时，本次交易的交易对手方已就海科融通未来盈利作出
业绩承诺，本次交易能为公司提供稳定的利润来源。
长期以来，上市公司经营规范，原百货零售业务经营较为成熟。此外，上市
公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，有利于保障财
务安全性。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性整体有所增强。
411
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后上市公司的整合计划及对公司未来发展的影响
（1）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，交易完成后标的公司
董事会、管理层的相关人员安排，本次交易对标的公司进行整合及管控的相关
措施及其可实现性
1）上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景
公司的控股股东为翠微集团，实际控制人为海淀区国资委。本次交易前，海
科融通的实际控制人亦为海淀区国资委，近年来，在海淀区国资委的领导下，公
司及海科融通均取得了良好的发展势头。本次交易为同一控制下的企业合并，具
有良好的交易基础。
海淀区国资委拥有多元化复合型管理人才，具备强大的人才储备可供输出协
助旗下公司进行经营管理。翠微集团作为海淀区国资委的科技产业投资平台，聚
焦金融科技领域的投资发展，其拥有科技和金融方面的专业管理团队。公司管理
团队具备行业、财务、投资等相关专业背景，并在商品零售行业拥有丰富的管理
经验。
商品零售业务直接面向商户和消费者，与第三方支付服务行业天然具有紧密
的联系。因此，公司现任高级管理人员具备在商品零售行业中的管理经验，且其
本身对第三方支付服务行业具有一定认识，是上市公司未来有效整合和管控海科
融通的基础。
2）交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排
本次交易前，海科融通已建立现代公司法人治理结构，形成了以股东会、董
事会及高级管理人员相结合的公司治理体系。本次交易完成后，公司主要通过海
科融通股东会、董事会对其实施有效的管理及控制。
董事会层面，上市公司将通过向海科融通提名董事的方式，直接参与海科融
通的管理。同时，海科融通管理团队亦将有人员进入董事会，共同参与决策。上
市公司既能掌握海科融通的战略规划与发展方向，也能充分发挥主要管理层的行
412
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
业经营，共同推进海科融通高质量发展。
管理层层面，为确保海科融通经营管理的持续性与稳定性，未来将主要由现
有管理团队负责海科融通的经营管理，上市公司将会同海科融通与管理层、核心
人员保持沟通，确保相关人员的稳定性。
3）本次交易对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性
本次交易完成后，海科融通将成为上市公司的子公司。海科融通将保留其法
人主体继续存续，并保持独立运营。为保证对海科融通实施有效的整合及管控，
上市公司拟采取以下措施：
① 严格行使股东权利，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询，必要
时通过股东会行使股东权利来保证对海科融通的管控。
② 董事会上谨慎表决，对海科融通的战略规划和发展方向进行深入研究，
必要时咨询相关专业机构，确保董事会决议科学、合理，有利于海科融通的持续
健康发展。
③ 本次交易完成后，上市公司将凭借丰富的经营管理经验推动海科融通进
一步完善管理流程、规范内部控制，对其重大资产购买和处置、对外投资、对外
担保等事项的董事会权限、股东会权限做出明确规定与严格限制。
④ 本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，包括对财务
管理体系、会计核算体系的统一管控，培训财务人员等。
⑤ 本次交易完成后，上市公司与海科融通将共同组织其员工之间开展多层
次、全方位的交流沟通，促进企业文化融合，发现业务合作点，增进相互信任。
本次交易完成后，上市公司成为海科融通的控股股东，在股东会、董事会层
面具有足够话语权，上述措施在上市公司的控制权范围内且切实可行。上市公司
通过该等措施控制了海科融通重要事项的决策权，并对财务、人事等有足够的控
制权，从而实现对海科融通的有效整合及管控。
413
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（2）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、
整合风险和应对措施
本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科
融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和
发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力
支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文
化、团队管理、业务发展等各方面的高效整合。
1）整合计划
① 业务方面
海科融通是一家专业从事中小商户服务的公司，多年来一直致力为小微商户
提供完整的支付解决方案，海科融通于 2011 年获得中国人民银行颁发的《支付
业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付
业务的从业资质。海科融通主营业务为收单服务，作为持卡人和商户之间的桥梁，
与收单行、银行卡清算组织、发卡行共同完成交易资金的转付清算。
本次交易完成后，海科融通将继续独立经营，其管理层在业务层面具有较大
自主性和灵活性，上市公司主要把握和指导其经营计划和发展方向。同时，上市
公司经营商品零售业务，与第三方支付服务业务具有较多交集，未来双方将不断
挖掘业务合作点，实现“1+1＞2”的效果。
② 资产方面
海科融通作为独立法人将继续保持其资产独立性，但重大资产购买和处置、
对外投资、对外担保等实现的董事会权限、股东会权限将根据《公司法》和上市
公司《公司章程》及相关规章制度的要求确定。同时，上市公司将结合自身丰富
的上市公司经营管理经验对海科融通的资产配置提出优化建议，提高资产利用效
率，增强其盈利能力。
③ 财务方面
本次交易完成后，上市公司将加强对海科融通的财务管理，提升财务管理效
414
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
率和规范性。一方面，对海科融通财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，
通过培训财务人员等形式，降低财务及内控风险，确保持续符合上市公司规范性
要求。另一方面，加强日常监管与沟通，优化资金配置，提高整体资金使用效率，
降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。
④ 人员方面
本次交易完成后，上市公司将保持海科融通核心团队的稳定，并给予其较高
的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力，保持公司的经营稳定性。
同时，上市公司将加强对海科融通的人员管理，开展多层次、全方位的人员交流
活动，对海科融通的相关人员开展以上市公司规范运作为核心内容的培训，建立
和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运作意识。
⑤ 机构方面
本次交易完成后，海科融通作为独立法人主体，其内部组织机构将继续保持
稳定。同时，上市公司将加强对海科融通的日常监管，海科融通将根据上市公司
规范运作的要求，修订自身的内部流程、制度，定期向上市公司汇报其经营情况
和重大事项进展。
综上，前述整合措施将进一步增强重组完成后上市公司的持续盈利能力。
2）整合风险和应对措施
上市公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制
度等方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期
最佳效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科
融通，可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营
管理风险。公司已在本次交易报告书“重大风险提示”之“五、本次交易完成后
的整合风险”中，对本次交易完成后的整合风险进行风险提示。
上市公司将通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范海科融通运作等方
式，持续推进已有的整合计划。同时，公司未来将按照市场变化情况，适时调整
战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。必要时，上
市公司将通过行使股东权利，调整海科融通日常经营决策机制、财务管理流程、
415
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
内部审计程序等，促进海科融通实现其经营目标。
（3）本次交易完成后，上市公司经营发展战略
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，上市公司实现
“商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成，两项业务具有同等重要的地
位，公司将在商业资源和资金配置方面灵活安排、相机决策。
上市公司将以现有门店、管理团队、业务团队为主体持续推进商品零售主业
的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，加速实现线上线下融合。一方
面，公司将持续优化门店和业务布局，创新营销方式，聚客增效；另一方面，公
司将加强与海科融通的合作，利用互联网技术升级改造零售业务，共同探索新业
务模式。
海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过
支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付+金融科技生态需
求。海科融通致力为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新
和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。未来，海科融通将
以现有业务为基础，以现有经营管理团队为核心，稳步拓展第三方支付业务。同
时，海科融通将以进入翠微股份的门店为契机，增强优质商户拓展能力，优化商
户结构，保持更加持续、健康的发展。
（4）核心管理团队和核心人员的稳定性
报告期内，海科融通管理团队和核心人员未发生大幅变动，现任管理团队和
核心人员情况如下：
持有海科融通股份
姓名 现任职务 入职时间 竞业禁止协议
数量（万股）
孟立新 总经理 2007 年 8 月 是 239
张文玲 副总经理 2003 年 8 月 是 140
吴静 副总经理 2010 年 4 月 是 335.5
侯云峰 副总经理 2012 年 5 月 是 194
章骥 副总经理 2009 年 5 月 是 96
李凤辉 财务总监 2014 年 6 月 是 204
戎华 副总经理 2015 年 1 月 是 -
416
中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将保持海科融通管理团队和核心人员的稳定，并
给予其较高的自主权，以充分发挥其成熟的行业经验和业务能力。
海科融通现任管理团队和核心人员共 7 人，均在公司工作多年，团队稳定。
同时，有 6 人直接持有海科融通股份，本次收购完成后，其个人利益与海科融通
和上市公司（若通过本次交易成为上市公司股东）业绩紧密联系，能充分享受海
科融通和上市公司业绩增长带来的价值增长，有助于保持海科融通管理团队的稳
定性。
未来，上市公司将对海科融通的激励与薪酬制度进行研究，从有利于保持人
员稳定性的角度提出建议，提高员工积极性，降低人才流失风险。
此外，本次交易不涉及人员安置问题，本次交易完成后，海科融通现有员工
将继续执行其与公司签订的劳动合同、竞业禁止协议，能有效保证团队的稳定性。
2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增第三方支付业务，上市公司实现
“商品零售+第三方支付”双主业并举的业务构成，两项业务具有同等重要的地
位，公司将在商业资源和资金配置方面灵活安排、相机决策。
上市公司将以现有门店、管理团队、业务团队为主体持续推进商品零售主业
的转型升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，加速实现线上线下融合。一方
面，公司将持续优化门店和业务布局，创新营销方式，聚客增效；另一方面，公
司将加强与海科融通的合作，利用互联网技术升级改造零售业务，共同探索新业
务模式。
海科融通坚持为支付行业创造新生态的使命，以传统支付业务为契机，通过
支付产业深度培育与自主创新的紧密结合，满足各行业的支付+金融科技生态需
求。海科融通致力为每一个用户提供更有价值的产品和服务，为支付行业的创新
和发展贡献应有的力量，成为支付创新经济领域的头部企业。未来，海科融通将
以现有业务为基础，以现有经营管理团队为核心，稳步拓展第三方支付业务。同
时，海科融通将以进入翠微股份的门店为契机，增强优质商户拓展能力，优化商
户结构，保持更加持续、健康的发展。
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在合并初期，公司将依托原有的市场、人才、资金等优势，积极促进相关业
务的发展，努力推动相关业务的整合。随着整合的深入，公司将不断深入挖掘各
业务的盈利能力，尽最大努力地实现商品零售与第三方支付业务的协同发展，夯
实上市公司的核心竞争力并进一步做大做强。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益和非财务指标影响的分
析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
本次交易完成前后，上市公司反映盈利能力的主要财务指标变化情况如下表
所示：
2020 年 1-3 月 2019 年
财务指标
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.0894 -0.0041 0.3362 0.4781
稀释每股收益（元/股） -0.0894 -0.0041 0.3362 0.4781
本次交易完成后，上市公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升上市
公司盈利能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买海科融通 98.2975%股权，
并拟向符合条件的特定投资者募集配套资金，配套募集资金不超过 129,767.91
万元。本次配套融资所募集资金扣除中介机构费用后的净额拟用于支付本次交易
现金对价、支付系统智能化升级项目。
募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实
施。若本次募集资金成功，则本次交易对上市公司未来的资本性支出及融资无不
利影响；若本次募集配套资金失败，则上市公司需要通过自筹资金支付本次交易
的中介机构费用、现金对价及上述项目的投资支出，会对上市公司的投融资安排
产生一定影响。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
3、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案，因此对上市公司无影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等按照市场水平确定，上述交易成
本不会对上市公司造成较大影响。
综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力、改善上市公司财务状况，
上市公司持续发展能力得以提升，不存在损害股东合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及
《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规
的要求进一步完善公司治理结构，健全内部管理制度，提高公司规范运作水平。
本次交易不会对上市公司的治理机制产生重大不利影响。
本次交易前，标的公司存在关联方非经营资金占用问题，已在本次重组申
报材料受理前解决，不会因本次交易影响上市公司治理规范性。
七、本次交易资产交付安排的有效性
具体详见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易主要合同”
经核查，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，
尤其是中小股东的利益。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；
海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本
次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控
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制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交
易。
在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此
发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。
九、本次交易未摊薄上市公司即期回报
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益
变化情况如下表所示：
2020 年 1-3 月 2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
基本每股收益（元/股） -0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次
交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变
动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊
薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，
上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方
支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验
丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持
良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效
管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资
金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独
立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
十、本次交易作出的业绩补偿安排
本次交易签订的《盈利预测补偿协议》具体情况参见本独立财务顾问报告“第
八节 本次交易主要合同/二、盈利预测补偿协议”。
本次交易中，全体交易对方均与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，业
绩补偿安排具有可行性和合理性。
十一、独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法《重组管理办法》《重组若干问
题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立
财务顾问意见：
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1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干
问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、
法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
5、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经国
有资产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，由交易各方协商确
定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公
司证券发行管理办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，
评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易
价格的公允性。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，不涉及债权债
务处理。
7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
8、本次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科
技的间接控制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易
构成关联交易。
9、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持健全有
效的法人治理结构。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
10、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题，有利于上市公司继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。
11、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
12、上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13、本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，
上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资
者对本次交易的客观评判。
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第十二节 独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问中信建投成
立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财
务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部
核查意见。
一、内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《北京翠微大厦股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其他材料进
行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监会及上
交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定
的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
和运营管理部审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核结论意见
中信建投证券内核小组成员认真阅读了《北京翠微大厦股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及独立财务顾问报
告，内核意见如下：
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
1、本次《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法
律法规及规范性文件的要求。本次《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》公告前，关于本次交易事项履
行了必要的程序。
2、本次出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
告》符合《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法
律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、翠微股份有关本次交易的董事会决议；
2、翠微股份独立董事就本次重大资产重组出具的独立意见；
3、翠微股份与交易对方签署的与本次交易相关的协议；
4、标的公司最近两年及一期的法定财务报表及审计报告；
5、标的公司最近两年及一期的模拟财务报表及审计报告
6、翠微股份备考审阅报告；
7、标的公司资产评估报告；
8、律师事务所出具的法律意见书；
9、翠微股份本次重大资产重组报告书。
二、备置地点
（一）查阅时间
投资者可在本财务顾问报告刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30至11:30，下午2:00至5:00。
（二）查阅地点
1、北京翠微大厦股份有限公司
地址：北京市海淀区复兴路33号
电话：010-68241688
传真：010-68159573
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
联系人：姜荣生
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
联系人：蒲飞
电话：010-85130679
投资者亦可在中国证监会指定网站、上交所网站查阅独立财务顾问报告全
文。
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中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问协办人：
孙明轩 杨骏威
独立财务顾问主办人：
蒲 飞 张钟伟
业务部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
林 煊
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
428
