北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见（五）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（五）
京天股字（2020）第 090-5 号
致：北京翠微大厦股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限
公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法
律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具
了京天股字（2020）第 090 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、
京天股字（2020）第 090-1 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见（一）》、京天股字（2020）第 090-2 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微
大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）》、京天股字（2020）第 090-3 号《北京市天元律师事务所关
于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见（三）》、京天股字（2020）第 090-4 号《北京市天元律
师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》（以下合称“原《法律意见》”）。
1
根据原《法律意见》出具日后发生的或变化的相关重大事项，本所对相关事
宜进行了核查验证，特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分
割的组成部分。本所在原《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用
于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原《法律
意见》中有关用语释义的含义相同；原《法律意见》与本补充法律意见不一致的，
以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次重组申请所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
2
目录
正文 ............................................................................................................................... 4
一、 本次交易涉及的标的资产 ................................................................................. 4
（一） 海科融通的主要资产情况....................................................................... 4
1. 海科融通子公司情况............................................................................... 4
2. 海科融通租赁房产情况........................................................................... 4
3. 海科融通的固定资产............................................................................... 6
4. 海科融通的无形资产............................................................................... 6
（二） 海科融通的未决诉讼、仲裁情况........................................................... 7
1. 新增诉讼、仲裁案件............................................................................... 7
2. 其他未决诉讼、仲裁的进展情况........................................................... 7
3
正文
一、 本次交易涉及的标的资产
（一） 海科融通的主要资产
1. 海科融通子公司情况
2020 年 7 月 6 日，海科融通之全资子公司海南海科（已更名为“海南晟祥
信息技术有限公司”，以下简称“海南晟祥”）取得海南省市场监督管理局换发的
统一社会信用代码为 91469034MA5T5XPD5U 的《营业执照》，变更了公司名称、
住所、法定代表人及经营范围，变更后的具体情况如下：
公司名称 海南晟祥信息技术有限公司
海南省陵水黎族自治县英州镇乐活大道 1 号清水湾国际信息产业
住 所
园 17-C
法定代表人 梁峻豪
注册资本 100 万元
成立日期 2018 年 8 月 27 日
营业期限 2018 年 8 月 27 日至长期
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机软件开发、技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统
服务；应用软件服务；销售电子产品、计算机、软件、通讯设备
经营范围
及辅助设备；广告设计、制作、代理、发布；接受金融机构委托
从事金融信息技术外包服务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，海南晟祥有效存续，不存在
根据有关法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
2. 海科融通租赁房产情况
截至 2020 年 7 月 31 日，海科融通及其分公司、合并范围内子公司租赁房产
的具体情况请见本法律意见“附件：海科融通及其分公司、合并范围内子公司的
租赁房产情况表”（以下简称“《租赁情况表》”）。
4
经核查，上述租赁房产所涉租赁瑕疵情形具体如下：
A. 海科融通向临沂应用科学城管理办公室、张革成承租的房产（《租赁情况
表》中第 2、35 项），由于出租人未提供产权证书，该房产的产权情况无法确认。
B. 海科融通向崔金方承租的房产（《租赁情况表》中第 10 项），未提供产权
证书，根据土地使用权人南宁市青秀区建政街道办事处长堽村二组出具的《证
明》，该房屋已通过竣工验收并投入使用，并同意由广西盈地置业投资有限公司
进行出租。该房产的产权情况无法确认，且无法确认是否取得产权人授权。
C. 海科融通向孙臻承租的房产（《租赁情况表》中第 31 项），房屋购买方梁
娜于 2017 年 11 月 1 日购买该房产，尚未办理产权证书，且孙臻为转租人，前述
转租无法确认是否取得产权人同意。
D. 海科融通向华势酒店管理（海南自贸区）有限公司（《租赁情况表》中第
12 项），产权人梁峻豪于 2019 年 8 月购买该等房产并于 2020 年 3 月 1 日出具《委
托书》委托华势酒店管理（海南自贸区）有限公司进行出租，尚未办理产权证书；
海科融通向秦同松承租的房产（《租赁情况表》中第 13 项），出租人秦同松于 2017
年 12 月 29 日购买该等房产，尚未办理产权证书。
据公司说明，上述承租房产自租赁期起使用正常，未发生争议或纠纷，且上
述房产均仅用于办公，未用于生产，且面积较小，容易搬迁。如上述房产因权属
瑕疵或出租方的出租权益瑕疵产生争议或被相关部门责令强制拆除、政府收回、
采取强制执行或其他不利措施而无法继续租用，海科融通或其分公司可搬迁至替
代房产。因此，上述承租房产瑕疵不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。
E. 海科融通向临沂应用科学城管理办公室、王明岐、李克义、崔金方、华
势酒店管理（海南自贸区）有限公司、陈德舟、陈进、李延绵、陈细华、刘娟娟、
山东鲁能亘富开发有限公司商业管理分公司、杨敏、简素琼、张革成、姚权凌、
王建忠（《租赁情况表》中第 2、4、8、10、12、17、24、25、26、28、29、32、
33、35、36、37 项）以及海科融通云南分公司向孙臻（《租赁情况表》中第 31
项）承租的房产尚未办理租赁备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
5
号）第十四条、第二十三条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同
法>若干问题的解释（一）》第九条的规定，海科融通及其分公司部分承租房屋未
办理租赁备案手续不影响该等房屋租赁协议的效力和承租人在租赁协议项下的
权利，但存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在
被处一千元以上一万元以下罚款的风险。对此，海科融通已出具说明，承诺将尽
快办理相关租赁房产的租赁备案登记手续，同时，根据《标的资产模拟审计报告》，
海科融通 2017 年、2018 年及 2019 年 1-10 月分别实现营业收入 199,669.85 万元、
284,425.35 万元及 250,493.57 万元，实现净利润 9,303.42 万元、11,997.54 万元及
14,064.78 万元。因此，上述可能存在的处罚金额较小，不会对海科融通业务经
营及财务状况产生重大不利影响。
3. 海科融通的固定资产
根据《北京海科融通支付服务股份有限公司财务报表审计报告》（大华审字
[2020] 0012464 号），截至 2020 年 3 月 31 日，海科融通的固定资产账面价值合
计为 79,198,075.69 元。
4. 海科融通的无形资产
海科融通持有的注册号为 7175967 的注册商标“ ”将于 2020 年 10 月 20
日到期，目前已完成续展注册，具体情况如下：
序号 商标 类别 注册号/申请号 有效期至 申请人
1. 9 7175967 2030.10.20 海科融通
2020 年 4 月 1 日至本补充法律意见出具日，海科融通新增 2 项在中国境内
已登记的软件著作权，具体情况如下：
6
序号 软件名称 登记号 首次发表期 著作权人 取得方式
刷新支付助手 IOS 版
1. 2020SR0439473 2020.04.21 海科融通 原始取得
V1.0.0
刷新支付助手安卓版
2. 2020SR0439395 2020.04.21 海科融通 原始取得
V1.0.0
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，海科融通对上述商标、计算
机软件著作权享有合法的权益，该等权利不存在权属纠纷。
（二） 海科融通的未决诉讼、仲裁情况
1. 新增诉讼、仲裁案件
2020 年 6 月 15 日至 2020 年 7 月 31 日，除重复清算事件系列案件外，海科
融通新增的其他诉讼仲裁案件情况如下：
序 原告/ 被告/
案号 第三人 主要事由 涉诉金额 最新进展
号 申请人 被申请人
京海劳人仲 劳动合同纠纷：要求海
1. 字（2020）第 易敏 海科融通 - 科融通支付违法解除 1.6 万元 尚未开庭。
13773 号 劳动合同赔偿金。
北京尚诚房
（ 2020 ） 京 地产经纪有 合同纠纷：要求尚诚房
已开庭，尚
2. 0106 民 初 欧阳雪华 限公司（以 海科融通 地产退还购房团购费 6 6 万元
未判决。
13985 号 下简称“尚 万元。
诚房地产”）
劳动合同纠纷：要求海
约 18.2 万
3. 暂无 云玲玲 海科融通 - 科融通支付违法解除 尚未开庭。
元
劳动合同赔偿金等。
注：截至 2020 年 7 月 31 日，上述案件 3 尚未收到仲裁委员会的正式书面通知，暂无案号。
2019 年 1 月 24 日至 25 日，海科融通因短时网络不畅、支付系统重复操作导
致部分商户被重复清算，重复清算事件发生后，海科融通采取措施追回绝大部分
重复清算资金，但仍有部分商户未能返还重复清算资金。针对尚未返还重复清算
资金的相关商户，海科融通作为原告提起一系列诉讼，要求相关商户返还重复清
算款项。截至 2020 年 7 月 31 日 ，重复清算事件系列案件共 171 件，涉案金额
总计 670.21 万元，已审结并执行完毕案件 115 件，涉及重复清算资金本金 407.05
万元；已审结但尚未履行完毕案件 36 件，涉案重复清算资金本金 153.35 万元；
7
尚处于受理、审理阶段案件 20 件，涉案金额 109.81 万元。
2. 其他未决诉讼、仲裁的进展情况
截至 2020 年 7 月 31 日，海科融通其他未决诉讼、仲裁案件的进展情况如下：
（1）海科融通作为原告或申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况
序 原告/
案号 被告/被申请人 主要事由 涉诉金额 最新进展
号 申请人
（ 2017 ） 京 星网讯通（北 合同纠纷：要求被 已判决，全额胜诉，因
1. 0107 民 初 海科融通 京）文化传媒 告赔偿终端机维护 200 万元 被告无可执行的财产，
11275 号 有限公司 损失。 故执行程序终结。
海科融通胜诉，裁决被
申请人返还剩余本金
借款合同纠纷：要
（2017）京仲 21.06 万 158,623.8 元，以及利息、
2. 海科融通 程子玮 求被告返还借款本
裁字第 1015 号 元 违约金。已向法院提交
金及利息。
申请执行材料，尚未收
到正式受理通知。
已判决，判决被告支付
本金 5,520,288 元、借款
（ 2019 ） 冀 河北佰京商贸 借款合同纠纷：要
606.34 万 期间利息 63,369.85 元及
3. 0102 民初 6069 海科融通 有限公司、温 求被告返还借款本
元 按照年化 24%自逾期之
号 子华 金及利息。
日计算逾期违约金。已
向法院申请强制执行。
（2）海科融通作为被告或被申请人的未决诉讼、仲裁案件进展情况
序 原告/
案号 被告/被申请人 主要事由 涉诉金额 最新进展
号 申请人
房屋租赁合同纠纷：要求被
告润谷东方支付租金、车位
上海三 润谷东方（北
（ 2019 ） 沪 费、水电费、房屋恢复原状
丰置业 京）国际投资有 已开庭，尚未
1. 0109 诉前调 费、违约金等；要求海科融 292 万元
有限公 限公司、海科融 判决。
6888 号 通已经代润谷东方支付的租
司 通
赁保证金冲抵租金、物业管
理费和违约金。
劳动合同纠纷：要求海科融
京海劳人仲
通支付工资、违法解除赔偿 已开庭，尚未
2. 字（2020）第 生锡勇 海科融通 92.5 万元
金、未休年假工资并办理档 判决。
10341 号
案转移。
海科融通、中国 合同纠纷：要求海科融通与
（ 2020 ） 辽 光大银行股份 光大银行、光大银行沈阳分
已开庭，尚未
3. 0102 民 初 张春华 有限公司（以下 行、光大银行沈阳浑南新区 30 万元
判决。
9370 号 简称“光大银 支行共同退还其 30 万元并按
行”）、光大银行 银行同期利率计息。
8
沈阳分行、光大
银行沈阳浑南
新区支行
已开庭，原告
（ 2020 ） 京 合同纠纷：要求尚诚房地产 对海科融通
海科融通、尚诚
4. 0108 民 初 朱仁仙 退还购房团购费 6 万元，海 6 万元 撤诉，暂未送
房地产
y10348 号 科融通承担连带责任。 达撤诉裁定
书。
京海劳人仲 劳动合同纠纷：要求海科融
25.88 万
5. 字（2020）第 沈建峰 海科融通 通支付违法解除劳动合同赔 尚未开庭。
元
13239 号 偿金。
合同纠纷：要求尚诚房地产
海科融通、尚诚
6. 暂无 兰恒琼 退还购房团购费 6 万元，海 6 万元 尚未开庭。
房地产
科融通承担连带责任。
注：截至 2020 年 7 月 31 日，上述案件 6 尚未收到法院的传票或正式书面通知，暂无案号。
海科融通未决诉讼案件主要类型为合同、不当得利等经济纠纷，诉争焦点未
涉及海科融通经营资质等核心利益，诉讼主张主要体现为支付或返还资金款项。
相关案件涉案标的金额整体较小，占海科融通净资产、营业收入、净利润等的比
例较低。因此，本所律师认为，相关诉讼案件未对海科融通的经营产生重大不利
影响，不会对本次重大资产重组造成实质性不利影响。
9
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》
之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
何鹏
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
10
附件：海科融通及其分公司、合并范围内子公司的租赁房产情况表
序号 出租人 承租人 房屋坐落 租金 面积（㎡） 租赁期限
北京威林物业管 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼金运大厦 A
1. 海科融通 182.4 元/月/㎡ 3800.3 2019.01.08-2021.01.07
理有限公司 座 11、12 层
临沂应用科学城
2. 海科融通 临沂市高新区应用科学城 B 座 2 楼 200,000 元/年 1080 2019.01.02-2022.01.01
管理办公室
北京市通州区永顺镇北苑商务区东区商业金融、居住
3. 姜立民 海科融通 214075 元/月 84.21 2019.12.03-2020.12.02
项目用地 1#商业办公楼 14 层 1-1415
4. 王明岐 海科融通 北京市通州区新华西街 58 号院 3 号楼 14 层 1414 214075 元/月 84.21 2019.12.03-2020.12.02
成都市成华区二环路东二段 7 号招商东城国际商务
5. 朱思洪 海科融通 7580 元/月 90.88 2018.12.01-2021.11.30
广场 1 座 1 单元 09 层 05 房号
6. 丁文 海科融通 大连市沙河口区民政街 417 号 16 层 3 号 5500 元/月 136.66 2020.06.01-2021.05.31
7. 黄善强 海科融通 福建省福州市台江区富力中心 B3 座 2605-06 单元 16872 元/月 125 2020.05.13-2023.05.12
8. 李克义 海科融通 甘肃省兰州市城关区东岗西路 525 号 3 号楼 2601 室 4600 元/月 - 2019.08.15-2020.08.14
广州尚善商业管 海科融通 广州市天河区中山大道建工路 13、15 号 3-6 层 3 楼
9. 15675 元/月 165 2019.10.01-2020.09.30
理有限公司 广东分公司 308 房
第一年 64.8 元/月/㎡；第二
10. 崔金方 海科融通 广西南宁市青秀区东葛路 100 号 185.665 2019.03.20-2024.04.19
年起每两年递增 8%。
第一年、第二年 5800 元/
11. 徐红 海科融通 贵阳市云岩区延安西路 19-21 号瀑布商厦 15 层 5 号 108.17 2017.11.20-2020.11.19
月；第三年 6380 元/月。
华势酒店管理
海南省海口市龙华区海秀东路 29 号融创精彩天地公
12. （海南自贸区） 海科融通 114,000 元/年 89.60 2020.07.11-2023.07.10
寓 1 单元 13 楼 B1328 室
有限公司
11
郑州市金水区花园路农科路交叉口建业凯旋广场
13. 秦同松 海科融通 15596 元/年 152.5 2019.10.15-2020.10.14
2503
14. 张健 海科融通 沈阳市区皇姑区淮河街 48-1 号 1-5-2 21166.7 元/月 103.04 2020.04.01-2021.03.31
海科融通
15. 柴立 宁波市江东中兴路 717 号<5-2> 11907.21 元/月 173.27 2019.03.21-2021.03.20
宁波分公司
银川市金凤区上元名筑 1 号办公楼（隆基商务大厦）
16. 李晓丽 海科融通 100692 元/年 167.82 2020.04.15-2021.04.14
2116 室、2117 室
厦门市思明区湖滨东路 6 号华龙大厦 1508 室（电梯
17. 陈德舟 海科融通 8000 元/月 128.53 2020.05.01-2022.04.30
1708）
启迪（太原）科
18. 技园投资发展有 海科融通 太原市南中环街 529 号 C 座 5 层 0507-0509 室 96382.81 元/年 422.5 2019.10.01-2021.09.30
限公司
海科融通
19. 周英发 深圳市福田区卓越梅林中心广场（南区）B 座 809 室 41200 元/月 158.74 2018.08.25-2021.08.24
深圳分公司
天津亚融资产管
20. 海科融通 天津万达中心写字楼万海大厦 1410 8637 元/月 123.46 2019.12.01-2021.11.30
理有限公司
乌鲁木齐经济技
术开发区国有资 乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 473 号卫星大厦六楼
21. 海科融通 74489.2 元/年 102.04 2019.08.10-2020.08.09
产投资经营有限 610 室
公司
杭州香江科技有 杭州市环城北路 169 号汇金国际大厦 2 号楼（A 座）
22. 海科融通 88,704.73 元/月 729.08 2020.02.15-2023.02.14
限公司 4 层 401、403、405 室
第一年、第二年：151511.42
海科融通 青岛市四方区市北区黑龙江南路 2 号丙号青岛万科广
23. 韩丙华 元/年；第三年：158790.87 122.38 2017.11.06-2020.11.05
青岛分公司 场二期 14 层 1422、1423 户
元/年。
12
24. 陈进 海科融通 湖北省武汉市江汉区江汉北路 34 号（九运大厦）B802 7800 元/月 164.98 2020.03.26-2022.03.25
黑龙江省哈尔滨市道里区上海街 6 号海上银座 A 座，
25. 李延绵 海科融通 19,166 元/月 329.00 2020.02.01-2023.01.31
1502、1503 室
长沙市芙蓉区藩后街 36 号湘城城邦家园东栋 36 号
26. 陈细华 海科融通 8533 元/月 105.37 2019.01.06-2021.01.05
404 室
石家庄勒泰房地 石家庄市中山路 39 号（勒泰中心）B 座写字楼 10 层
27. 海科融通 3.5 元/天/㎡ 152.83 2020.02.01-2021.01.31
产开发有限公司 1002 单元
28. 刘娟娟 海科融通 长沙市芙蓉区藩后街 36 号湘城城邦家园 405 5785 元/月 71.42 2019.02.04-2021.02.03
山东鲁能亘富开
济南市市中区二环南路 2666 号鲁能国际中心 19 层
29. 发有限公司商业 海科融通 28512 元/月 288 2019.01.21-2022.01.20
1901、1902 单元
管理分公司
30. 佘双宏 海科融通 南京市秦淮区太平南路 389 号 607 室 26221 元/月 205.46 2019.01.11-2021.01.10
海科融通 云南省昆明市滇池路滇池时代广场 D 座昆锐商务中 第一年、第二年：23395 元
31. 孙臻 254.54 2018.07.27-2021.08.05
云南分公司 心 1305 /月；第三年：25251 元/月
第一年：15044.87 元/月；
32. 杨敏 海科融通 重庆市渝中区时代天街 3 号 1 幢 29-6# 第二年：15646.67 元/月； 174.92 2019.10.03-2022.10.02
第三年：16272.53 元/月
33. 简素琼 海科融通 拉萨市金珠西路金藏林卡 B28 号 12000 元/年 127.78 2019.12.25-2020.12.25
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34. 彭菡 海科融通 7450 元/月 99.22 2020.07.17-2021.07.16
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37. 王建忠 海科融通 长青国贸 806 房屋 14000 元/月 221 2019.09.15-2021.09.14
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38. 杨爽 海科融通 4127 元/月 52 2020.05.16-2021.05.15
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39. 北京新源富 182.4 元/月/㎡ 62.56 2019.04.15-2021.01.07
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