股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（五次修订稿）
类别 交易对方名称
海淀科技、传艺空间、中恒天达、汇盈高科、雷鸣资本等
发行股份及支付现金购买资产
5 名法人以及黄文等 100 名自然人
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二零二零年八月
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
北京翠微大厦股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因
涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转
让其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真
实性和合理性。
中国证监会、上交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披
露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方承诺：
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件，
本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论以前，本
公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明与承诺，本公司/本人愿意承担相应的法律责任。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中介机构声明
中信建投证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，中信建投证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
北京市天元律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，北京市天元律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
中联资产评估集团有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，中联资产评估集团有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9
一、本次交易方案概述........................................................................................ 9
二、标的资产评估及交易作价情况.................................................................. 10
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 11
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 11
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 11
六、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 13
七、募集配套资金.............................................................................................. 23
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
九、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 26
十、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................... 29
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 34
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 34
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 34
十四、业绩承诺与补偿安排.............................................................................. 37
十五、独立财务顾问的保荐资格...................................................................... 42
第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 43
一、本次交易的审批风险.................................................................................. 43
二、本次交易终止的风险.................................................................................. 43
三、标的公司评估风险...................................................................................... 44
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险.......................................................... 44
五、本次交易完成后的整合风险...................................................................... 45
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险.............................. 45
七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险.................................................. 45
八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险.............................................. 46
九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险.......................................... 46
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险.............................................. 46
十一、技术革新风险.......................................................................................... 47
十二、信息系统稳定性及安全性的风险.......................................................... 47
十三、市场竞争风险.......................................................................................... 47
十四、居民消费增长放缓风险.......................................................................... 48
十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险.......................................... 48
十六、收单净费率存在下降的风险.................................................................. 48
十七、保险导流业务盈利能力下降的风险...................................................... 48
第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 50
一、本次交易方案概述...................................................................................... 50
二、本次交易的背景和目的.............................................................................. 51
三、标的资产评估及交易作价情况.................................................................. 53
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 53
五、本次交易构成关联交易.............................................................................. 53
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 54
七、发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 55
八、募集配套资金.............................................................................................. 65
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 67
十、本次交易实施需履行的批准程序.............................................................. 69
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般术语
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要、摘要
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
本公司/公司/上市公司/
指 北京翠微大厦股份有限公司
翠微股份
北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
本报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
交易标的/标的公司/海科
指 北京海科融通支付服务股份有限公司
融通
标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 98.2975%股权
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
海淀区国资委 指
公司及标的公司实际控制人
翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东
北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
海淀国资中心 指
翠微集团一致行动人
海科有限 指 北京海科融通信息技术有限公司，海科融通前身
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
交易对方/转让方 指 海淀科技等 105 名参与本次交易的海科融通股东
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，其前身为北京
海淀国投 指
市海淀区国有资产投资经营公司，海淀科技控股股东
海国鑫泰 指 北京海国鑫泰投资控股中心，海淀国投原控股股东
北京市海淀区国有资产投资集团有限公司，其前身为北京
海淀国投集团 指 海国鑫泰投资控股中心，于 2020 年 3 月底更名并完成工
商变更，海淀国投控股股股东
传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《北京翠微大厦股份有限公司章程》
报告期/最近两年及一期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-3 月
《备考审阅报告》 指 《北京翠微大厦股份有限公司备考审阅报告》（大华核字
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
[2020]006899 号）
《北京翠微大厦股份有限公司拟发行股份及支付现金购
《资产评估报告》 指 买北京海科融通支付服务股份有限公司部分股权项目资
产评估报告》（中联评报字[2020]第 245 号）
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天元律所 指 北京市天元律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语
具备一定实力和信誉保障的独立机构，通过与中国银联或
第三方支付 指
网联公司对接而促成交易双方进行交易的网络支付模式。
移动支付是指用户使用其手机等移动终端对所消费的商
移动支付 指
品或服务进行账务支付的一种服务方式
人民银行、央行 指 中国人民银行
中国的银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实
中国银联 指 现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨
行、跨地区和跨境的使用
网联公司是指网联清算有限公司，是经中国人民银行批准
成立的非银行支付机构网络支付清算平台的运营机构，主
网联公司 指 要处理非银行支付机构发起的涉及银行账户的网络支付
业务，实现非银行支付机构及商业银行一点接入，提供公
共、安全、高效、经济的交易信息转接和资金清算服务
一种配有条码或 OCR 码技术终端阅读器，有现金或易货
POS 机/POS 终端设备 指 额度出纳功能。其主要任务是对商品与媒体交易提供数据
服务和管理功能，并进行非现金结算
商户拓展服务机构/外包 根据《银联卡收单第三方服务机构管理办法》等相关法规
指
服务机构 要求，与海科融通签约的收单商户拓展服务机构
近场通信（Near Field Communication，NFC），又称近距
NFC 指 离无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电
子设备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
经第六届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公
司原拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通
98.6884%的股权，并配套募集资金总额不超过130,000.00万元。鉴于原交易对方
蒋聪伟退出本次交易，2020年7月1日上市公司召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了相关调整交易方案的议案。蒋聪伟退出本次交易后，上市公司拟通过发
行股份及支付现金方式购买海科融通的股权比例调减为98.2975%，标的资产交易
作价、募集配套资金用于支付现金对价的金额等相应调整。根据《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案调整不构成重组方案的重大
调整。
二、标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通
2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情
况如下：
单位：万元
标的公司
项目 翠微股份 财务指标占比
海科融通 成交金额
总资产 557,413.94 192,835.72 34.90%
194,530.75
净资产 313,306.09 59,455.57 62.09%
营业收入 500,729.83 284,425.35 - 56.80%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；
海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本
次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控
制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交
易。
在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此
发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：
注：海淀国投集团前身为海国鑫泰，于2020年3月底更名并完成工商变更。
本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别
持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控
制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易
对方所持有海科融通的股数
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价
格
现金对价=交易对价－股份对价
实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足
1元的部分由交易对方赠与上市公司。
根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的
现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74
2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31
3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51
5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56
6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34
7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61
8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61
9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78
10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95
11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95
12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53
13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22
14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03
15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25
16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30
17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30
18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30
19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30
20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30
21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30
22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30
23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30
24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88
25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57
26 李昳 969.38 415.45 1,384.84
27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52
28 高卫 866.49 371.35 1,237.84
29 李香山 812.33 348.14 1,160.48
30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48
31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79
32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11
33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11
34 李桂英 676.94 290.12 967.06
35 李军 649.87 278.51 928.38
36 宋小磊 560.51 240.22 800.73
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
37 谭阳 546.97 234.42 781.39
38 张绍泉 541.56 232.10 773.65
39 杨慧军 541.56 232.10 773.65
40 丁志城 541.56 232.10 773.65
41 尤勇 541.56 232.10 773.65
42 李长珍 541.56 232.10 773.65
43 朱银萍 541.56 232.10 773.65
44 李斯 541.56 232.10 773.65
45 王霞 541.56 232.10 773.65
46 程春梅 541.56 232.10 773.65
47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65
48 江中 541.56 232.10 773.65
49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65
50 庞洪君 541.56 232.10 773.65
51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65
52 杨薇 541.56 232.10 773.65
53 张翼 541.56 232.10 773.65
54 张冀 541.56 232.10 773.65
55 张艺楠 541.56 232.10 773.65
56 陈建国 541.56 232.10 773.65
57 张剑 541.56 232.10 773.65
58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65
59 孙东波 541.56 232.10 773.65
60 冯小刚 541.56 232.10 773.65
61 刘征 541.56 232.10 773.65
62 章骥 519.89 222.81 742.71
63 李琳 487.40 208.89 696.29
64 宋振刚 487.40 208.89 696.29
65 王华 487.40 208.89 696.29
66 钟敏 433.24 185.68 618.92
67 高秀梅 406.17 174.07 580.24
68 李宏涛 400.75 171.75 572.50
69 陆国强 379.09 162.47 541.56
15
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
70 许凯 379.09 162.47 541.56
71 张宝昆 379.09 162.47 541.56
72 兰少光 352.01 150.86 502.87
73 庄丽 270.78 116.05 386.83
74 于静 270.78 116.05 386.83
75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83
76 张韦 270.78 116.05 386.83
77 冯立新 270.78 116.05 386.83
78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83
79 张小童 270.78 116.05 386.83
80 张冉 270.78 116.05 386.83
81 张婷 270.78 116.05 386.83
82 吴金钟 270.78 116.05 386.83
83 孙兴福 270.78 116.05 386.83
84 李岚 270.78 116.05 386.83
85 吴深明 270.78 116.05 386.83
86 生锡勇 254.53 109.09 363.62
87 李宁宁 227.45 97.48 324.93
88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93
89 李文贵 216.62 92.84 309.46
90 朱克娣 184.13 78.91 263.04
91 孙荣家 162.47 69.63 232.10
92 黄琼 162.47 69.63 232.10
93 陈培煌 162.47 69.63 232.10
94 田璠 162.47 69.63 232.10
95 董建伟 108.31 46.42 154.73
96 张晓英 108.31 46.42 154.73
97 鲁洋 108.31 46.42 154.73
98 马晓宁 108.31 46.42 154.73
99 王卫星 75.82 32.49 108.31
100 董晓丽 54.16 23.21 77.37
101 鲁建英 54.16 23.21 77.37
102 鲁建平 54.16 23.21 77.37
16
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37
104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37
105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68
合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75
若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
17
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计
新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
18
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
19
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
2019年年度权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09
元/股。本次发行价格调整前，上市公司原已与交易对方确定的股份对价、现金
对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。
调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股
份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至
股。
20
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（五）锁定期安排
1、海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
2、除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满
足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义
务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
3、翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
21
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加
的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
22
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份
上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公
23
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支
付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的
募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自
筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（六）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、
24
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面
积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，
营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资
发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要
业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合本公司全体股东的利益。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有
172,092,100 股 ， 占 比 为 32.83% ； 翠 微 集 团 一 致 行 动 人 海 淀 国 资 中 心 持 有
155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.01% 172,092,100 19.02%
海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.83% 155,749,333 17.21%
海淀科技 - - 79,623,834 10.65% 79,623,834 8.80%
其他投资者 196,302,789 37.45% 340,277,425 45.51% 340,277,425 37.60%
配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.38%
合计 524,144,222 100.00% 747,742,692 100.00% 904,985,958 100.00%
25
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。
2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股
数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致控制权变更，不构成重组上市。
（三）对主要财务指标的影响
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 505,518.73 658,916.68 30.34% 539,980.15 724,326.77 34.14%
总负债 185,469.54 314,434.67 69.53% 215,243.52 379,687.23 76.40%
所有者权益 320,049.19 344,482.01 7.63% 324,736.63 344,639.54 6.13%
营业收入 24,663.18 91,676.75 271.72% 493,625.28 793,677.64 60.79%
营业成本 10,874.57 67,446.06 520.22% 395,321.07 643,051.72 62.67%
利润总额 -4,036.35 1,495.72 137.06% 23,639.30 45,605.73 92.92%
净利润 -4,687.43 -154.63 96.70% 17,619.92 36,210.13 105.51%
归属于母公司所
-4,685.35 -304.62 93.50% 17,619.56 35,746.93 102.88%
有者的净利润
基本每股收益
-0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
（元/股）
注：以上数据未考虑配套融资。
本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收
益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
26
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审
议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十四条的规定，“支付机构变更下
列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：
（一）变更公司名称、注册资本或组织形式；（二）变更主要出资人；（三）合
并或分立；（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”本次交易中，涉及变更
海科融通公司名称、组织形式和主要出资人。因此，需要在向公司登记机关申请
变更登记前报中国人民银行同意。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行办公厅关于规范支付
机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号），支付机构拟变更
公司名称、组织形式、主要出资人的，应在变更前向其法人机构所在地中国人民
银行副省级城市中心支行以上分支机构（以下统称“人民银行分支行”）提出申
请，人民银行分支行在根据相关规定审查支付机构所提交的申请材料内容后，认
为支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行发文形式报送中国人民
银行总行（以下简称“总行”）审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人
民银行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。即中国人民银行对
于支付机构拟变更主要出资人的审批流程如下：
2020年4月22日，海科融通向中国人民银行营业管理部上报《关于资产重组
变更股权的请示》（融通申字〔2020〕1号），并同时按照《非银行支付机构变
更申请材料清单》上报海科融通股东大会决议、合规经营情况说明、真实性声明
及承诺函、翠微股份营业执照副本复印件、无重大违法违规行为材料、无犯罪记
录承诺函、翠微股份资金来源说明、股权转让协议、股权变更后的出资人关联关
系说明、信息处理支持服务材料等中国人民银行要求的相关申请材料。2020年5
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
月，营业管理部完成审查并将相关申请材料上报总行支付结算司审批，目前总行
尚在审核中。
海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请资料，目前正在审核中，
本次交易取得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准不存在可预见的实
质性法律障碍。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本人及上市公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本人及
上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人及上市公司将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，
上市公司及 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
全体董事、监
误导性陈述或者重大遗漏。
事和高级管
理人员
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
29
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一、本公司/本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和
文件，本公司/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的
信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
交易对方 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论
以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，
由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司
拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，不存在与本次交易完成后上市公
海淀科技 司存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的
业务发生或可能发生竞争的业务。
如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制
30
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
权或重大影响的其他公司获得的任何商业机会可能与上市公司构成同业竞
争，本公司将立即通知上市公司，并促使本公司及本公司的全资子公司、控
股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司将该商业机会优
先给予上市公司。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司承诺尽量减少、规范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要
且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、
海淀科技 公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司
章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的
披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关
海淀科技 联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面的独立性。
（五）关于资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持
该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。
黄文 二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权 1000 万股，其中 400 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持
有海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
亦不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 400 万股不再参与本
次交易。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本人依法持有海科融通股权，对于本人所持
该等股权，本人确认，本人已经依法履行对海科融通的出资义务，不存在任
何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情况。
二、截至本承诺函出具日，本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥
有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排。本人持有海科
融通股权 140 万股，其中 84 万股尚处于质押状态；除此之外，本人所持有
亓文华
海科融通股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排。
三、本人将尽最大努力，确保在上市公司审议本次交易的第二次董事会
召开日之前，解除上述股权质押措施，并保证本人所持海科融通股权过户或
转移不存在任何法律障碍。若无法达成，本人所持上述 84 万股不再参与本
次交易。
若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具日，本公司/本人依法持有海科融通股权，对于本
公司/本人所持该等股权，本公司/本人确认，本公司/本人已经依法履行对海
科融通的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为
股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响海科融通合法存续的情
除黄文、亓文 况。
华之外的其
他交易对方 二、本公司/本人持有的海科融通的股权均为实际合法拥有，不存在权属
纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的
承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公
司/本人所持海科融通股权过户或转移不存在法律障碍。
若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。
注：截至本报告书签署日，黄文、亓文华前期处于质押状态的股权已解除质押。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一、本企业于本次交易前已持有的上市公司股份，在发行结束之日起 18
个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议
方式转让或由公司回购该等股票，但向本企业之实际控制人控制的其他主体
转让上市公司股份的情形除外。
翠微集团、海 二、本企业所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股
淀国资中心 票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期
安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
一、自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不转让本公司因本次交
易所取得的上市公司的股份。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市
公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
海淀科技 上述锁定期安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对
上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本公司
于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时业绩承诺
相关协议的约定。
一、自本次交易股份发行结束之日起 12 个月内不转让本公司/本人因本
海淀科技之 次交易所取得的上市公司的股份。
外的其他交
易对方 二、本公司/本人于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
遵守上述锁定期安排。
三、如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
见或要求的，本公司/本人将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或
要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
四、若本公司/本人届时与上市公司签署关于业绩承诺的相关协议，则本
公司/本人于本次交易项下取得的上市公司对价股份的锁定期尚需满足届时
业绩承诺相关协议的约定。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心已原则性同意上
市公司实施本次重组。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据上市公司董事、监事和高级管理人出具的说明，本次交易中，自上市公
司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，其不存在减持上市公司股份的计
划。
根据控股股东翠微集团及其一致行动人海淀国资中心出具的说明，其自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间将不会减持所持上市公司股份，同时将严格遵守
在本次交易中做出的关于股份锁定的相关承诺。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、
准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事
严格履行了回避义务。后续上市公司在召集股东大会审议本次交易的相关议案
时，严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就本次交易
事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易
涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事
项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益
变化情况如下表所示：
2020 年 1-3 月 2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
基本每股收益（元/股） -0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
本次交易完成后上市公司盈利能力进一步增强，每股收益不会被摊薄。本次
交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
尽管如此，如果标的公司未来受宏观经济波动、行业政策调整、重大不利变
动等不可抗力因素的影响，则仍存在业绩不达预期而导致上市公司每股收益被摊
薄的可能。为进一步防范相关风险，上市公司将采取以下措施：
1、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，
上市公司的主要业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方
支付牌照的公司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验
丰富、牌照资质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持
良好的合作关系。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规
模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对募集配套资金的使用有效
管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资
金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范
募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行
的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责
明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事
会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效
的公司治理与经营管理框架。本次交易后，公司将继续严格遵守《公司法》《证
券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投
资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
十四、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与海淀科技等海科融通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全
体交易对方对业绩承诺与补偿安排如下：
（一）业绩承诺
业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（若本次交
易于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年，以此类推）实际实现的扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内
对应年度的净利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份
进行补偿。
根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融
通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：
单位：万元
标的公司 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
海科融通 17,455.82 20,820.05 23,995.95 23,995.95
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于
海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本
次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自
前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期
贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，
实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。
（二）补偿安排
1、业绩补偿计算方式及补偿方式
业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优
先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格
业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向
上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融
通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
（1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情
况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。
（4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时
持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届
满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业
绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金
额
需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格
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业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该
方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海
科融通股份数量）
该公式运用中，应遵循：
（1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，
并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。
（3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需
另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。
（4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补
偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司
指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还
金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。
（5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。
业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。
如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届
时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：
业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另
行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股
份购买资产的股票发行价格
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3、其他
（1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿
不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。
（2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有
的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补
偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。
（3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内
完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺
方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补
偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，
将相关款项支付至上市公司指定账户。
（三）超额业绩奖励
若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团
队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。
奖励金额计算公式如下：
奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润－62,271.82万元）×30%
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配
时间，并报翠微股份批准。
（四）保障业绩补偿实现的具体安排
根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如
下条款：“
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三条 保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”
综上，业绩承诺方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排。
十五、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国
证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议并通过
了本次预案。2019 年 12 月 12 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审
议并通过了本次预案（修订稿）。2020 年 3 月 31 日，上市公司召开第六届董事
会第七次会议，审议并通过了本次草案。2020 年 4 月 21 日，上市公司召开 2020
年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易。2020 年 4 月 24 日，上市公司
收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决
定书》（反垄断审查决定[2020]第 164 号）。2020 年 7 月 1 日，上市公司召开第
六届董事会第九次会议，审议并通过了本次交易方案调整的相关议案。2020 年 8
月 13 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易重组
报告书（草案）修订的相关议案。
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足以下条件方可完成，包括但不限于：
1、人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
3、中国证监会核准本次交易事项。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
二、本次交易终止的风险
本次交易方案尚需获得中国人民银行、中国证监会等一系列同意批复，从签
署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况、交易双方情况、
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
标的公司情况均可能发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审
核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易
方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。未来重组推进中，若出现“本
次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，将影响本次重组
进程。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、标的公司评估风险
截至2019年10月31日，海科融通100%股权的评估值为197,900.00万元，经审
计的母公司口径股东权益账面值为73,268.70万元，评估增值124,631.30万元，增
值率170.10%。本次交易标的资产的评估值较账面值存在较大的增幅，主要系因
为标的公司未来发展前景较好，整体预期盈利能力较强。
本次采用了基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法评估结果作为其
100%股权的评估结论，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，
但因收益法系基于一系列假设及对未来的预测进行，如未来出现因宏观经济波动
等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。提请
投资者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
四、标的公司业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺海科融通2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,455.82万元、20,820.05
万元及23,995.95万元。
本次交易的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易
对方充分论证，有扎实的业绩实现基础。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政
策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素
冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《盈利
预测补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司
及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后海科融通经营业绩未达
预期，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，海科融通将成为翠微股份的子公司。公司将通过保持海科
融通核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导其经营计划和
发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，同时调动资源全力
支持海科融通的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文
化、团队管理等各方面的高效整合。
公司与海科融通在业务特点、经营方式、企业文化、组织模式和管理制度等
方面存在一定的差异，双方的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期最佳
效果以及所需的时间存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合海科融通，
可能会对海科融通的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易计划募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用
和标的公司项目建设等。若配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上
市公司将通过自筹方式解决。因此，提请投资者关注配套融资未能实施或融资金
额低于预期的风险。
七、本次交易标的资产交割程序复杂的风险
鉴于海科融通为股份公司且股东人数超过50人，根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：
1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，除标的公司现任董
事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的交
易对方先将其所持标的公司股份过户至上市公司；
2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将
标的公司的公司形式由股份公司变更为有限责任公司；
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3、标的公司变更为有限责任公司后，尚未向上市公司交割的交易对方应立
即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。
由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间
具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。
八、《支付业务许可证》可能无法续展的风险
根据《非金融机构支付服务管理办法》规定，《支付业务许可证》自颁发之
日起，有效期5年。第三方支付机构拟于《支付业务许可证》期满后继续从事支
付业务的，应当在期满前6个月内向所在地人民银行分支机构提出续展申请。海
科融通持有的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。人民银行根据“总
量控制、结构优化、提高质量、有序发展”的原则，对《支付业务许可证》续展
审核工作予以从严把握，部分公司的业务开展范围受到了一定的限制。因此，海
科融通《支付业务许可证》可能存在到期后无法通过续展，或业务范围受到限制
的风险，从而对公司的持续经营产生重大影响。
九、商户拓展服务机构导致的标的公司经营风险
标的公司委托商户拓展服务机构协助其进行商户拓展，虽然标的公司已经制
定了严格的风险管理措施和可疑交易管理措施，并建立了有效的业务风险管理流
程以及责任追偿机制，但仍不排除存在违规以标的公司名义销售 POS 机具、商
户拓展服务机构核查不到位、商户违规经营以及由于责任追偿与商户拓展服务机
构、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对标的公司的日常经营产生不利影响。
十、业务经营风险事件导致被央行处罚的风险
第三方支付服务已成为国民经济生活中的重要基础服务，中国人民银行对第
三方支付领域维持强监管态势。若海科融通出现未能有效落实特约商户实名制、
未能有效落实业务属地化管理、结算账户管理不到位、交易监测不到位等风险事
件，将面临被监管机构处罚的风险，从而影响公司现有业务的开展和经营。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十一、技术革新风险
随着移动互联网的快速发展、新兴支付技术升级以及大众消费方式变化带来
的新的应用场景出现，二维码、NFC、人脸识别等创新移动支付技术的出现改变
了用户实现支付的接入方式，新的支付技术能够更好处理交易支付并提供积累零
售客户的解决方案。因此，传统的支付介质被新型支付方式所替代，成为更好处
理交易支付和积累零售客户的解决方案。海科融通业务发展很大程度上取决于能
否在技术上不断创新，不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多样化的需
求。因此海科融通必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新。若海
科融通不能准确把握行业发展方向，及时进行技术及受理终端创新，则将对其发
展产生不利影响。
十二、信息系统稳定性及安全性的风险
标的公司所提供的收单服务具有发生频次高、容错率低、信息传输时效性强
等特点，公司主要业务的开展需要依赖电信运营商的网络基础设施，并高度依赖
于信息系统。为了保证信息系统的稳定性及安全性，公司已制定较为完善的信息
系统管理规章、操作流程和风险控制制度，建立健全了信息系统安全运行机制，
并通过软硬件等多重措施保障相关交易信息及清结算资金的安全流转，但仍不排
除系统出现信息流转错误，资金清结算出现遗漏、错误、重复等情形，从而对标
的公司的日常经营产生不利影响。
十三、市场竞争风险
目前，我国第三方支付行业正处在不断演变的快速发展期。与此同时，行业
监管政策逐步完善、新技术不断出现等诸多因素推动第三方支付行业的竞争环境
发生明显变化。2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷
卡手续费定价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场
调节价，发卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明显，
海科融通面临线下第三方支付行业更复杂且更激烈的市场竞争环境，面临更大的
价格压力和客户流失风险。如果海科融通不能及时调整经营策略，不能准确分析
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市场发展规律并加大服务创新和客户开发能力，不能在市场竞争中保持并扩大自
己的竞争优势，可能造成业绩大幅波动的风险。
十四、居民消费增长放缓风险
随着国民经济的发展，消费对GDP的贡献率占比较高，根据国家统计局数据
显示，2019年最终消费支出对GDP增长的贡献率为57.80%。2019年，全社会消费
品零售总额达41.16万亿元，同比增长8%。近年来，随着经济结构的调整，我国
GDP增速有所放缓，2019年GDP增速为6.1%。受GDP增速放缓影响，未来社会消
费增速亦有可能放缓。海科融通主要从事银行卡收单业务，近年来收单交易金额
保持增长。若未来社会消费增速持续放缓，海科融通存在经营业绩不达预期的风
险。
十五、疫情导致的经济增速放缓和消费抑制风险
新冠肺炎疫情出现以来，各地政府相继出台限制人流、物流等相关防控措施，
导致国内经济增速放缓、社会消费受到抑制，从而对海科融通业务发展产生影响。
若本次新冠肺炎疫情在短期内不能得到控制，相关防控措施进一步升级，将对海
科融通的业绩造成不利影响。
十六、收单净费率存在下降的风险
2016年9月6日起，《国家发改委中国人民银行关于完善银行卡刷卡手续费定
价机制的通知》开始实施，收单环节服务费由政府指导定价改为市场调节价，发
卡行、收单机构、银行卡清算机构等利益重新分配，市场化趋势明显，海科融通
面临收单净费率下降的风险。未来，海科融通将在业务经营中充分发挥自身优势，
全面赋能小微商户，以更好的服务获得商户的认可，从而提升盈利能力。
十七、保险导流业务盈利能力下降的风险
为积极响应商户需求，提升综合商户服务能力，海科融通2018年末以来上线
保险导流业务后推广效果良好。2018年、2019年及2020年1-3月，海科融通实现
保险导流服务收入14.45万元、7,929.69万元和1,560.20万元。作为增值业务的
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
一种，保险导流业务随着收单业务的发展而产生。未来，海科融通将持续巩固并
提升收单业务主业，积极拓展新增商户，新增商户入网后将根据自身需求自主选
择或不选择相关产品服务，从而为保险导流业务的持续发展提供基础。从业务的
持续运营来看，保险导流业务将随收单业务共同发展，保持持续经营。截至目前，
保险导流业务开展情况良好。即便如此，仍无法完全排除市场环境、政策环境等
的不利变化，从而影响保险导流业务的盈利能力。因此，保险导流业务的盈利能
力存在下降的风险。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
经第六届董事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，上市公
司原拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等106名股东所持有海科融通
98.6884%的股权，并配套募集资金总额不超过130,000.00万元。鉴于原交易对方
蒋聪伟退出本次交易，2020年7月1日上市公司召开第六届董事会第九次会议，审
议通过了相关调整交易方案的议案。蒋聪伟退出本次交易后，上市公司拟通过发
行股份及支付现金方式购买海科融通的股权比例调减为98.2975%，标的资产交易
作价、募集配套资金用于支付现金对价的金额等相应调整。根据《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次交易方案调整不构成重组方案的重大
调整。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、推动国企改革，提升资产证券化水平
公司上市以来，始终坚持以国有资产保值增值及维护广大中小股东利益为己
任，公司治理结构完善、信息透明度高、社会公信力强，是理想的资本运作平台。
海科融通系海淀区国资委旗下优质资产，本次交易将有助于提升海淀区属优质国
有资产的证券化水平，并通过已有的上市公司运作平台，引导海淀区国资企业进
一步强化自身规范运作、优化市场化配置，促进企业自身价值的提升和国有资产
的保值增值。
2、上市公司积极谋求转型
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，相关
业务较成熟。面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型
升级，积极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极
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延伸投资发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、
全国科技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司快速进入第三方支付领域，将充分利用海科融通
在行业内积累的优势以及上市公司的平台优势，进一步做大做强该业务，增强上
市公司综合实力。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要
业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，有效拓宽盈利来源，提升可持续
发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合
本公司全体股东的利益。
2、通过产业协同和科技嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级
百货行业市场成熟度高，能够为公司带来持续稳定的现金流；但在行业竞争
加剧及以电商为代表的新经济冲击的背景下，上市公司亟需通过产业协同和科技
嫁接，实现上市公司传统业务的优化升级。
本次交易将实现上市公司商业业态与海科融通支付能力的有机融合，为上市
公司打通支付通路、降低支付成本、提升客户交易体验提供了良好契机。在切入
金融科技领域的同时，通过产业协同和科技赋能，推动上市公司拓展新零售业态，
实现百货零售主业的转型升级。同时，本次交易将为海科融通导入新的业务机会，
有助于其持续丰富自身客户结构和支付应用场景，增强公司持续盈利能力和发展
潜力，进而带来协同效应。
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三、标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通
100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通
2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情
况如下：
单位：万元
标的公司
项目 翠微股份 财务指标占比
海科融通 成交金额
总资产 557,413.94 192,835.72 34.90%
194,530.75
净资产 313,306.09 59,455.57 62.09%
营业收入 500,729.83 284,425.35 - 56.80%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东；
海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控
制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交
易。
在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此
发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的产权控制关系如下：
本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下：
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本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别
持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控
制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区
国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，
不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有
海科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本
次交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下：
交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易
对方所持有海科融通的股数
发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价
格
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量
按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价
格
现金对价=交易对价－股份对价
实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足
1元的部分由交易对方赠与上市公司。
根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的
现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情
况如下：
单位：万元
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74
2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31
3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51
4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51
5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56
6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34
7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61
8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61
9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78
10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95
11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95
12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53
13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22
14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03
15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25
16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30
17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30
18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30
20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30
21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30
22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30
23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30
24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88
25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57
26 李昳 969.38 415.45 1,384.84
27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52
28 高卫 866.49 371.35 1,237.84
29 李香山 812.33 348.14 1,160.48
30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48
31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79
32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11
33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11
34 李桂英 676.94 290.12 967.06
35 李军 649.87 278.51 928.38
36 宋小磊 560.51 240.22 800.73
37 谭阳 546.97 234.42 781.39
38 张绍泉 541.56 232.10 773.65
39 杨慧军 541.56 232.10 773.65
40 丁志城 541.56 232.10 773.65
41 尤勇 541.56 232.10 773.65
42 李长珍 541.56 232.10 773.65
43 朱银萍 541.56 232.10 773.65
44 李斯 541.56 232.10 773.65
45 王霞 541.56 232.10 773.65
46 程春梅 541.56 232.10 773.65
47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65
48 江中 541.56 232.10 773.65
49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65
50 庞洪君 541.56 232.10 773.65
51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65
57
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
52 杨薇 541.56 232.10 773.65
53 张翼 541.56 232.10 773.65
54 张冀 541.56 232.10 773.65
55 张艺楠 541.56 232.10 773.65
56 陈建国 541.56 232.10 773.65
57 张剑 541.56 232.10 773.65
58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65
59 孙东波 541.56 232.10 773.65
60 冯小刚 541.56 232.10 773.65
61 刘征 541.56 232.10 773.65
62 章骥 519.89 222.81 742.71
63 李琳 487.40 208.89 696.29
64 宋振刚 487.40 208.89 696.29
65 王华 487.40 208.89 696.29
66 钟敏 433.24 185.68 618.92
67 高秀梅 406.17 174.07 580.24
68 李宏涛 400.75 171.75 572.50
69 陆国强 379.09 162.47 541.56
70 许凯 379.09 162.47 541.56
71 张宝昆 379.09 162.47 541.56
72 兰少光 352.01 150.86 502.87
73 庄丽 270.78 116.05 386.83
74 于静 270.78 116.05 386.83
75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83
76 张韦 270.78 116.05 386.83
77 冯立新 270.78 116.05 386.83
78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83
79 张小童 270.78 116.05 386.83
80 张冉 270.78 116.05 386.83
81 张婷 270.78 116.05 386.83
82 吴金钟 270.78 116.05 386.83
83 孙兴福 270.78 116.05 386.83
84 李岚 270.78 116.05 386.83
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价
85 吴深明 270.78 116.05 386.83
86 生锡勇 254.53 109.09 363.62
87 李宁宁 227.45 97.48 324.93
88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93
89 李文贵 216.62 92.84 309.46
90 朱克娣 184.13 78.91 263.04
91 孙荣家 162.47 69.63 232.10
92 黄琼 162.47 69.63 232.10
93 陈培煌 162.47 69.63 232.10
94 田璠 162.47 69.63 232.10
95 董建伟 108.31 46.42 154.73
96 张晓英 108.31 46.42 154.73
97 鲁洋 108.31 46.42 154.73
98 马晓宁 108.31 46.42 154.73
99 王卫星 75.82 32.49 108.31
100 董晓丽 54.16 23.21 77.37
101 鲁建英 54.16 23.21 77.37
102 鲁建平 54.16 23.21 77.37
103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37
104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37
105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68
合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75
若翠微股份配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对
价的，翠微股份将自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易
相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价
为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 6.53 5.87
前 60 个交易日 6.20 5.58
前 120 个交易日 6.07 5.47
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述
市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本
524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后，
上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。
（四）发行对象和发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计
新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下：
单位：股
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254
2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254
3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254
4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254
5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254
6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254
7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254
8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254
9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684
10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328
11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328
12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328
13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402
14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939
15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048
16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477
17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477
18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477
19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015
20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626
21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626
61
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数
22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626
23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626
24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626
25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626
26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626
27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626
28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626
29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626
30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626
31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626
32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626
33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949
34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486
35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486
36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700
37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346
38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776
39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776
40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776
41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776
42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850
43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850
44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850
45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850
46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494
47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924
48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924
49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924
50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924
51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924
52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461
53 张翼 889,254 合计 223,598,470
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司作为交易对价向交易对方发行股份数量的计算公式详见前述“（一）
交易对价及支付方式”。根据前述公式计算的向交易对方发行股份数量，按照向
下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
2019年年度权益分派实施后，上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09
元/股。本次发行价格调整前，上市公司原已与交易对方确定的股份对价、现金
对价金额不变，本次发行价格调整后发行股份数量相应增加。
调整后的发行股份数量=股份对价/调整后的发行价格，向各交易对方发行股
份的数量应为整数，根据该公式计算的发行股份数量按照向下取整原则精确至
股。
（五）锁定期安排
1、海淀科技
海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月
内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿
义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个
月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月
期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期
自动延长6个月。
2、除海淀科技之外的其他交易对方
除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满
足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义
务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：
63
翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方
本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份
业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师
事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完
毕后，可一次性解锁剩余的股份。
3、翠微集团、海淀国资中心
本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股
权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有
的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际
控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加
的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应
当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。
交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师
事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项
审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市
公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次
交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允
许的其他形式分别对上市公司予以补偿。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其
届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新
老股东按各自持有股份的比例共同享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。
八、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发
行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授
权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（四）锁定期安排
上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份
上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公
司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守
上述股份锁定约定。
若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进
行相应调整。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不
超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25
2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66
合计 138,359.25 129,767.91
募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支
付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的
募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入，
则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集
配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（六）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、
餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、
龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面
积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主，
营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。
面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积
极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资
发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科
技创新中心核心区的战略协同。
本次交易完成后，上市公司将持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要
业务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公
司，长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资
质齐备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关
系。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可
持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，
符合本公司全体股东的利益。
（二）对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有
172,092,100 股 ， 占 比 为 32.83% ； 翠 微 集 团 一 致 行 动 人 海 淀 国 资 中 心 持 有
155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.01% 172,092,100 19.02%
海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.83% 155,749,333 17.21%
海淀科技 - - 79,623,834 10.65% 79,623,834 8.80%
其他投资者 196,302,789 37.45% 340,277,425 45.51% 340,277,425 37.60%
配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.38%
合计 524,144,222 100.00% 747,742,692 100.00% 904,985,958 100.00%
注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。
2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股
数不超过本次交易前公司总股本的 30%，即发行股数上限为 157,243,266 股。
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致控制权变更，不构成重组上市。
（三）对主要财务指标的影响
根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务
指标变化情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日/2020 年 1-3 月 2019 年 12 月 31 日/2019 年
项目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 505,518.73 658,916.68 30.34% 539,980.15 724,326.77 34.14%
总负债 185,469.54 314,434.67 69.53% 215,243.52 379,687.23 76.40%
所有者权益 320,049.19 344,482.01 7.63% 324,736.63 344,639.54 6.13%
营业收入 24,663.18 91,676.75 271.72% 493,625.28 793,677.64 60.79%
营业成本 10,874.57 67,446.06 520.22% 395,321.07 643,051.72 62.67%
利润总额 -4,036.35 1,495.72 137.06% 23,639.30 45,605.73 92.92%
净利润 -4,687.43 -154.63 96.70% 17,619.92 36,210.13 105.51%
归属于母公司所
-4,685.35 -304.62 93.50% 17,619.56 35,746.93 102.88%
有者的净利润
基本每股收益
-0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21%
（元/股）
注：以上数据未考虑配套融资。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收
益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审
议通过。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
3、中国证监会核准本次交易事项。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，取得相关批准或核准的时
间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
根据《非金融机构支付服务管理办法》第十四条的规定，“支付机构变更下
列事项之一的，应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意：
（一）变更公司名称、注册资本或组织形式；（二）变更主要出资人；（三）合
并或分立；（四）调整业务类型或改变业务覆盖范围。”本次交易中，涉及变更
海科融通公司名称、组织形式和主要出资人。因此，需要在向公司登记机关申请
变更登记前报中国人民银行同意。
根据《非金融机构支付服务管理办法》《中国人民银行办公厅关于规范支付
机构变更事项监督管理工作的通知》（银办发〔2013〕5号），支付机构拟变更
公司名称、组织形式、主要出资人的，应在变更前向其法人机构所在地中国人民
银行副省级城市中心支行以上分支机构（以下统称“人民银行分支行”）提出申
请，人民银行分支行在根据相关规定审查支付机构所提交的申请材料内容后，认
为支付机构变更事项符合规定的，人民银行分支行应以行发文形式报送中国人民
银行总行（以下简称“总行”）审批。总行收到支付机构的变更申请及材料、人
民银行分支行的审查意见后进行审核，审核无误后进行批复。即中国人民银行对
于支付机构拟变更主要出资人的审批流程如下：
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2020年4月22日，海科融通向中国人民银行营业管理部上报《关于资产重组
变更股权的请示》（融通申字〔2020〕1号），并同时按照《非银行支付机构变
更申请材料清单》上报海科融通股东大会决议、合规经营情况说明、真实性声明
及承诺函、翠微股份营业执照副本复印件、无重大违法违规行为材料、无犯罪记
录承诺函、翠微股份资金来源说明、股权转让协议、股权变更后的出资人关联关
系说明、信息处理支持服务材料等中国人民银行要求的相关申请材料。2020年5
月，营业管理部完成审查并将相关申请材料上报总行支付结算司审批，目前总行
尚在审核中。
海科融通已按照中国人民银行的相关要求提交申请资料，目前正在审核中，
本次交易取得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准不存在可预见的实
质性法律障碍。
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翠微股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
北京翠微大厦股份有限公司
年 月 日
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