翠微股份：北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见2021-01-23
北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施结果的法律意见
京天股字（2020）第 090-9 号
致：北京翠微大厦股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京翠微大厦股份有限
公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）签订的《委托协议》，本所担任公
司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项中国法
律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师已依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为本次重组出具
了京天股字（2020）第 090 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》、
京天股字（2020）第 090-1 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意
见（一）》、京天股字（2020）第 090-2 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微
大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）》、京天股字（2020）第 090-3 号《北京市天元律师事务所关
于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见（三）》、京天股字（2020）第 090-4 号《北京市天元律
师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见（四）》、京天股字（2020）第 090-5 号《北
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京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（五）》、京天股字（2020）第
090-6 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户的法律意见》、京天
股字（2020）第 090-7 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律
意见》、京天股字（2020）第 090-8 号《北京市天元律师事务所关于北京翠微大
厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发
行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》 以下合称“原《法律意见》”）。
本所现就本次交易的实施结果出具本法律意见。
本法律意见系对原《法律意见》的补充，并构成原《法律意见》不可分割的
组成部分。本所在原《法律意见》中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本
法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与原《法律意见》中有关
用语释义的含义相同；原《法律意见》与本法律意见不一致的，以本法律意见为
准。
本法律意见仅供上市公司本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次重组申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
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目录
正文 ............................................................................................................................... 4
一、 本次重组方案概述 ............................................................................................. 4
二、 本次交易的批准和授权 ..................................................................................... 4
（一）政府机关的决策和审批程序..................................................................... 4
（二）上市公司已履行的决策和审批程序......................................................... 5
（三）交易对方已履行的决策和审批程序......................................................... 7
三、 本次交易的实施情况 ......................................................................................... 8
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况............................................. 8
（二）募集配套资金的实施情况......................................................................... 9
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 10
五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 11
六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 11
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 ........................................................... 11
八、 本次交易的相关后续事项 ............................................................................... 11
九、 结论意见 ........................................................................................................... 11
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正文
一、 本次重组方案概述
根据翠微股份第六届董事会第三次会议、第六届董事会第五次会议、第六届
董事会第七次会议、2020 年第一次临时股东大会及第六届董事会第九次会议审
议通过的本次交易相关议案，以及翠微集团与海淀科技等 105 名海科融通股东签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易方案包括两部分：1.发行股份
及支付现金购买资产，即翠微股份以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等
105 名股东所持有海科融通 98.2975%的股权，其中股份支付比例为 70%，现金
支付比例为 30%；2.募集配套资金，即翠微股份向不超过 35 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 129,767.91 万元，不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 30%。
二、 本次交易的批准和授权
（一） 政府机关的决策和审批程序
2020 年 3 月，海淀区国资委出具《国有资产评估项目核准表》，核准本次交
易的资产评估结果。
2020 年 4 月 10 日，国家市场监督管理总局向翠微股份出具《经营者集中反
垄断审查立案通知书》（反垄断立案【2020】129 号），对本次交易所涉经营者集
中事宜予以立案。
2020 年 4 月 13 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于同意北京翠微大厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（编号为京国资产权【2020】22 号），批准了本次交易。
2020 年 9 月 9 日，中国证监会出具《关于核准北京翠微大厦股份有限公司
向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2020〕2166 号），核准了本次交易。
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2020 年 9 月 23 日，中国人民银行办公厅出具《关于北京海科融通支付服务
股份有限公司变更主要出资人的批复》，同意海淀科技等相关股东将其持有的海
科融通股份转让给翠微股份。
2020 年 11 月 24 日，中国人民银行办公厅出具《关于北京海科融通支付服
务股份有限公司变更公司名称和组织形式的批复》，同意海科融通组织形式变更
为有限责任公司，并同意海科融通变更公司名称为北京海科融通支付服务有限公
司。
（二） 上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 11 月 21 日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》《关于向符合条件的特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次交易构成重大
资产重组但不构成重组上市的议案》 关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及
支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次资产重组符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》《关于本次资产重组符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 关于本次交易
中相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条规定情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》 关于上市
公司全体董事、高级管理人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》
《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于本次董事会后暂不召集股东大
会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2019 年 12 月 12 日，上市公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过
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了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案不构成重组方案重大调整的议案》 关于公司<发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与吴
静签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>的议案》等与本次交易
相关议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2020 年 3 月 31 日，上市公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于公司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>
及<盈利预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的
议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关
于本次交易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资产重组对公司即期
回报影响及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、
北京翠微集团免于发出要约的议案》 关于本次交易符合<上市公司证券发行管理
办法>第三十八条规定的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于
本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于调
整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》《关于召开 2020 年第一次临时股
东大会的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2020 年 4 月 21 日，上市公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》《关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案》
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案》《关于公司本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于公
司与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于公司
与海淀科技等签署的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利
预测补偿协议>的议案》《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》 关
于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交
易定价依据及公平合理性分析的议案》《关于本次资产重组对公司即期回报影响
及填补措施议案》《关于提请股东大会批准海淀科技、海淀国资中心、北京翠微
集团免于发出要约的议案》 关于本次资产重组符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》《关于本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易中相关主体不存在<
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条
规定情形的议案》 关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易符合<上市公司
证券发行管理办法>第三十八条规定的议案》《关于上市公司全体董事、高级管理
人员出具关于本次交易方案摊薄即期回报的承诺的议案》《关于本次交易履行法
定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于聘请本次交易相
关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易相关
的议案。
2020 年 7 月 1 日，上市公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案不构成重组方案重大调整的议案》 关于公司<发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于公司与蒋聪伟签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>及<
盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（三） 交易对方已履行的决策和审批程序
截至本法律意见出具之日，海科融通各非自然人股东内部决策机构已就本次
交易相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。具体情况如下：
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序号 股东名称 决策主体 决策时间 决策文件
1. 海淀科技 海淀科技 2019.11.20 股东会决议
2. 传艺空间 传艺空间 2019.11.14 股东会决议
3. 中恒天达 中恒天达 2019.11.14 股东会决议
4. 汇盈高科 汇盈高科 2019.11.14 股东会决议
5. 雷鸣资本 雷鸣资本 2019.11.12 股东会决议
综上，本所律师认为，翠微股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行
必要的法定程序，上述程序合法有效。
三、 本次交易的实施情况
（一） 发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1. 本次交易的标的资产过户情况
2020 年 9 月 30 日，海科融通召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司类型及公司名称变更的相关议案，海科融通全体股东同意进行公司类型及
公司名称变更，即公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“北
京海科融通支付服务股份有限公司”变更为“北京海科融通支付服务有限公司”
（以下简称“海科融通有限”）。
2020 年 12 月 1 日，海科融通有限召开 2020 年第二次股东会，全体股东同
意孟立新、李凤辉、侯云峰、张文玲、章骥向翠微股份转让其持有海科融通有限
的股权。
2020 年 12 月 3 日，北京市海淀区市场监督管理局向海科融通有限核发的新
的《营业执照》（统一社会信用代码：911101088020867743），海科融通有限的公
司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“北京海科融通支付服务有限公司”，
企业类型变更为“其他有限责任公司”。
截至本法律意见出具之日，海科融通已就本次交易标的资产过户至翠微股份
名下事宜完成工商登记变更，并取得了北京市海淀区市场监督管理局换发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101088020867743），交易对方所持有的海科融
8
通 98.2975%股权已过户至翠微股份名下。本次交易完成后，海科融通有限仍为
独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉
及海科融通有限债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
2. 新增注册资本验资情况
2020 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2020]000769 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 3 日，本次新增注册资本已实
缴到位，新增注册资本合计人民币 223,598,470 元，本次交易完成后，翠微股份
注册资本总额将变更为 747,742,692 元。
3. 新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 12 月 9 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，翠微股份已
办理完毕本次交易新发行的共计 223,598,470 股股份的变更登记手续，翠微股份
的股份总数变更为 747,742,692 股。
4. 现金对价支付情况
根据翠微股份提供的付款凭证及翠微股份出具的《确认函》，截至本法律意
见出具之日，翠微股份已向海淀科技等 5 名法人交易对方支付本次交易的全部现
金对价，已向黄文等 100 名自然人交易对方支付扣除应由翠微股份代扣代缴相关
税费后的全部现金对价，同时，公司承诺于 2021 年 2 月 23 日前代黄文等 100
名自然人交易对方向相关税务机关支付本次交易相关税费。
（二） 募集配套资金的实施情况
1. 募集配套资金的认缴情况
2021 年 1 月 7 日，翠微股份及中信建投向募集配套资金项下非公开发行股
份确定的发行对象发出《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知》，通知认购对象于
2021 年 1 月 8 日 17:00 时前将认购款划至中信建投指定的收款银行账户。
2021 年 1 月 11 日，大华出具大华验字[2021]000029 号《北京翠微大厦股份
9
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资报告》，截至 2021
年 1 月 8 日止，中信建投指定的收款银行账户已收到 4 家认购对象缴纳认购翠微
股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 338,599,980.72 元。
2. 新增注册资本验资情况
2021 年 1 月 13 日，大华出具大华验字[2021] 000030 号《北京翠微大厦股份
有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，截至 2021 年
1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72 元，扣除与发行
有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份实际募集资金净
额为人民币 319,069,798.36 元，其中计入“股本”人民币 50,993,973.00 元，计入
“资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。
3. 新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2021 年 1 月 21 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，翠微股份已
办理完毕本次交易新发行的共计 50,993,973 股股份的变更登记手续，翠微股份的
股份总数变更为 798,736,665 股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，标的资产已完成过户手续，
翠微股份现合法、有效地持有海科融通有限 98.2975%股权；翠微股份已办理完
毕本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入翠微股份的股东名册。
翠微股份本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》《上市公司证
券发行管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查翠微股份披露的信息以及实施本次交易的相关文件，本所律师认为，
翠微股份已就本次交易履行了截至目前的相关信息披露义务，符合相关法律法规
规范性文件的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情况。
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五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
根据本所律师核查翠微股份公开披露信息，自上市公司取得中国证监会关于
本次交易的核准批复后至本法律意见出具之日，翠微股份的董事、监事、高级管
理人员不存在因本次交易而发生调整的情况。
六、 本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据翠微股份确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易
实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营性占用翠微股份资金的情况，
亦不存在翠微股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现金
购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测
补偿协议》目前均已生效并正常履行。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的
情况。
八、 本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，翠微股份本次交易的后续事项主要包括：
（一） 翠微股份尚需就本次交易之募集配套资金涉及的注册资本、公司章
程变更等事宜办理工商登记或备案手续。
（二） 本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，在交易各方按照签署的
相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不
存在重大法律风险。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
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（一） 翠微股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程
序，上述程序合法有效。
（二） 本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，翠微股份现合法、有效
地持有海科融通有限 98.2975%股权；翠微股份已办理完毕本次交易的验资及股
份登记手续，新增股份已正式列入翠微股份的股东名册。翠微股份本次交易实施
过程履行的相关程序符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等有
关法律法规，合法有效。本次交易完成后，海科融通有限仍为独立存续的法人主
体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及海科融通有限债
权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
（三） 翠微股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息
存在重大差异的情况。
（四） 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意
见出具之日，翠微股份的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调
整的情况。
（五） 翠微股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非
经营性占用翠微股份资金的情况，亦不存在翠微股份为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
（六） 本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未
出现违反相关承诺事项的情况。
（七） 在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况
下，本次交易相关后续事宜的实施不存在重大法律风险。
12
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施结果的法律意见》之
签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
何鹏
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
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