股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零二一年一月
1
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股
份募集配套资金的新增股份的发行价格为 6.64 元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 50,993,973 股，本次
发行完成后公司股份数量为 798,736,665 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司
递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于
2021 年 1 月 21 日出具了《证券变更登记证明》。
四、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
五、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
2
声明与承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其
为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
四、中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公
司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投
资者自行负责。
六、投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京翠微大厦股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
匡振兴 徐 涛 韩建国
吴红平 赵 毅 颜 巍
王成荣 陈 及 胡 燕
北京翠微大厦股份有限公司
年 月 日
4
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次交易基本情况......................................................................................... 7
二、本次发行股份具体情况................................................................................. 8
三、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 13
四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 16
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 17
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 18
一、本次交易相关决策过程及批准文件........................................................... 18
二、本次交易的实施情况................................................................................... 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 20
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况................................................... 20
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 20
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 21
七、中介机构核查意见....................................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况及上市时间........................................................... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 23
三、新增股份限售情况....................................................................................... 23
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 24
一、持续督导期间............................................................................................... 24
二、持续督导方式............................................................................................... 24
三、持续督导内容............................................................................................... 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 25
一、备查文件....................................................................................................... 25
二、备查地点....................................................................................................... 25
三、相关中介机构联系方式............................................................................... 26
5
释 义
在本上市公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司
北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购
本次交易/本次重组 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买
本上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份
上市公告书》
北京海科融通支付服务股份有限公司，现已变更组织形式
标的公司/海科融通 指
并更名为北京海科融通支付服务有限公司
标的资产 指 北京海科融通支付服务股份有限公司 98.2975%股权
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市
海淀区国资委 指
公司及标的公司实际控制人
翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东
北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系
海淀国资中心 指
翠微集团一致行动人
海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东
传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东
中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东
汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东
雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本上市公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
6
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海
科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次
交易完成前后，海科融通的股权结构如下：
交易前 交易后
股东
股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例
海淀科技 8,954.00 35.0039% - -
其他 104 名交易对手 16,190.50 63.2936% - -
吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116%
蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909%
翠微股份 - - 25,144.50 98.2975%
合计 25,580.00 100% 25,580.00 100%
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现
金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金
总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市
公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。
7
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能
实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。
（二）标的资产评估及交易作价情况
以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通100%
股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法
197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法
海科融通 73,268.70
80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法
注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益”
根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为
海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方
友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通
98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及向海淀科技等 105 名交易对方发行股份及支付现金购买资产
和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。其中，向海淀科技等 105 名交易
对方发行股份及支付现金购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募
集配套资金的股份发行。
（一）发行股票种类及面值
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
8
本次发行对象为北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连
连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远青和吴飞，合计 4 名投资者，未超过 35
名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（三）定价基准日和定价依据
本次募集配套资金项下发行的定价基准日为本次募集配套资金项下发行的
发行期首日（2020 年 12 月 23 日）。
本次发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为
6.64 元/股，不低于定价基准日（2020 年 12 月 23 日）前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价的 80%。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价的情况，按照价
格优先、金额优先、时间优先原则确定发行价格。最终发行价格由上市公司与独
立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为 6.64 元/
股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募
集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）发行数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币普通股（A
股）50,993,973 股，本次发行对象确定为 4 名投资者，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所示：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
北京中关村并购母基金投资中
1 39,307,228 260,999,993.92
心（有限合伙）
南京翎贲连连股权投资合伙企
2 8,433,734 55,999,993.76
业（有限合伙）
3 王远青 1,506,024 9,999,999.36
9
4 吴飞 1,746,987 11,599,993.68
合计 50,993,973 338,599,980.72
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号 认购对象 产品名称
北京中关村并购母基金投资中心
1 自有资金
（有限合伙）
南京翎贲连连股权投资合伙企业
2 自有资金
（有限合伙）
3 王远青 自有资金
4 吴飞 自有资金
（五）锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。若发行
对象所认购股份的限售期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，发行
对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的
交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（六）发行股份上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（七）本次发行的实施、验资情况
1、询价对象及认购邀请书的发放
发行人及主承销商于 2020 年 12 月 22 日向 265 名符合条件的投资者发送了
《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《北京
翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 265 名投
资者中包括：截至 2020 年 12 月 22 日收市后可联系到的前 20 名股东（不包括发
10
行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及其关联方）；已表达认购意向的投资者 182 名；基金公司 20 名；证券
公司 35 名；保险机构 8 名。
经主承销商与北京市天元律师事务所审核，本次认购邀请书发送对象的名单
除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股东外，
还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：
（1）不少于 20 家证券投资基金管理公司。
（2）不少于 10 家证券公司。
（3）不少于 5 家保险机构投资者。
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
2、本次发行询价及认购的情况
2020 年 12 月 25 日上午 8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》及其附件，且 2 家投
资者均足额缴纳了保证金。
由于首轮申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 35 家，
发行人、主承销商决定以首轮报价确定的发行价格（6.64 元/股）启动追加认购
程序。经北京市天元律师事务所见证，在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀
请书》（以下简称《追加认购邀请书》）确定的追加认购申购截至时间前（即 2021
年 1 月 7 日 17:00 前），主承销商簿记中心共收到 3 名认购对象提交的有效《北
京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称《追加申购报价单》）及其附
件。
经上述申购报价及追加认购程序后，本次发行的获配情况如下：
11
发行对 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
象类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
北京中关村并购母基
1 金投资中心（有限合 其他 无 6 6.65 26,100.00 39,307,228 260,999,993.92
伙）
南京翎贲连连股权投
2 资合伙企业（有限合 其他 无 6 6.64 5,500.00 8,283,132 54,999,996.48
伙）
小计 获配小计 47,590,360 315,999,990.40
二、申购不足时引入的其他投资者
南京翎贲连连股权投
1 资合伙企业（有限合 其他 无 6 6.64 100.00 150,602 999,997.28
伙）
2 王远青 其他 无 6 6.64 1,000.00 1,506,024 9,999,999.36
3 吴飞 其他 无 6 6.64 1,160.00 1,746,987 11,599,993.68
小计 获配小计 3,403,613 22,599,990 .32
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计 0 0
合计 获配总计
四、无效报价报价情况
发行对 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
象类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
注：北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）首次申购金额为 30,000.00 万元，但
其内部投资决策为投资金额不超过 3 亿元，且认购数量不超过发行后翠微股份总股本的 5%。
因此，在本次发行启动追加认购程序后，北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）与公
司协商一致，调减申购金额至 26,100.00 万元。
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》《追加申购报价单》，并根据《发行方案》
《认购邀请书》《追加认购邀请书》中约定的认购对象和认购价格确定原则，发
行人与主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，共同协商确定本次
发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 认购对象 配售股数（股） 认购金额（元）
北京中关村并购母基金投资中
1 39,307,228 260,999,993.92
心（有限合伙）
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南京翎贲连连股权投资合伙企
2 8,433,734 55,999,993.76
业（有限合伙）
3 王远青 1,506,024 9,999,999.36
4 吴飞 1,746,987 11,599,993.68
合计 50,993,973 338,599,980.72
4、募集配套资金的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000029 号《北
京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资
报告》，截至 2021 年 1 月 8 日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到
4 家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
338,599,980.72 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000030 号《北
京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，
截至 2021 年 1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72 元，
扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份实际
募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 319,069,798.36 元 ， 其 中 计 入 “ 股 本 ” 人 民 币
50,993,973.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司《募集资金管理制度》
的规定，本次发行募集资金存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使
用计划确保专款专用。
（九）股份登记情况
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于 2021 年 1 月 21 日出具了《证券变更登记证明》。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对股权结构的影响
13
本次募集配套资金发行前，上市公司总股数为 747,742,692 股，截至 2020
年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
翠微集团 17,209.21 23.01%
海淀国资中心 15,574.93 20.83%
北京海淀科技发展有限公司 7,962.38 10.65%
北京传艺空间广告有限公司 2,007.05 2.68%
周宇光 1,937.28 2.59%
华纺房地产开发公司 1,549.40 2.07%
周爽 953.94 1.28%
黄文 889.25 1.19%
北京中恒天达科技发展有限公司 889.25 1.19%
章文芝 622.48 0.83%
合计 49,595.19 66.33%
本次募集配套资金发行新增股份登记后，截至 2021 年 1 月 21 日，上市公司
总股数增加为 798,736,665 股，公司前十大股东的情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
翠微集团 17,209.21 21.55%
海淀国资中心 15,574.93 19.50%
北京海淀科技发展有限公司 7,962.38 9.97%
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙） 3,930.72 4.92%
北京传艺空间广告有限公司 2,007.05 2.51%
周宇光 1,937.28 2.43%
华纺房地产开发公司 1,549.40 1.94%
周爽 1,003.48 1.26%
黄文 889.25 1.11%
北京中恒天达科技发展有限公司 889.25 1.11%
合计 52,952.95 66.30%
（二）对公司股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下：
14
单位：股
本次发行前 本次变动 本次发行后
项目
股份总数 持股比例 股份总数 股份总数 持股比例
有限售条件股份 223,598,470 29.90% 50,993,973 274,592,443 34.38%
无限售条件股份 524,144,222 70.10% - 524,144,222 65.62%
股份总数 747,742,692 100.00% 50,993,973 798,736,665 100.00%
（三）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构
更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，
另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（四）对业务结构的影响
本次配套募集资金在扣除中介机构费用后将用于支付本次交易现金对价，不
会对公司的业务结构产生较大影响。
（五）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立
了比较完善的公司治理制度。
本次交易完成后，公司控股股东仍为翠微集团，海淀区国资委仍为公司实际
控制人，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持
续性和稳定性的基础上，继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证劵法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的要
求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（六）对董事、监事和高管人员结构的影响
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，
公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
15
本次发行前后，发行人实际控制人未发生变化。公司与关联方之间的业务关
系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不涉及新增同业竞争。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 50,993,973 股，发行对象为北京中关村并购母
基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）、王远
青和吴飞，总数为 4 名，具体情况如下：
1、北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：北京市海淀区科学院南路2号C座16层N1601
统一社会信用代码：91110000MA006BTB4T
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询；项目投资；投资管理；投
资咨询。
成立日期：2016年6月21日
2、南京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-121
统一社会信用代码：91320191MA22GX3M9K
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资。
成立日期：2020年9月21日
3、王远青
身份证件号：33032919******
住所：杭州市余杭区******
16
4、吴飞
身份证号：11010219******
住所：北京市西城区******
（二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，
履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象认购资金来源情况
本次发行的最终配售对象王远青和吴飞均不在《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行
私募基金登记备案手续。
本次发行的最终配售对象北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南
京翎贲连连股权投资合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基
金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基
金业协会完成私募基金登记备案手续。
因此，本次配套融资发行的认购对象符合《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相
关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意；
2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易；
3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过；
4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议
通过；
5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准；
6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第
七次会议审议通过；
7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准；
8、本次交易已获得上市公司 2020 年第一次临时股东大会审议批准；
9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过；
11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议
通过；
12、北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项于 2020 年 7 月 9 日经中国证券监督管理委员会上市公司并购
重组审核委员会有条件审核通过。
13、2020 年 9 月 11 日，公司取得中国证监会证监许可[2020]2166 号批复，
核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
二、本次交易的实施情况
（一）本次发行股份购买资产情况
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1、资产过户情况
2020 年 12 月 3 日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式
变更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营
业执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科
融通 98.2975%股权。
2、验资情况
2020 年 12 月 3 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交
易进行了验资并出具了《验资报告》（大华验字[2020]000769 号）。截至 2020 年
12 月 3 日，本次新增注册资本已实缴到位。
3、新增股份登记
上市公司已就本次增发的 223,598,470 股股份向中证登上海分公司提交了相
关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向海淀
科技等 105 名交易对方发行的 223,598,470 股人民币普通股（A 股）股份的相关
证券登记手续已于 2020 年 12 月 9 日办理完毕。
（二）本次募集配套资金情况
1、发行股份募集配套资金的验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000029 号《北
京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验资
报告》，截至 2021 年 1 月 8 日止，主承销商中信建投指定的收款银行账户已收到
4 家认购对象缴纳认购翠微股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币
338,599,980.72 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]000030 号《北
京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》，
截至 2021 年 1 月 11 日止，翠微股份共计募集货币资金人民币 338,599,980.72 元，
扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币 19,530,182.36 元，翠微股份实际
募集资金净额为人民币 319,069,798.36 元，其中计入“股本”人民币 50,993,973.00
19
元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 268,075,825.36 元。
2、发行股份募集配套资金新增股份登记情况
根据中证登上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中证登
上海分公司于2021年1月21日出具了《证券变更登记证明》。
（三）后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
1、翠微股份尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办
理工商变更登记或备案手续；
2、翠微股份尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行
及上市等情况继续履行信息披露义务；
3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、其他相关后续事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，本次交易的资产交割和发行股份购买资产以及募集配
套资金发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的变化情况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日，
公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易实施过程中，截止本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资
金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控
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制人及其关联人提供担保的情形。上市公司发生的关联交易，已经履行了相应程
序。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协
议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等
主要协议。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违
反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、标的资产权属、
股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承
诺的主要内容已在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问结论性意见
经核查，独立财务顾问中信建投认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规
定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
21
3、本次发行认购对象的选择符合上市公司及其全体股东的利益，符合发行
人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本
次发行对象中北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）、南京翎贲连连股权
投资合伙企业（有限合伙）属于私募投资基金，已按《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
规履行登记备案程序，发行对象的确定符合证监会相关规定。
（二）律师结论性意见
发行人律师北京市天元律师事务所认为：
翠微股份本次募集配套资金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发
行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
22
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本次发行股份购买资产涉及新增股份223,598,470股，本次发行股份募集配套
资金涉及新增股份50,993,973股，已分别于2020年12月9日、2021年1月21日在中
登公司上海分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行股份购买资产、募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流
通股，上述新增股份在解除锁定的次一交易日可进行上市交易。如遇法定节假日
及休息日，则顺延至其后的第一个交易日，上述新增股份上市交易首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：翠微股份
证券代码：603123
上市地点：上海证券交易所
三、新增股份限售情况
关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况”之“二、本次发
行股份具体情况”之“（五）锁定期安排”。
23
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，上市公司与中信建投在财务
顾问协议中明确了中信建投的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据相关法律，中信建投的持续督导期间为本次交易实施完毕之日起，不少
于一个完整会计年度，即督导期本次交易实施完毕之日起当年剩余时间及其后一
个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报告，并
予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、募集资金的使用情况；
4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会核发《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技
发 展 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2020]2166 号）；
2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律
意见书》；
5、审计机构出具的《北京翠微大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）认购资金总额的验资报告》（大华验字[2021]000029 号）和《北京翠微
大厦股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（大
华验字[2021]000030 号）；
6、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
7、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30 至
11:30，下午 2:00 至 5:00，于下列地点查阅上述文件：
北京翠微大厦股份有限公司
法定代表人：匡振兴
25
住所：北京市海淀区复兴路33号
联系电话：010-68241688
传真： 010-68159573
联系人：姜荣生
三、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-8513 0996
传真：010-6560 8450
经办人员：蒲飞、张钟伟、王松朝、张悦、刘博、孙明轩、杨骏威、郑声达、
臧家新
（二）法律顾问
名称：北京市天元律师事务所
住所：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 B 座 10 层
单位负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：何鹏、逄杨
（三）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
26
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
单位负责人：杨雄
电话：010-58350011
传真：010-83428201
经办注册会计师：丛存、张丽芳
（四）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
单位负责人：杨雄
电话：010-58350011
传真：010-83428201
经办注册会计师：丛存、张丽芳
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（本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
发行人：北京翠微大厦股份有限公司
年 月 日
28
