翠微股份：北京市天元律师事务所关于《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》之法律意见2021-03-31
北京市天元律师事务所关于
《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》
之法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所关于
《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》之法律意见
京天股字（2021）第 20-2 号
致：北京翠微集团
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受北京翠微集团（以下简称“翠
微集团”或“受让方”）的委托，担任其专项法律顾问，就翠微集团拟通过非公
开协议方式向北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）收购其持有
的北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”或“上市公司”）相关股
份（以下简称“本次收购”）事宜而编制的《北京翠微大厦股份有限公司收购报
告书》（以下简称“《收购报告书》”）有关事宜，出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》及其他现行有效的中国有关法律法规和中国证券监督
管理委员会的有关规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出
具本法律意见。
1
目录
目录 .............................................................................................................................. 2
释义 .............................................................................................................................. 4
声明 .............................................................................................................................. 6
正文 .............................................................................................................................. 8
一、 收购人的基本情况............................................................................................ 8
（一）翠微集团的基本情况 .................................................................................................. 8
（二）翠微集团之一致行动人——海淀国资中心的基本情况 ................................ 10
二、 收购决定及收购目的...................................................................................... 12
（一）收购目的....................................................................................................................... 12
（二）收购程序....................................................................................................................... 13
（三）未来 12 个月内计划 .................................................................................................. 13
三、 收购方式 .......................................................................................................... 14
（一）本次收购的方式 ......................................................................................................... 14
（二）本次收购所涉及的交易协议 .................................................................................. 14
（三）本次收购相关股份的权利限制情况..................................................................... 16
四、 收购资金来源 .................................................................................................. 16
五、 免于以要约方式增持股份的情况 ................................................................. 16
六、 后续计划 .......................................................................................................... 17
七、 对上市公司的影响分析.................................................................................. 18
八、 与上市公司之间的重大交易.......................................................................... 18
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................................... 19
2
十、 结论意见 .......................................................................................................... 19
3
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
翠微集团、受让方 指 北京翠微集团
海淀科技、转让方 指 北京海淀科技发展有限公司
翠微股份、上市公司、目标公
指 北京翠微大厦股份有限公司
司
海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
海淀国投 指 北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
海国投集团 指 北京市海淀区国有资产投资集团有限公司
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员
海淀区国资委 指
会
海淀科技以非公开协议转让方式向翠微集团转
本次收购、本次股份转让 指 让其所持有的翠微股份 79,623,834 股有限售条
件的流通股股份
海淀科技持有的翠微股份 79,623,834 股有限售
标的股份 指
条件的流通股股份
收购人 指 翠微集团及其一致行动人海淀国资中心
北京海科融通支付服务有限公司，其前身为北
海科融通 指
京海科融通支付服务股份有限公司
经中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有
限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
前次重组 指 可〔2020〕2166 号）核准、翠微股份向海淀科
技等 105 名交易对方发行股份及支付现金购买
其所持有的海科融通 98.2975%的股权的重组交
易
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
4
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《<上市公司收购管理办法>第六十二条、第六
十三条及<上市公司重大资产重组管理办法>第
《证券期货意见第 4 号》 指
四十六条有关限制股份转让的适用意见——证
券期货法律适用意见第 4 号》（2021 修订）
海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就本
《股份转让协议》 指
次收购事宜签署的《股份转让协议》
海淀科技与翠微集团于 2021 年 3 月 25 日就本
《补充协议》 指 次收购事宜签署的《股份转让协议之补充协
议》
《收购报告书》 指 《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书》
《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书摘
《收购报告书摘要》 指
要》
北京市天元律师事务所于 2021 年 3 月 30 日出
具的《北京市天元律师事务所关于北京翠微大
《专项核查意见》 指
厦股份有限公司相关股份转让的专项核查意
见》（京天股字（2021）第 020 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包
中国、中国境内 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
本所 指 北京市天元律师事务所
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声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 收购人及本次收购相关方保证，其已向本所律师提供的出具本法律意
见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于正本、副本或复印件、口头证言等）
均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本法
律意见仅就有关法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、估值等专业性报
告发表法律意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关单位出具的证明文件发表法律意见。
4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意收购人将本法律意见作为本次收购的必备文件之一，随其他
材料一起披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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6、 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。
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正文
一、 收购人的基本情况
（一） 翠微集团的基本情况
1. 翠微集团的主体资格
根据翠微集团持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91110108600414389F 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京翠微集团
住 所 北京市海淀区复兴路 33 号
法定代表人 匡振兴
注册资本 422,377.0444 万元
成立日期 1997 年 1 月 21 日
营业期限 1997 年 1 月 21 日至 2047 年 1 月 20 日
企业类型 全民所有制
投资管理；资产管理；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
经营范围
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
根据翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集
团不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形。
根据翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集
团不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，翠微集团为在中国境内依
法有效存续的全民所有制企业，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的
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情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
实施本次收购的主体资格。
2. 翠微集团的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，翠微集
团的控股股东及实际控制人海淀区国资委持有翠微集团 100%股份。
3. 翠微集团最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、翠微集团的确认并经本所律师核查，翠微集团最近五
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
4. 翠微集团的主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，翠微集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
匡振兴 男 党委书记、董事长 中国 北京 否
徐涛 男 党委副书记、总经理 中国 北京 否
赵毅 女 党委副书记 中国 北京 否
郭婷婷 女 纪委书记 中国 北京 否
高峰 男 副总经理 中国 北京 否
王立生 男 副总经理 中国 北京 否
5. 翠微集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，除持有翠微股份的权益达到 5%以外，翠微集团不存在直接在其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
6. 翠微集团持股 5%以上的其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、翠微集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
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出具之日，翠微集团不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构持股超过 5%以上的情况。
（二） 翠微集团之一致行动人——海淀国资中心的基本情况
1. 一致行动关系
2013 年 12 月 13 日，翠微集团与海淀国资中心签署《协议书》，主要内容如
下：
（1） 双方确认：海淀国资中心充分理解并认可北京翠微集团对公司的经营
理念、发展战略、发展目标和经营方针。在海淀国资中心持有公司股份后，双方
决定保持密切、良好的合作关系，海淀国资中心将在公司的决策中与北京翠微集
团保持一致意见，以保持公司经营稳定并发展壮大。
（2） 双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，海淀国资中心在拟向公
司董事会或股东大会提出议案时，均事先就议案内容与北京翠微集团进行充分的
沟通和交流，在取得北京翠微集团的一致意见后，再以其自身的名义向公司董事
会或股东大会提出相关议案，并在表决时做出与北京翠微集团相同的表决意见。
（3） 双方确认：在海淀国资中心持有公司股份后，对非由本协议一方或双
方提出的议案，在公司董事会或股东大会召开前，海淀国资中心将就待审议的议
案与北京翠微集团进行充分沟通，在了解并取得北京翠微集团意见后，以自身的
名义在董事会或股东大会会议上做出与北京翠微集团相同的表决意见。
因此，翠微集团与海淀国资中心构成《收购管理办法》第八十三条规定的一
致行动关系。
2. 海淀国资中心的主体资格
根据海淀国资中心持有的北京市海淀区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91110108691691479A 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 北京市海淀区国有资本经营管理中心
住 所 北京市海淀区四季青路 6 号
法定代表人 刘卫亚
注册资本 3,000,000 万元
10
成立日期 2009 年 6 月 29 日
营业期限 2009 年 6 月 29 日至长期
企业类型 全民所有制
投资及投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海
淀国资中心不存在根据法律、法规和公司章程规定需终止的情形。
根据海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海
淀国资中心不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海淀国资中心为在中国境
内依法有效存续的全民所有制企业，不存在根据法律、法规和公司章程规定需终
止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，
具备实施本次收购的主体资格。
3. 海淀国资中心的控股股东及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海淀国
资中心的控股股东及实际控制人海淀区国资委持有海淀国资中心 100%股份。
4. 海淀国资中心最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、海淀国资中心的确认并经本所律师核查，海淀国资中
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心最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5. 海淀国资中心的主要负责人的基本情况
根据《收购报告书》、海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，海淀国资中心的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
家或地区居留权
刘卫亚 男 执行董事、法定代表人 中国 中国 否
王圣朋 男 总经理 中国 中国 否
6. 海淀国资中心在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，除持有翠微股份的权益达到 5%以外，海淀国资中心不存在直接
在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
7. 海淀国资中心持股 5%以上的其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、海淀国资中心的确认并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，海淀国资中心不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构持股超过 5%以上的情况。
二、 收购决定及收购目的
（一） 收购目的
根据《收购报告书》及翠微集团说明，本次收购目的为“翠微集团、海淀国
资中心和海淀科技同受海淀区国资委控制，为进一步优化对上市公司的持股结构，
海淀区国资委协调翠微集团、海淀国资中心及海淀科技进行内部调整，由翠微集
团受让海淀科技持有的上市公司股份”。
因此，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的为其
真实的意思表示，不存在违反中国法律强制性规定的内容。
12
（二） 收购程序
1. 本次收购已履行的程序
截至本法律意见出具之日，本次收购已经海淀科技股东会、海淀国投总经理
办公会及党委会、海国投集团总经理办公会及董事会、翠微集团党委会审议通过。
2021 年 3 月 25 日，翠微集团与海淀科技签署《股份转让协议》及《补充协
议》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司关于控股股
东及其一致行动人权益变动的提示性公告》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司收购报告书
摘要》。
2021 年 3 月 26 日，翠微股份披露《北京翠微大厦股份有限公司简式权益变
动报告书》。
2. 本次收购尚待履行的程序
（1）本次收购尚待取得有权国资监管部门的批准。
（2）本次收购尚需按照上交所上市公司股份协议转让的相关规定，完成合
规性确认相关程序。
（3）本次转让的股份尚需完成登记过户程序。
（4）本次收购尚待根据《收购管理办法》及中国证监会、上交所的要求履
行报告、公告以及其他相关义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除本法律意见“二、（二）、
2.本次收购尚待履行的程序”所列之相关程序外，本次收购已取得了现阶段必要
的批准和授权。
（三） 未来 12 个月内计划
根据《收购报告书》及翠微集团确认，截至本法律意见出具之日，收购人及
其一致行动人除本次收购外，未来 12 个月无增持或处置上市公司股份的计划。
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如未来收购人及其一致行动人持有公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
因此，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人在本次收购后未来 12
个月内的计划为其真实的意思表示，不存在违反中国法律强制性规定的内容。
三、 收购方式
（一） 本次收购的方式
根据《收购报告书》《股份转让协议》并经本所律师核查，本次收购的方式
为海淀科技将标的股份以非公开协议方式转让给翠微集团。
根据《收购报告书》，本次收购前后，翠微集团、海淀国资中心及海淀科技
持有上市公司股份情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
翠微集团 17,209.21 21.55% 25,171.59 31.52%
海淀国资中心 15,574.93 19.50% 15,574.93 19.50%
海淀科技 7,962.38 9.97% - -
合计 40,746.52 51.02% 40,746.52 51.02%
综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》等中国法律的规
定。
（二） 本次收购所涉及的交易协议
根据《收购报告书》《股份转让协议》《补充协议》并经本所律师核查，《股
份转让协议》及《补充协议》中关于本次收购的主要内容如下：
《股份转让协议》
1. 转让方：北京海淀科技发展有限公司；
交易双方及 2. 受让方：北京翠微集团；
标的股份 3. 标的股份：转让方拟转让的上市公司 79,623,834 股股份，亦即转让方持有
的上市公司全部股份。
股份转让价 1. “3.1 本次股份转让的定价不低于下列两者之中的较高者：（1）本次股份转
款及其支付 让提示性公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近
14
一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值，并且，不低于本协议签署日
（当日为非交易日的顺延至次一交易日）上市公司股票的大宗交易价格范围
的下限（即本协议签署日前一交易日上市公司股票收盘价格的 90%）。”
2. “3.2 基于上述第 3.1 条，本次股份转让单价为 6.64 元/股，本次转让价款
总额为 528,702,258 元。”
3. “3.3 本次转让价款支付进度及方式如下：本协议签署之日起 5 个工作日
内，受让方应向转让方支付本次转让价款的 30%（即 158,610,677 元）作为交
易保证金，若本协议签署日起 90 日内本协议仍未生效，或在前述期限届满前
的某一时点，转让方或受让方已获知本协议无法生效，则双方均有权以书面形
式通知对方终止本次股份转让，一方收到该书面终止通知之日起 3 个工作日
内，转让方应向受让方足额返还前述交易保证金。待本协议生效且上交所审批
同意本次股份转让后、股份过户日前，受让方应向转让方支付本次转让价款的
70%（即 370,091,581 元），在股份过户日，前述交易保证金自动转为本次转让
价款的一部分，受让方无需再向转让方支付其他款项。”
1. “4.1 双方应相互配合，自本协议生效之日起 10 个工作日或基于上交所和
登记结算公司有关规定及流程所需最短时限内，到登记结算公司办理完毕标
的股份过户登记。”
股份登记过
2. “4.2 本协议生效后，为确保股份过户顺利完成，如受让方要求对标的股份
户
在登记结算公司实施临时保管，则转让方应按照受让方的要求予以无条件配
合。”
3. “4.3 双方应当按规定各自支付完毕有关股份过户的手续费等相关费用。”
1. “7.1 转让方、受让方充分知悉并理解，本次交易之标的股份系因转让方参
与上市公司收购北京海科融通支付服务股份有限公司之重大资产重组交易
（以下简称“前次重组交易”）取得，根据转让方与上市公司签署之《发行股
份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》以及转让
方在前次重组交易过程中做出的声明或承诺，转让方在前次重组交易中取得
的股份（即本次交易之标的股份）存在锁定期安排，此外，转让方对上市公司
负有完成业绩承诺、保证北京海科融通支付服务股份有限公司合法合规等相
关于前次重
关义务。”
组交易相关
2. “7.2 受让方特此确认：受让方在取得标的股份的同时，承接转让方在前次
承诺事项的
重组交易中向上市公司作出的包括但不限于锁定期安排和业绩承诺等在内的
安排
全部承诺事项（承诺事项包括但不限于本协议附件内容），受让方将按照诚实
信用原则忠实履行相关承诺义务；受让方取得标的股份后，将继续遵守并履行
标的股份之锁定期安排。”
3. “7.3 转让方特此确认，即便存在上述第 7.2 条约定，转让方承诺其还将继
续履行于前次重组中所签订的交易协议及所作的全部承诺中未履行完毕的义
务，但因标的股份转让而实际无法履行的义务（如锁定期安排和业绩承诺中的
股份补偿等）除外。”
《股份转让 1. “9.1 本协议在双方或其授权代表签字并加盖各自的公章时成立，在下列条
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协议》的生 件全部满足时生效：
效安排 （1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批
程序；
（2）本次股份转让已经取得有权国资监管部门的批准。”
2. “9.2 自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现
被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终
止与转让方的交易，且受让方不予承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让
方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次交易已签署的全
部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部转让价
款（含本金及银行同期贷款利息）返还至受让方指定账户。”
3. “9.3 除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方
事先签署书面合同后方可生效。”
《补充协议》
关于前次重
1. “1.1 受让方根据《股份转让协议》承接转让方在前次重组交易中向上市公
组交易相关
司作出的全部承诺事项后，如受让方根据相关承诺事项向上市公司履行了任
承诺事项的
何义务或赔偿责任，受让方有权向转让方进行追偿。”
补充安排
（三） 本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、海淀科技确认并经本所律师核查，截至本法律意见出
具之日，海淀科技持有的翠微股份 79,623,834 股股份权属清晰，除《专项核查意
见》已披露的限售条件以外，标的股份之上不存在质押、冻结等其他权利限制的
情形。
四、 收购资金来源
根据《收购报告书》和翠微集团确认，翠微集团用以支付本次收购涉及的交
易价款的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情
形。
五、 免于以要约方式增持股份的情况
根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公
司的股份比例将超过 30%，转让方海淀科技和收购人翠微集团的实际控制人均
为海淀区国资委，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未
导致翠微股份的实际控制人发生变更。根据《收购管理办法》第六十二条， “有
下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人
16
能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上
市公司的实际控制人发生变化；……”，因此，收购人可以免于以要约方式增持
股份。
六、 后续计划
根据《收购报告书》和翠微集团确认，本次收购相关后续计划如下：
（一） 截至《收购报告书》签署之日，收购人认同上市公司的主营业务和发
展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划。
（二） 截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内无对上市公
司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦
不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。若以后拟进行上述相
关调整，收购人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
（三） 截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来 12 个月内无对上市公
司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。若以后拟进行上述相关调整，
收购人将按照有关法律法规的要求，严格履行相应的法定程序和义务。
（四） 截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司章程条款进
行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合
上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履
行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五） 截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对
上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
（六） 截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有分红政
策进行重大调整的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管
法规要求须对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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（七） 截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和
组织机构有重大影响的计划。本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，
履行相关批准程序和信息披露义务。
七、 对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对翠微股份的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前后，翠微集团均为上市公司控股股东，海淀区国资委均为上市公
司实际控制人。本次收购不会对上市公司独立性造成影响。收购人将继续按照《公
司法》《证券法》和其他有关法律法规对上市公司治理的要求，合法合规地行使
股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财
务、机构和业务方面的独立性。
（二） 本次收购对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次收购前后，翠微集团均为上市公司控股股东，海淀区国资委均为上市公
司实际控制人。本次收购不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易问题。收购
人将继续履行其向上市公司作出的有关同业竞争和关联交易的承诺，避免与上市
公司产生同业竞争，确有关联交易时，严格按照关联交易审议程序执行。
八、 与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，本次收购相关方与上市公司之间的重大交易如下：
（一） 收购人及其关联方与上市公司及其子公司大额资产交易的具体情况
2020 年 12 月，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等 105
名股东所持有海科融通 98.2975%的股权，交易作价为 194,530.75 万元。其中，
向海淀科技支付的股份对价及现金对价合计为 69,272.74 万元。
除上述交易外，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
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（二） 收购人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
情况
在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其关联方不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿的情形或类似安排。
（四） 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
收购人严格按照法律法规及其内部管理制度履行重大交易事项的内部决策
程序和信息披露义务。除《收购报告书》所披露的内容以外，收购人不存在对上
市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者安排。
九、 前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一） 收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项公告之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证
券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
在本次收购事项公告之日前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、
高级管理人员及前述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上
市公司股票行为的情况。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为：翠微集团具备进行本次收购的主体资格；翠微集
团为本次收购编制并出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》等中国法律规
定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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本法律意见正本一式陆份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<北京翠微大厦股份有限公司收
购报告书>之法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
何鹏
逄杨
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
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