中信建投证券股份有限公司

关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

  集配套资金暨关联交易之2020年度盈利预测实现情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“独立财务顾问”）作
为北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对本次交易标的公司北京海
科融通支付服务有限公司（原名：北京海科融通支付服务股份有限公司，以下简
称“海科融通”）原股东北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）
等 105 名海科融通股东做出的关于海科融通 2020 年度业绩承诺的实现情况进行
了核查。

    一、业绩承诺与补偿安排

    （一）业绩承诺

    业绩承诺方承诺，海科融通于本次交易实施完毕当年起算三年内（本次交易
于2020年完成，该三年为2020年、2021年及2022年）实际实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润应不低于其收益法评估预测期内对应年度的净
利润。若未能实现，业绩承诺方应按本协议的具体约定向翠微股份进行补偿。

    根据中联评估出具的中联评报字[2020]第245号《资产评估报告》，海科融
通收益法评估预测2020-2023年的净利润分别为：

                                                              单位：万元
   标的公司       2020 年        2021 年       2022 年       2023 年
海科融通             17,455.82     20,820.05     23,995.95      23,995.95


    业绩承诺期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。
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    本次募集配套资金在扣除中介机构费用、支付本次交易现金对价后，将用于
海科融通项目建设。鉴于募投项目实施后的收益较难独立核算，交易各方同意本
次募投项目由翠微股份向海科融通提供借款的方式实施，资金成本为海科融通自
前述支持资金实际到账之日起计算，利率按照当年末中国人民银行公布的1年期
贷款市场报价利率（LPR）确定。因此，在考核海科融通是否完成业绩承诺时，
实际实现的业绩为扣除各期实际使用募集配套资金提供的资金成本后的盈利。

       （二）补偿安排

       1、业绩补偿计算方式及补偿方式

    业绩承诺期内各年，海科融通截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润低于当期期末累计承诺净利润的，业绩承诺方各自优
先以在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累
积已补偿金额

    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格

    业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（该方向
上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海科融
通股份数量）

    该公式运用中，应遵循：

    （1）任何一年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值；在逐年补偿的情
况下，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

    （2）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方当
期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。




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     （3）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在进行股份补
偿的同时，应将其应补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司指定
的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算。返还金额
计算公式为：业绩承诺方中每一方当期应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量。

     （4）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方当期应补偿股份数量应精确
至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

     业绩承诺方当期补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

     如按以上方式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数量大于业绩承诺方届时
持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

     业绩承诺方中每一方当期需以现金补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方当期
应补偿股份数量－业绩承诺方中每一方当期已补偿股份数量）×本次发行股份购
买资产的股票发行价格

       2、减值测试及补偿

     在业绩承诺期届满时，翠微股份应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如果业绩承诺期届
满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金额的情况，则业
绩承诺方将向上市公司另行补偿，另行补偿时优先以其在本次交易中获得的上市
公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

     减值补偿总额=标的资产减值额－业绩承诺方于业绩承诺期间累积已补偿金
额

     需另行补偿股份的数量=减值补偿总额÷本次发行股份购买资产的股票发行
价格

     业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量=需另行补偿股份的数量×（该
方向上市公司转让的海科融通股份数量÷业绩承诺方合计向上市公司转让的海
科融通股份数量）


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    该公式运用中，应遵循：

    （1）标的资产减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，
并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

    （2）需另行补偿股份的数量计算结果小于0时，按0取值。

    （3）若翠微股份在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，应补偿股
份数量相应调整，计算公式为：按照上述公式计算确定的业绩承诺方中每一方需
另行补偿股份的数量×（1+转增或送股比例）。

    （4）若翠微股份在业绩承诺期间实施现金分红，业绩承诺方在另行股份补
偿的同时，应将其应另行补偿股份数量累计获得的现金分红收益返还至上市公司
指定的账户。返还金额不作为已补偿金额，不计入另行应补偿金额的计算。返还
金额计算公式为：业绩承诺方中每一方应返还金额＝每股已获得的现金分红×业
绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量。

    （5）依据上述公式计算的业绩承诺方中每一方需另行补偿股份的数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，交易各方同意向上进位至整数。

    业绩承诺方减值补偿的全部股份将由上市公司以总价1.00元回购并注销。

    如按以上方式计算的业绩承诺方需另行补偿股份的数量大于业绩承诺方届
时持有的上市公司股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补足。计算公式为：

    业绩承诺方中每一方需以现金另行补偿的金额＝（业绩承诺方中每一方需另
行补偿股份的数量－业绩承诺方中每一方已另行补偿股份的数量）×本次发行股
份购买资产的股票发行价格

    3、其他

    （1）在任何情况下，因海科融通实际实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润不足承诺净利润而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿
不超过业绩承诺方在本次交易中获得的交易总对价。




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    （2）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在业绩承诺期内失去其持有
的全部或部分上市公司股份，从而使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补
偿义务，不足部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。

    （3）上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起15个工作日内
完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知业绩承诺
方，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。对于现金补
偿金额、现金返还金额，业绩承诺方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，
将相关款项支付至上市公司指定账户。

    （三）超额业绩奖励

    若海科融通2020-2022年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润合计超过62,271.82万元，则将超过部分的30%奖励给标的公司的核心团
队成员。在任何情况下，上述业绩奖励金额不应超过标的资产交易价格的20%。
奖励金额计算公式如下：

    奖励金额=（承诺期内累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润－62,271.82万元）×30%

    上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》披露后30个工作日内，
由海科融通董事会确定海科融通核心团队成员的具体奖励范围、分配方案和分配
时间，并报翠微股份批准。

    （四）保障业绩补偿实现的具体安排

    根据《盈利预测补偿协议》，各业绩承诺方为保障业绩补偿实现，特订立如
下条款：“

    第三条   保障业绩补偿实现的具体安排

    业绩承诺方保证于本次重组项下取得的对价股份优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议
中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”


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    综上，业绩承诺方已按照《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》
相关要求作出保障业绩补偿实现的具体安排。

       二、2020 年度业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]007442 号《北
京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》以及海科融通出
具的《关于盈利预测实现情况的说明》，海科融通 2020 年度经审计的合并口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 18,427.05 万元，已实现业绩承
诺。

       三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本海科融通 2020 年实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润 18,427.05 万元，已实现 2020 年度业绩承诺，无需
进行业绩补偿。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度盈利预测
实现情况的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                           蒲    飞               张钟伟




                                             中信建投证券股份有限公司
                                                       年    月    日




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