证券代码：603123         证券简称：翠微股份        公告编号：临 2023-011
债券代码：188895         债券简称：21 翠微 01

                     北京翠微大厦股份有限公司

                关于公司重大资产重组标的公司

            2022 年度盈利预测实现情况说明的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了《关于

公司重大资产重组标的公司 2022 年度盈利预测实现情况的说明》，并经本公司第

七届董事会第三次会议于 2023 年 4 月 27 日审议通过。现将重大资产重组标的公

司 2022 年度盈利预测实现情况说明如下：

一、重大资产重组情况

    北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“公司”、“翠微股份”）以发行股份

及支付现金的方式收购北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融

通”，现已变更公司名称及组织形式为“北京海科融通支付服务有限公司”）

98.2975%股权。2020 年 9 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北

京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技发展有限公司等发行股份购买资产并

募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2166 号），核准本次交易。在履行相关程

序后，公司已于 2020 年 12 月完成本次交易资产部分的交割及新增股份上市，并

于 2021 年 1 月完成本次交易配套募集资金的发行及上市，具体实施情况详见公

司披露的相关公告。

二、盈利预测情况

    根据公司与北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等海科融

通股东签署的《盈利预测补偿协议》，全体交易对方承诺海科融通 2020 年、2021

年及 2022 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低

于其收益法评估预测期内对应年度的净利润。若未能实现，全体交易对方应按本

协议的具体约定向翠微股份进行补偿。（注： 2021 年 3 月公司控股股东北京翠


                                    1
微集团有限责任公司（以下简称“翠微集团”）通过协议转让方式收购海淀科技

持有的公司 79,623,834 股有限售条件的流通股股份，中国证券登记结算有限责任

公司于 2021 年 7 月 1 日出具《过户登记确认书》，海淀科技已将其持有的公司

79,623,834 股股份过户至翠微集团名下。）

    根据中联评估出具的中联评报字[2020]第 245 号《资产评估报告》，海科融

通收益法评估预测 2020-2022 年的净利润分别为：
                                                                          单位：万元

     标的公司               2020 年              2021 年               2022 年
     海科融通              17,455.82             20,820.05            23,995.95

    盈利预测期内每一年度结束后，由翠微股份聘请具有证券期货业务资格的会

计师事务所对海科融通出具年度《专项审核报告》，对其实际实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润进行确认。

三、2022 年度盈利预测实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京海科融通支付服务有

限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（大华核字[2023]0010622 号），海科融

通 2022 年 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为

246,784,880.85 元，完成率为 102.84%。因此，海科融通完成了 2022 年度盈利预

测承诺指标。

    根据《盈利预测补偿协议》的约定，在业绩承诺期届满时，公司应聘请具有

证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专

项审核报告。如果业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺方于业绩承诺期

间累积已补偿金额的情况，则业绩承诺方将向公司另行补偿，另行补偿时优先以

其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

    截至公告出具日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未完成对 2022 年

业绩承诺期届满时海科融通的减值测试工作，届时若依据出具的减值测试专项报

告出现涉及补偿的情形，公司将及时计算应补偿金额，并按照相关法律规定、监

管要求和协议约定履行补偿的相关程序。

四、上网公告附件

    1、《北京海科融通支付服务有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（大

                                         2
华核字[2023]0010622 号）；

    2、《中信建投证券股份有限公司关于翠微股份发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度盈利预测实现情况的核查意见》。



    特此公告。



                                        北京翠微大厦股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 29 日




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