江苏常青树新材料科技股份有限公司                              董事会议事规则



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    第一条 宗旨
    为进一步规范江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《江苏常青树新材料科技股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
    第二条 董事会
    公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构。
     董事会根据股东大会和《公司章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对
股东大会负责并报告工作。
     董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人。公司董事会成员中应当有 1/3 以上
（含）独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
     董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3 年，可连选连任。
    第三条 董事会秘书
    董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
    董事会秘书负责统筹处理董事会日常事务。包括但不限于：公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    第四条 董事会下设机构
     公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。
     专门委员会对董事会负责，依照本规则和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。
     专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考


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核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
    专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会相关实施细则。
    第五条 董事会行使以下职权
     （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （二） 执行股东大会的决议；
     （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
     （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
     （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
     （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项；
     （九） 决定公司内部管理机构的设置；
     （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
    项规定的情形收购本公司股份作出决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。



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    第六条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
    第七条 定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第八条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）三分之一以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）《公司章程》规定的其他情形。
    第九条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改


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或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第十条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第十一条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第十二条 会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
    第十三条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第十四条 会议的召开
    董事会的召开应符合公司章程和本议事规则的规定，董事会会议召开满足如
下两种情况之一的，该董事会会议方为有效：
    （一）须经全体董事的二分之一以上出席。
    （二）若董事会会议召开日出席会议的董事不足前述法定人数，董事长应将
    会议拟审议的事项、开会日期（至少与再次通知日间隔 1 个工作日）、时间
    和地点再次通知公司全体董事，经再次通知催告后召开的董事会，应有过半
    数的董事出席，该董事会会议方为有效。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十五条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议，包括现场出席或者以通讯方式出席。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名；
    （二）委托人对每项提案的明确发表同意、反对或者弃权的意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）委托人和受托人的签字、日期等；
    （五）委托人不能出席会议的原因；
    （六）有效期限。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    第十六条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关


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联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托；
    （四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
    第十七条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话会议、传真或者电子
邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、通过传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第十八条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第十九条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


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    第二十条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表
决。
    会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十一条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交专人在
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求专人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
    第二十二条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、公司章程或其他规则规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助等作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
    第二十三条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关


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系而须回避的其他情形；
    （三）股票上市规则规定董事应当回避的情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该事项提交股东大会审议。
    第二十四条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
    董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得以《公司章程》、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。
    《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章
程中明确规定授权的原则和具体内容。
    第二十五条 关于利润分配、资本公积金转增股本的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出决议，但注
册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报
告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）
做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。
    第二十六条 提案未获通过的处理
    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    第二十七条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或二名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十八条 会议录音
    现场召开和以视频、电话会议等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全


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程录音。
    第二十九条 会议记录
    董事会办公室工作人员应对董事会会议做好记录，确保真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记
录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。会议记录应当包
括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会办公室工作人员可以视需要对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
    第三十一条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第三十二条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市规则的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。
    第三十三条 决议的执行


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    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
    在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，
提请董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
    （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
    （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
    第三十四条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由专人负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年。
    第三十五条 附则
    本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
    本规则由董事会制订并负责解释，经公司股东大会审议通过并于公司首次公
开发行股票并上市后生效实施。




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                                                           2023 年      月




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