江苏常青树新材料科技股份有限公司                             利润分配管理制度



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                                       第一章 总则
     第一条 为进一步规范江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“公
司”）利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中
小投资者合法权益，根据《公司法》、 证券法》、上海证券交易所股票上市规则》、
中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
     第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。


                                   第二章 利润分配政策
     第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
     法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
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资本的百分之二十五。
     第五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
     （一）弥补上一年度的亏损；
     （二）提取百分之十法定公积金；
     （三）提取任意公积金；
     （四）支付股东股利。
     第七条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。具体的利润分配政策为：
     1. 利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股
东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
     2. 利润分配的形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票
股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票
股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况等真实合
理因素。
     3. 公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为
正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每三年以现
金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
     重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
     （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
     （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%；
     （3） 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
     （4） 中国证监会或者证券交易所规定的其他情形。
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     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
     （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段
不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
     4. 公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每
股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
     5. 利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
     第八条 应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案
实施前的实际股本为准。


                                   第三章 股东回报规划
     第九条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独
立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。
     第十条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发
表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建
议，并接受股东的监督。


                              第四章 利润分配决策机制
     第十一条 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
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阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，
并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董
事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议
决定。
     第十二条 公司因特殊情况未进行现金分红或现金分配低于规定比例时，应
当在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对
公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     第十三条 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、
完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
     第十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通
过。
     公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确
定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
     第十五条 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可
对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及
中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据
公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
     第十六条 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
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事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事
过半数通过，独立董事应发表独立意见。
     第十七条 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中
国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
     第十八条 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润
分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便
利条件。


                            第五章 利润分配监督约束机制
     第十九条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。
     第二十条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
     第二十一条        公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执
行情况，并对下列事项进行专项说明：
     （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
     （二）分红标准和比例是否明确和清晰；
     （三）相关的决策程序和机制是否完备；
     （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
     （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
     对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
     第二十二条        公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独
立董事应当发表明确意见：
     （一）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；
     （二）公司章程规定不进行现金分红；
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     （三）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当
年利润分配方案；
     （四）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或者
拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%；
     （五）公司存在过度高比例现金分红；
     （六）证券交易所认定的其他情形。
     第二十三条        公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回
报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
     第二十四条        存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。


                                   第六章 附则
     第二十五条        本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。
     第二十六条        股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。
     第二十七条        本制度自公司股东大会审议通过并于公司首次公开发行股
票并在上市后生效实施之日起实施，由公司董事会负责解释。




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