中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会
关于公司全资子公司转让余热发电 BOOT 项目资产暨关
                 联交易事项的书面审核意见

    依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《中材节能股份有限公
司董事会审计委员会工作规程》等有关规定，公司第三届董事会审计委员会对《关
于全资子公司转让余热发电 BOOT 项目资产暨关联交易的议案》所涉及的关联交易
事项进行了认真核查，发表如下审核意见：
    我们认为本次交易事项履行了必要审批程序，符合国家有关法律、法规的要
求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。交易涉及的交易标
的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，
符合公司及全体股东的利益。我们同意《关于全资子公司转让余热发电 BOOT 项目
资产暨关联交易的议案》。


    （以下无正文，下页为中材节能股份有限公司第三届董事会审计委员会成员
签字页）