2022 年第一次临时股东大会
        会议材料




        二〇二二年一月
                             目    录

1、中材节能股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程

2、中材节能股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知

3、会议审议议案

（1）《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

（2）《关于 2020 年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》
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                 中材节能股份有限公司
        2022 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年1月13日下午14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即1月13日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即1月13日9:15-15:00。

会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室。

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

    二、选举监票人。

    三、审议会议议案（2项）

    1、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》；

    2、《关于 2020 年度公司董事及监事薪酬分配方案的议案》。

    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

    五、对以上议案进行逐项表决。

    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。

    七、主持人宣读2022年第一次临时股东大会决议。

    八、会议见证律师宣读法律意见书。

    九、主持人宣布会议闭幕。
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                  中材节能股份有限公司
        2022 年第一次临时股东大会会议须知

    为切实维护投资者的合法权益，确保2022年第一次临时股东大会

顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，

特制定本须知：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

    五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    六、表决办法：

    （一）公司2022年第一次临时股东大会实行现场投票和网络投票

两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃
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权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视

为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份

数行使表决权，每一股份有一表决权。

    2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员，以便及时统计表决结果。

    3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人

员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案 1



    关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

     根据上海证券交易所《股票上市规则》关于上市公司日常关联交

易的相关规定，同时考虑公司实际业务特点，为强化关联交易管理，

提高决策效率，现对 2022 年度公司与关联方签署的日常关联交易合

同情况进行预计：预计合同额合计不超过 10 亿元。除上述预计情况

外，若发生其他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司

关联交易管理制度》有关规定执行。

     以上议案已经过公司第四届董事会第八次会议审议通过，现列入

2022 年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议批准，因

该项交易构成关联交易，关联股东中国中材集团有限公司、中材（天

津）重型机械有限公司回避表决。



     附件：《中材节能股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计》



                                          提案人：公司董事会

                                           2021 年 12 月 28 日




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议案 1 附件


中材节能股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计

     一、日常关联交易预计基本情况

     公司根据 2021 年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情

况，对 2022 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情

况进行合理预计，预计关联交易合计金额不超过 10 亿元，其中，向

关联方分包，从关联方采购约 1 亿元，从关联方承包，向关联方销售

约 9 亿元。

     二、日常关联交易预计的说明

     （一）公司主营业务涉及节能环保工程、建筑节能材料、装备制

造等领域，其中水泥等工业领域的余热发电业务目前已为国内外 400

多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热发电系统，取得了良好的经

济和社会效益。在立足于水泥行业余热发电的基础上，公司已将余热

发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金属、玻璃及其他行业。

     （二）公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国

建材集团”）作为全球最大的建材制造商和世界领先的综合服务商，

旗下控制的众多水泥公司、新材料和水泥工程业务公司，其市场占有

率处于领先地位，公司每年会与中国建材集团及其控制的水泥、水泥

工程、新材料等相关业务的公司产生一些日常关联交易。公司日常关

联交易主要是工程建设服务、装备、材料等业务往来，主要包括公司

从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关联


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方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方中

标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司对

关联方不存在依赖性。

    （三）在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超

出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关

联交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。

    三、关联方介绍和关联关系

    （一）公司实际控制人

    中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国

海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：人民币

1,713,614.628692 万元，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材

料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系

成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、

施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相

关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型

建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息

服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）主要关联方情况
                 企业名称                          与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业


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中国建筑材料科学研究总院有限公司及其所属企
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业
中建材集团进出口有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业                   中国建材集团所属企业
凯盛科技集团有限公司及其所属企业                   中国建材集团所属企业
中建材资产管理有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业           中国建材集团所属企业
中国建材集团财务有限公司及其所属企业               中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业                 中国建材集团所属企业

     （三）关联关系

     中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国

有独资公司，是公司实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规

则》的相关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关

联法人。

     四、履约能力分析

     上述关联方具有长期从事水泥、工程、新材料投资、生产与服务

的业绩与经验，生产经营状况和财务状况良好，对于与公司达成的各

项协议具备相应的履约能力。上述关联方业务中如包含公司所从事的

装备、工程、材料业务，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率

相对较高。上述部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。

公司通过招投标方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合

同。因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

     五、定价政策和定价依据


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    （一）凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”

或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市

场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通

过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，

可以参考过往交易中的价格。

    （二）公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程

承包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格原则上不低于公司

提供同类服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。

    （三）合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地

政府的政策收费为依据确定。

    六、交易的目的和对公司的影响

    （一）关联交易的目的

    公司及控股子公司为关联方提供工程设计、工程建设、设备供应、

材料供应及其他相关服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大

公司市场占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利于提高公司

总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。

    （二）关联交易对公司的影响

    上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上

降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东、特别是中

小股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，

不会对公司的持续经营能力产生影响。

    七、关联交易协议签署情况

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    公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项

目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行

结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，

确定中标后签署协议。

    八、审议程序

    （一）本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关

系的关联股东应在股东大会上回避表决。

    （二）授权公司董事会在股东大会决议的日常关联交易预计总金

额框架下，根据公司实际的合同签订及项目执行情况决议调整向关联

方分包、从关联方采购，从关联方承包、向关联方销售的合同金额并

实施。




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议案 2


             关于 2020 年度公司董事及监事
                  薪酬分配方案的议案

各位股东：

     根据董事、监事履职的实际情况，公司拟定了 2020 年度董事及

监事薪酬分配方案（以下简称“方案”），方案已经第四届董事会第

八次会议审议通过。按照《公司法》、《公司章程》、《中材节能股

份有限公司股东大会议事规则》等法律法规中关于股东大会决定董

事、监事薪酬事项的相关规定，现将方案提请公司 2022 年第一次临

时股东大会审议批准。



     附件：《2020 年度公司董事及监事薪酬分配方案》



                                         提案人：公司董事会

                                           2021 年 12 月 28 日




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     议案 2 附件



                  2020 年度公司董事及监事薪酬分配方案

           2020 年度公司董事及监事薪酬分配方案如下：

                           2020 年基本 2020 年绩效 特殊奖励        2020 年度可领取的薪
姓名               职务
                           薪酬（万元） 薪酬（万元） （万元）        酬合计（万元）
一、                                              董事
              董事长、
张    奇      党委副书        35.0         70.0           10.0             115.0
              记（离任）
              董事、总
胡也明                        35.0         70.0           10.0             115.0
              裁（离任）
                党委书
              记、董事
马明亮                         —           —             —                —
              长、代总
              裁（离任）
              党委副书
              记、副董
刘习德        事长、工        35.0         70.0           10.0             115.0
              会主席
              （现任）
              董事（离
詹艳景                         —           —             —                —
                任）
              董事（离
魏如山                         —           —             —                —
                任）
              独立董事
刘效锋                         5.0          —             —               5.0
              （离任）
              独立董事
周晓苏                         5.0          —             —               5.0
              （离任）
              独立董事
赵轶青                         5.0          —             —               5.0
              （现任）
二、                                              监事
              监事会主
卢新华                         —           —             —                —
              席（现任）
              监事（离
肖    强                       —           —             —                —
                  任）
                职工监
              事、总裁
              助理、国
王    毅                      24.5         25.5           1.0               51.0
              际工程分
              公司总经
              理（现任）
           注：
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    1、上述薪酬均为税前薪酬，需按法规制度缴纳所得税。
    2、张奇先生、胡也明先生因工作变动辞去公司董事会、董事会专门委员会
相关职务，不再担任公司其他任何职务，选举马明亮先生、刘习德先生担任公司
董事会、董事会专门委员会相关职务，上述事项已经公司第三届董事会第二十三
次会议审议通过、2020 年第四次临时股东大会审议批准。马明亮先生因公出差
期间，突发疾病，经抢救无效，于 2021 年 11 月 20 日不幸逝世。公司独立董事
刘效锋先生、周晓苏女士，公司监事肖强先生任期届满，不再担任公司董事会、
董事会专门委员会、监事会相关职务，上述事项经公司第三届董事会第二十六次
会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，2021 年第一次临时股东大会审议
批准。公司董事詹艳景女士、魏如山先生因工作原因辞去公司董事会、董事会专
门委员会相关职务，不再担任公司其他任何职务，上述事项经公司第四届董事会
第四次会议审议通过，2021 年第二次临时股东大会审议批准。此外，詹艳景女
士、魏如山先生、卢新华先生在控股股东处领取薪酬，在公司兼职不兼薪，不在
公司领取薪酬。肖强先生为股东北京国建易创投资有限公司推荐，在股东处任职
领取薪酬，不在公司领取薪酬。马明亮先生 2020 年在控股股东所属企业处领取
薪酬，不在公司领取薪酬。王毅先生现任公司总裁助理、国际工程分公司总经理，
经职工代表大会选举为公司职工监事，除按公司规定领取岗位薪酬外，不单独领
取兼职职工监事的薪酬。
    3、根据公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司独立董事津
贴的议案》，独立董事津贴为每人每年人民币 5 万元（含税），按月发放。

    上述薪酬在扣除履职期间已领取的薪酬后兑现发放。

    建议授权公司人力资源部门及财务部门负责办理高管人员薪酬

兑现等相关事宜。



                                             提案人：公司董事会

                                               2021 年 12 月 28 日



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