中材节能股份有限公司
     独立董事对公司第四届董事会第十一次会议
                   审议事项的独立意见

    中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十

一次会议于 2022 年 3 月 17 日召开。根据相关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司

第四届董事会第十一次会议审议的《关于公司 2021 年股票期权激励

计划（草案修订稿）及其摘要的议案》涉及的事项发表独立意见如下：

    一、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称

“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试

行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实

施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    二、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干具备《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行办法》、《关于印

发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简

称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规

定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份

的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两
个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最

近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公

司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公

司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

    本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对

象条件，符合《公司 2021 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以

下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）及其摘要规定的激励对象范

围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    三、激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情

形，激励对象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案

修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试

行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票

期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、

等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公

司及全体股东的利益。

    四、公司董事会审议《激励计划（草案修订稿）》的表决程序符

合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董

事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案修订

稿）》的表决程序合法有效。
    五、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排。

    六、公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪

酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高

级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，稳

定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司

业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的

情形。

    七、同意公司本次股票期权激励计划；同意将上述议案提请公司

股东大会审议。



                           独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚

                                    2022 年 3 月 17 日