中材节能股份有限公司监事会关于
             公司 2021 年股票期权激励计划（修订稿）
                      授予相关事项的核查意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及《中材节能股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，中材节能股份有限公司（以下
简称“公司”）监事会对《中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（修
订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）授予日激励对象名单
及授予安排等相关事项进行核查后，发表核查意见如下：

    1、鉴于公司《激励计划》中确定的 147 名激励对象中有 1 名激励对象因去
世而不符合激励资格。公司董事会对本激励计划授予名单和授予数量进行调整。
调整后，激励对象人数由 147 人调整为 146 人，股票期权的授予总量由 1,830 万
份调整为 1,820 万份。除上述调整外，公司《激励计划》授予激励对象人员名单
及授予数量与公司 2022 年第四次临时股东大会审核通过的《激励计划》一致。

    2、列入授予日的激励对象名单符合《管理办法》等文件规定的激励对象条
件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。

    3、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

   （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。
   4、本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   综上，监事会同意以 2022 年 4 月 6 日为授予日，向 146 名激励对象授予 1,820
万份股票期权。



                                              中材节能股份有限公司监事会
                                                          2022 年 4 月 6 日