中材节能：北京市嘉源律师事务所关于中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书2022-04-07
北京市嘉源律师事务所
关于中材节能股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
中材节能 嘉源法律意见书
致：中材节能股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于中材节能股份有限公司
2021 年股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
嘉源(2022)-05-054
敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中材节能股份有限公司（以
下简称“中材节能”或“公司”）的委托，担任中材节能实施2021年股票期权激励计
划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划调整授予激励对象
名单、股票期权授予数量（以下简称“本次调整”）并向激励对象授予股票期权
（以下简称“本次授予”）的相关事项出具法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股
上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）和《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下
简称“《工作指引》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中材节能股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了《中材节能股份有限公司2021年股票期
权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）及其摘要、
《中材节能股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《中材节
能股份有限公司2021年股票期权激励计划人员名单（修订稿）》以及公司相关内
部决策文件等与本次调整及本次授予相关的文件或资料，并就有关事项向公司有
关人员作了询问并进行了必要的讨论。
中材节能 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本法律意见书仅对本次调整及本次授予相关法律事项的合法合规性发表意
见。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告等报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
对本次激励计划所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何
评论。
本所同意将本法律意见书作为本次调整及本次授予的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。本法律意见书仅供中材节能为本次调整及本次授予事项之目的使用，未
经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述内容，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次调整及本次授予相关事项发表
法律意见如下：
一、本次调整及本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已经履行
的批准和授权程序如下：
1. 2021年11月5日，中材节能召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划
相关议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事马明亮、刘习德已根
据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回
避表决，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
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2. 2021年11月5日，中材节能召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《公司2021年股票期
权激励计划激励对象名单》。监事会认为，公司制定的《激励计划（草案）》
内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》
等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包
括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有
关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
3. 2022年2月21日，国务院国有资产监督管理委员会下发国资考分〔2022〕
64号《关于中材节能股份有限公司实施2021年股票期权激励计划的批复》，
原则同意中材节能实施股票期权激励计划。
4. 2022年3月17日，中材节能召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事孟庆林、刘习德已根据《管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，公
司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
5. 2022年3月17日，中材节能召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关
于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《公司
2021年股票期权激励计划激励对象名单（修订稿）》。监事会认为，公司
实施本次激励计划有利于公司的持续健康发展，且不存在明显损害上市公
司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次股票期权激励计划，且本次
列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
6. 2022年3月18日，公司在指定信息披露媒体披露了《中材节能股份有限公
司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》和《中材节能股份有限公
司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事赵轶青女士作为征集
人，就公司拟于2022年4月6日召开的2022年第四次临时股东大会审议的股
权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
7. 2022年3月18日，公司在指定信息披露媒体披露了《公司2021年股票期权
激励计划激励对象名单（修订稿）》，并已在公司内部对本次激励对象的
姓名及职务进行了公示；
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8. 2022年4月1日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激
励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况的说明》。根据上述说明，
在公示的时限内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异
议。
9. 2022年4月6日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会获授权
办理本次激励计划相关事宜。
10. 2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
调整<2021年股票期权激励计划（修订稿）>相关事项的议案》《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，由于1名激励对象近日去世，根据公司
《激励计划（修订稿）》及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司
董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单、股票期权授予数量进行调
整，调整后，首次授予的激励对象人数由147人调整为146人，授予的股票
期权数量由1,830万份调整为1,820万份。同时，董事会认为本激励计划授
予条件已经成就，同意公司以2022年4月6日为授予日，以8.58元/股的价格
向符合条件的146名激励对象授予股票期权1,820万份。作为本次授予对象
的董事孟庆林先生、刘习德先生在董事会审议本次授予相关议案时回避表
决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11. 2022年4月6日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
调整<2021年股票期权激励计划（修订稿）>相关事项的议案》《关于向
激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为，本次对授予激励对象名单、
股票期权授予数量的调整符合《管理办法》《试行办法》等有关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的相关规定。同时，本激励计
划的授予条件已经成就，激励对象符合《管理办法》《工作指引》及本激
励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象主体资格
合法、有效。同意以2022年4月6日为授予日，符合条件的146名激励对象
授予股票期权1,820万份。
综上，本所认为：
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本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《工作指引》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
二、本次调整授予激励对象名单及授予股票期权数量的具体情况
由于本次授予激励对象中有1名激励对象已去世，公司董事会根据公司股东
大会的授权，对本激励计划激励对象名单及授予股票期权数量进行调整。调整后，
本激励计划授予的激励对象人数由147人调整为146人，授予的股票期权数量由
1,830万份调整为1,820万份。
综上，本所律师认为，公司本次调整授予激励对象名单、股票期权授予数量
符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划（修订稿）》的相关
规定。
三、本次授予的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《工作指引》等相关法律、法
规及规范性文件和《激励计划（修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授股
票期权需同时满足如下条件：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3. 公司业绩考核条件
2020年加权平均净资产收益率不低于 7%，且不低于同行业对标企业50分位
值；2020年营业收入增长率不低于14%且不低于同行业对标企业50分位值或平均
值水平；2020年完成董事会下达的考核目标。
根据公司2021年度报告、公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监
事会第十一次会议决议及独立董事发表的独立意见以及公司的确认，并经本所律
师核查，公司及本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形，本
激励计划授予条件已经成就。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予条件已经成就，公司向激励
对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激
励计划（修订稿）》的相关规定。
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
根据公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
公司董事会办理实施本激励计划相关事宜。
1. 本次授予的授予日
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十一次会议决
议及独立董事发表的独立意见，本次授予的授予日为2022年4月6日。经本
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所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本激励计划之日
起60日内。
2. 本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（修订稿）》及公司第四届董事会第十三次会议决议，本
激励计划授予涉及146名激励对象，包括公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术员工和业务骨干；本激励计划拟以8.58元/股的价格向
激励对象授予股票期权1,820万份。
综上，本所认为：
本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第四届董事会第十三次会议决
议、第四届监事会第十一次会议决议及独立董事意见等与本次授予相关事项的文
件。随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关
规定继续履行相应信息披露义务。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予相关事项已履行的信息披露
义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的
进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息
披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，本次调整的内容及本次
授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划
（修订稿）》的相关规定。
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2. 本次激励计划授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划（修订稿）》的
相关规定。
3. 本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《工作指引》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
4. 公司就本次授予相关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》
《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的进展，公司仍将按照法律、
行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本叁份。
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