中材节能股份有限公司
     独立董事对公司第四届董事会第十三次会议
                   审议事项的独立意见

    中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十

三次会议于 2022 年 4 月 6 日召开。根据相关法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司

第四届董事会第十三次会议审议的事项发表独立意见如下：

    一、关于调整〈2021 年股票期权激励计划（修订稿）〉相关事

项的独立意见：

    （一）公司董事会对《中材节能股份有限公司 2021 年股票期权

激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）授予对象名单

和数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）的规定。

    （二）本次调整内容在公司 2022 年第四次临时股东大会对公司

董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体

股东利益的情况。

    综上，我们一致同意公司对激励对象名单及授予数量的调整。

    二、关于向激励对象授予股票期权相关事项的独立意见：

    （一）根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确

定本激励计划的授予日为 2022 年 4 月 6 日，该日期符合《管理办法》
以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （二）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的

情形，本激励计划授予条件已成就。

    （三）本次拟授予股票期权的激励对象与公司 2022 年第四次临

时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象一致。本激励

计划授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其

作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排。

    （五）公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结

构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对

实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，

不会损害公司及全体股东的利益。

    （六）董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的董事

回避表决，其审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的规定。

    综合以上情况，我们同意公司以 2022 年 4 月 6 日为授予日，向

符合条件的 146 名激励对象授予 1,820 万份股票期权，行权价格为

8.58 元/份。

                            独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚

                                              2022 年 4 月 6 日