2021 年年度股东大会
会议材料
二〇二二年四月二十日
目录
1、中材节能股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》......................................... 2
（2）《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》...................................... 31
（3）《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》.................................. 36
（4）《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》.......................................... 47
（5）《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》.......................................... 62
（6）《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》.............................................. 63
（7）《关于 2021 年度授信、贷款计划实际执行情况及 2022 年度授信、贷款
计划的议案》............................................................................................................. 66
（8）《关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案》.................................. 73
中材节能股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022年4月20日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 4 月 20 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即 4 月 20 日 9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东/股东代表和监事）。
三、 审议会议议案（1-8项）
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2021年度报告及摘要的议案》
7、《关于2021年度授信、贷款计划实际执行情况及2022年度授信、
贷款计划的议案》
8、《关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案》
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的
提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2021年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2021年年度股东大会顺利进
行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定
本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
1、公司2021年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表
达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股
东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决
权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 1
关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2021年度董事会工作报告》已经公司第
四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会
审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 1 附件
中材节能股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
董事长 孟庆林
中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”或“公司”）严格
按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的
要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。
报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，切实履行股东大会
赋予的职责，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真
审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做
出的各项决议得到有效的贯彻与落实，以实现股东利益最大化为目
标，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓
展提供了管理和法律上的保障。
现将董事会报告期内即 2021 年生产经营及管理工作情况报告如
下：
一、经营情况讨论与分析
全球疫情仍在持续，世界经济复苏动力不足，大宗商品价格高位
波动，外部环境更趋复杂严峻和不确定。我国经济发展面临需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力。总体来说，全球疫情持续演变，内外
部不稳定、不确定因素仍然较多。公司作为行业领先的绿色综合能源
服务商、建筑节能材料产品制造商、节能环保装备和新材料装备制造
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2021 年年度股东大会会议议案材料
商，经过多年发展，在节能环保工程、建筑节能材料、装备制造领域
积累了丰富的经验，在技术、人才、资本、管理、国际化等方面拥有
较强的能力。报告期内，公司整体经营形势良好，但新业务拓展仍需
进一步加强。
二、报告期内公司所处行业情况
当前，随着全球环境与资源问题的加深，推动绿色发展已成为全
球普遍共识。2021 年，国务院陆续发布《2030 年前碳达峰行动方案》、
《“十四五”节能减排综合工作方案》，方案强调“加快建立健全绿
色低碳循环发展经济体系，推进经济社会发展全面绿色转型，助力实
现碳达峰、碳中和目标”。公司从事的节能环保工程及装备、建筑节
能材料等绿色低碳产业发展前景广阔。
节能环保工程：在“3060”双碳目标下，节能环保产业作为绿色
发展的重要支撑力量，仍处于重要战略机遇期。
建筑节能材料：发展绿色建筑和绿色建材背景下，传统建材增长
动力逐步减弱，硅酸钙板等节能新型建材较传统建材具有“节能、环
保、安全、健康”等优势，保持快速增长。
装备制造：以节能环保装备、新材料装备制造为代表的先进智能
制造业是国家支持的产业方向，节能环保产业和建筑节能材料产业的
发展，促进相关高端装备需求加大。
三、报告期内公司从事的业务情况
（一）公司所从事的主要业务
公司是中国建材集团旗下专业从事节能环保产业的上市公司。报
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2021 年年度股东大会会议议案材料
告期内，公司围绕节能环保工程、建筑节能材料、装备制造三个主业
不断做强做优做大，其中节能环保工程方面，主要从事节能环保工程、
投资运营、清洁能源工程、建筑节能材料工程业务；建筑节能材料方
面，主要从事硅酸钙板研发、生产、销售，通过并购和新建等模式提
高产能规模，实现快速发展；装备制造方面，主要从事节能环保装备、
建筑节能材料装备、新材料装备研发制造业务。
（二）公司的经营模式
公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计
（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）
及 BOOT、运营维护（OM）、装备制造和节能建材产品生产销售等经
营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方
案。
四、报告期内核心竞争力分析
（一）主营业务优势：拥有完整的节能环保工程服务资质体系，
在余热发电领域处于行业领先，尤其是在水泥余热发电领域等工业节
能工程全球市场占有率第一；拥有领先的以硅酸钙板为代表的建筑节
能材料技术研发、核心装备制造、工程总承包、产品生产等全产业链
服务能力；拥有先进的节能环保装备和新材料装备研发制造能力，在
余热锅炉、垃圾锅炉、生物质锅炉、硅酸钙板及相关绿色建材装备等
细分领域市场占有率均居前列。
（二）技术研发优势：公司作为高新技术企业，拥有国家级企业
技术中心，具有节能环保工程、建筑节能材料、装备制造等相关产业
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2021 年年度股东大会会议议案材料
领先的核心技术研发创新能力，具备可持续发展的动力。
（三）国际化优势：作为“走出去”发展的先行者和“一带一路”
倡议的积极践行者，海外项目实施经验丰富，海外品牌影响力和国际
化发展能力突出，拥有国际业务市场拓展和资产运营管理能力，初步
完成国际战略布局，正积极加快推进属地化运营。
（四）业务模式优势：拥有节能环保技术服务、工程总承包、项
目投资及运营管理、节能环保装备和新材料装备、建筑节能材料研发
生产销售等丰富灵活的业务模式。
五、报告期内主要经营情况
（一）报告期内公司经营情况回顾
2021 年，公司坚持稳中求进工作总基调，科学统筹经营管理、
国企改革、创新转型、绿色低碳、党建和疫情防控等工作，生产经营
稳中有升，实现了高质量发展。报告期内，公司实现营业收入 29.41
亿元，同比增长 13.24%，实现利润总额 2.09 亿元，同比增长 10.61%。
1、生产经营平稳有序，各业务板块发展良好
节能环保工程，国内外市场开拓情况良好，先后签订了肯尼亚
NCCL、肯尼亚 MMML、巴基斯坦 MAPLELEAF、巴基斯坦 LUCKY 一线改造、
朔州山水烟气超低排放改造等项目，同时积极拓展钢铁、焦化等外行
业市场。巴基斯坦 DG、肯尼亚 KNCCL、和田尧柏“异地搬迁”、华润
安顺等项目顺利实现并网发电并取得性能考核证书。公司不断提升余
热电站发电能力，累计完成发电量 1.52 亿度，结算电量 1.42 亿度。
同时加大对低效项目处理，截至报告期末，公司运营的余热发电
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2021 年年度股东大会会议议案材料
BOOT/EMC 项目共 9 个。完成对若羌、汉中子公司注销工作。武汉建
筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉建材院”）先后签
订了辽宁镁晶材料、青岛领军无机矿物生态板等工程总承包项目及泰
国马哈攀设备改造供货、乌兹别克斯坦设备供货合同，承担了全球最
大规模建筑骨料生产基地华新（阳新）年产亿吨机制砂的设计项目，
总承包的华新水泥首个加气板材项目、华润水泥首个建筑垃圾消纳场
项目均成功履约投产。中材（北京）地热能科技有限公司（以下简称
“中材地热”）中标国家会展中心二期地源热泵项目。
建筑节能材料，硅酸钙板产业发展势头良好，中材宜昌 3、4 线
建成投产，产能规模达到年产 2000 万㎡，跻身国内前列。中国建材
尼日利亚新材料有限公司（以下简称“尼日利亚公司”）年产 500 万
㎡硅酸钙板项目投产。武汉建材院成功研发单线产能最大的年产 1000
万㎡流浆法硅酸钙板生产线。
装备制造，业绩稳步增长。新签天楹环保通州湾 2×600t/d 垃圾
焚烧发电项目，订货范围涵盖焚烧炉排、灰渣处理、烟气净化等 17
个辅机系统，是南通万达能源动力科技有限公司（以下简称“万达动
力”）迄今为止订供货范围最广、合同金额最大项目；国内单台处理
量最大、压力等级最高的河北三河 2×1000t/d、13.5MPa 垃圾发电项
目顺利投运；国内一次性投资规模最大的杭州临江 6×870t/d 垃圾发
电项目投运后运行效果良好。同时积极开拓海外市场，新签印度
DALMIA、UCWL、MCL、泰国 NONGKHA、坷叻等项目的锅炉供货合同。
2、深入推进“三精管理”，企业管理水平显著提高
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2021 年年度股东大会会议议案材料
公司以“三精”管理理念为指引，并结合公司实际发展情况，在
有效防范化解企业发展重大风险的同时，持续提高公司整体运营和管
控能力。一是组织机构优化。压减 2 家法人单位，退出低效无效参股
投资 1 项，劳动生产率进一步提高。二是财务指标优化。严格资金管
控，加强债务风险防范，提升公司资信能力，公司运营能力得到提升。
三是人才管理优化。完成了全级次企业经理层成员任期制和契约化
“两书一协议”的签订，建立健全后备干部储备体系，进一步完善考
核标准和考核程序等人力资源制度，推进上市公司股权激励计划，激
发公司发展活力，大力推行市场化用工，为公司高质量发展提供人才
支撑。四是风险防控优化。严控法律风险，强化内控合规管理，提前
完成制度“废改立”任务。严控投资风险，切实履行投资项目审批程
序，把质量和效益放在第一位。严控治理风险，持续规范董事会建设，
入选国务院国资委“国有企业公司治理示范企业名单”、荣获第十七
届中国上市公司董事会“金圆桌奖”；确保公司信息披露质量，获得
上海证券交易所“2020-2021 年度信息披露 A 级评价”。五是加强品
牌建设。公司荣获“第二届中国工业企业管理创新优秀成果”二等奖；
万达动力荣获“2021 年度南通市市长质量奖（组织类）”、“固废
细分领域及单项能力领跑企业”、“中国工业锅炉行业十强企业”、
“新产品开发明星企业”、“出口创汇先进企业”等荣誉称号；中材
宜昌生产的无石棉纤维水泥平板入选 2021 年度国家级绿色制造名
单；尼日利亚公司获尼中总商会 2021 年度制造业“优秀中资企业”
荣誉；中材节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉）”荣获
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2021 年年度股东大会会议议案材料
2021 年武汉光谷“瞪羚企业”称号。彰显了公司在行业内的综合实
力及品牌影响力。
3、加大技术创新和研发，发展动力不断增强
公司通过 2021 年度国家认证企业技术中心考核评价，节能武汉
通过国家级高新技术企业认定，中材宜昌被认定为宜昌市工程技术研
究中心。公司承担的“2020 年绿色制造解决方案供应商项目”通过
工信部组织的专家验收；参与申报 2021 年度“十四五”重点专项“国
家质量基础设施体系”项目、“2021 年天津市智能制造项目”。全
级次企业开展科研项目 74 项，获得专利授权 58 项，其中发明专利 7
项，累计专利授权数 230 项；参编国家标准 4 项，行业标准 7 项；公
司承担的天津市“杀手锏”产品研发项目——水泥窑余热发电技术梯
级开发应用通过天津市科技局组织的专家组验收；“双供氢系统水泥
熟料氢能煅烧及窑炉烟气二氧化碳转化利用中试研究”及“新型固碳
胶凝材料制备及工业窑炉尾气二氧化碳材料化利用关键技术”入选首
批全国建材行业重大科技攻关“揭榜挂帅”项目榜单；武汉建材院及
中材宜昌获批湖北省专精特新“小巨人”企业称号；武汉建材院研发
了年产 1000 万㎡高端硅酸钙板生产线，推进生产降本增效；万达动
力完成国内首台套 100t/h 石油化工废液集成焚烧锅炉的研发，获
2021 年度“电器工业标准化示范企业”称号。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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2021 年年度股东大会会议议案材料
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 2,940,843,508.09 2,597,026,157.35 13.24
营业成本 2,299,173,293.84 2,098,704,970.27 9.55
销售费用 59,942,406.15 54,877,089.69 9.23
管理费用 190,063,159.32 154,130,812.57 23.31
财务费用 2,118,518.60 7,094,530.62 -70.14
研发费用 145,275,496.32 97,331,456.25 49.26
经营活动产生的现金流
45,119,560.31 144,927,009.94 -68.87
量净额
投资活动产生的现金流
-159,601,793.13 -4,660,108.91 -3,324.85
量净额
筹资活动产生的现金流
5,427,029.31 25,687,129.97 -78.87
量净额
（1）管理费用较上年同期增长 23.31%，主要是因为本期人工成
本增加。
（2）财务费用较上年同期减少 70.14%，主要是因为本期汇兑损
失减少。
（3）研发费用较上年同期增长 49.26%，主要是因为本期加大了
研发投入力度，相应研发费用支出增加。
（4）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 68.87%，主
要是因为本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
（5）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3324.85%，
主要是因为本期硅酸钙板生产线投资增加，购置创新综合楼，与去年
同期相比电站处置收入减少。
（6）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 78.87%，主
要是因为本期吸收投资收到的现金减少。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
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2021 年年度股东大会会议议案材料
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分产品 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少
节能环 1,326,285, 1,049,963,
20.83 -3.75 -2.82 0.75 个
保工程 681.34 925.40
百分点
减少
建筑节 150,798,36 110,199,57
26.92 70.24 113.43 14.79 个
能材料 5.68 9.46
百分点
增加
装备制 1,416,947, 1,120,447,
20.93 28.85 17.60 7.56 个
造 671.53 162.55
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成 毛利率
毛利率 入比上 本比上 比上年
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 增减
（%） （%） （%）
增加
2,227,611,541 1,703,507,069
境内 23.53 -3.19 -8.98 4.87 个
.75 .09
百分点
减少
666,420,176.8 577,103,598.3
境外 13.40 151.24 170.68 6.22 个
0 2
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）节能环保工程收入同比减少 3.75%，成本同比减少 2.82%，本
期运营成本略有增加，毛利率下降 0.75%。
2）建筑节能材料收入、成本同比增加 70.24%、113.43%，主要
因为本期硅酸钙板产量和销量大幅增加。本期在执行合同毛利率同比
下降 14.79%，主要因为材料等成本上涨。
3）装备制造收入同比增长 28.85%，成本同比增长 17.60%，主要
因为年度执行合同增加；因收入增加、固定性成本摊薄，当期毛利率
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2021 年年度股东大会会议议案材料
上涨 7.56%。
4）境外业务收入同比增加 151.24%，成本同比增加 170.68%,主
要因为境外项目较上年同期增加，当期确认收入、成本增加。
（2）成本分析表
单位：元
分产品情况
上年
本期金
同期 情
本期占 额较上
分产 成本构 占总 况
本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
品 成项目 成本 说
比例(%) 变动比
比例 明
例(%)
(%)
设备、
节能
建安分 1,049,963,9 1,080,477,988
环保 46.04 51.82 -2.82
包、人 25.40 .55
工程
工成本
建筑 原材
110,199,579
节能 料、折 4.83 51,631,888.88 2.48 113.43
.46
材料 旧
装备 1,120,447,1 952,724,003.0
设备 49.13 45.70 17.60
制造 62.55 3
成本分析其他情况说明
建筑节能材料业务成本同比增加 113.43%，主要因为本期产品销
量增加，当期确认成本相应增多。
装备制造业务成本同比增加 17.60%，主要因为本期在执行合同
增加，当期确认成本相应增多。
3、费用
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 59,942,406.15 54,877,089.69 9.23
管理费用 190,063,159.32 154,130,812.57 23.31
财务费用 2,118,518.60 7,094,530.62 -70.14
研发费用 145,275,496.32 97,331,456.25 49.26
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2021 年年度股东大会会议议案材料
（1）管理费用较上年同期增长 23.31%，主要是因为本期人工成
本增加。
（2）财务费用较上年同期减少 70.14%，主要是因为本期汇兑损
失减少。
（3）研发费用较上年同期增长 49.26%，主要是因为本期加大了
研发投入力度，相应研发费用支出增加。
4、研发投入
（1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 145,275,496.32
本期资本化研发投入
研发投入合计 145,275,496.32
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.94
研发投入资本化的比重（%）
（2）研发人员情况表
公司研发人员的数量 413
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 21.35
研发人员学历结构
学历结构类别 学历结构人数
博士研究生 2
硕士研究生 89
本科 246
专科 76
高中及以下 0
研发人员年龄结构
年龄结构类别 年龄结构人数
30 岁以下（不含 30 岁） 93
30-40 岁（含 30 岁，不含 40 岁） 213
40-50 岁（含 40 岁，不含 50 岁） 96
50-60 岁（含 50 岁，不含 60 岁） 11
60 岁及以上 0
5、现金流
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2021 年年度股东大会会议议案材料
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的
45,119,560.31 144,927,009.94 -68.87
现金流量净额
投资活动产生的
-159,601,793.13 -4,660,108.91 -3324.85
现金流量净额
筹资活动产生的
5,427,029.31 25,687,129.97 -78.87
现金流量净额
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 68.87%，主
要是因为本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3324.85%，
主要是因为本期硅酸钙板生产线投资增加，购置创新综合楼，与去年
同期相比电站处置收入减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 78.87%，主
要是因为本期吸收投资收到的现金减少。
（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
项目名 较上期 情况
本期期末数 总资 上期期末数 总资
称 期末变 说明
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
业 务
增多，
应收账
839,766,457.08 18.97 564,555,079.15 13.46 48.75 应 收
款
款 项
增加
持 有
的 银
应收款
58,665,589.73 1.33 92,603,176.39 2.21 -36.65 行 承
项融资
兑 汇
票 减
13
2021 年年度股东大会会议议案材料
少
采 购
预付款
163,823,530.41 3.70 102,384,378.82 2.44 60.01 付 款
项
增加
权 益
法 下
联 营
企 业
盈 利
长期股
5,694,385.61 0.13 9,051,999.48 0.22 -37.09 及 其
权投资
他 总
额 和
收 益
的 变
动
指 定
为 以
公 允
价 值
计 量
且 其
变 动
计 入
其他权
其 他
益工具 54,244,490.03 1.23 19,819,887.69 0.47 173.69
综 合
投资
收 益
的 金
融 资
产，本
期 公
允 价
值 增
加
购 买
其他非
创 新
流动资 80,635,370.11 1.82
综 合
产
楼
业 务
增多，
应付账
897,890,457.98 20.29 619,910,348.42 14.78 44.84 应 付
款
款 项
增加
一年内 1,669. 一 年
52,000,000.00 1.17 2,938,841.01 0.07
到期的 41 内 到
14
2021 年年度股东大会会议议案材料
非流动 期 的
负债 长 期
借 款
增加
新 增
长期借
63,500,000.00 1.43 47,000,000.00 1.12 35.11 借 款
款
增加
计 提
质 保
金 增
预计负
17,705,339.75 0.40 11,956,594.92 0.29 48.08 加、确
债
认 的
涉 诉
负债
2、境外资产情况
其中：境外资产 191,697,148.24（单位：元 币种：人民币），
占总资产的比例为 4.33%。
3、截至报告期末主要资产受限情况
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 —
—其他货币资金 9,112,682.18 利比亚项目境外存款
—其他货币资金 105,952,892.58 保证金
利比亚 项 目存 货（账面 余额
47,110,686.85 元，已计提跌
存货 43,510,140.26
价准备 3,600,546.59 元,账面
价值 43,510,140.26 元）
利比亚项目预付款（账面余额
6,438,501.04 元，已计提坏账
预付账款 6,438,501.04
准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
6,438,501.04 元）
利比亚项目其他应收款（账面
余额 19,631.42 元，已计提坏
其他应收款 0.00
账准备 19,631.42 元，账面价
值 0.00 元）
固定资产 —
利比亚项目境外购买固定资产
（账面净值 415,973.88 元，已
—机器设备及其他 0.00
计提减值准备 415,973.88 元,
账面价值 0 元）
15
2021 年年度股东大会会议议案材料
合计 165,014,216.06 —
（四）行业经营性信息分析
请详见“二、报告期内公司所处行业情况”内容。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期末，公司（母公司）长期股权投资额为 957,009,535.93
元，同比变动数为 17,780,000.00 元,变动幅度为 1.89%。
报告期末，公司合并长期股权投资额为 5,694,385.61 元，同比
变动数为-3,357,613.87 元,变动幅度为-37.09%。
2、以公允价值计量的金融资产
报告期 公允价值变动情况
内购入
金融资 资金来 或售出
初始资本投资 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
产名称 源 及投资
日公允价值 日公允价值
收益情
况
报告期
境内股
自有资 内无购
票-交通 311,983.00 967,468.43 940,186.24
金 入或售
银行
出
报告期
境内股
自有资 内无购
票-江苏 1,150,000.00 34,808,417.27 32,599,306.74
金 入或售
银行
出
（六）主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
主要产品或服 注册资 总资 净资 营业 净利
公司名称 公司类型
务 本 产 产 收入 润
余热锅炉等节
南通万达能 能环保型锅炉、
控股子公 10,537 212,7 89,28 146,7 10,84
源动力科技 压力容器制造、
司 .8 50.92 9.74 56.10 7.97
有限公司 销售及相关技
术服务
16
2021 年年度股东大会会议议案材料
余热发电辅助
武汉建筑材
设备制造、新型
料工业设计 全资子公 65,83 29,08 50,28 2,067
环保建材装备 10,500
研究院有限 司 8.15 0.88 9.75 .65
制造及工程总
公司
承包
中材节能 新型建材、节能
（武汉）有 环保材料研发、
控股子公 44,36 18,05 16,52 2,437
限公司 技术咨询和服 15,000
司 3.31 2.05 1.40 .38
（合并口 务、项目运营管
径） 理
余热发电关键
技术研发、余热
中材节能国
余压余气利用
际投资有限
全资子公 技术研发、热力 16,82 12,03 4,029 1,575
公司 13,255
司 生产和供应、电 4.18 6.77 .92 .41
（合并口
气机械设备销
径）
售、合同能源管
理
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国内市场
节能环保工程：高耗能行业存在极大节能减排需求，但余热利用
率较低，余热利用提升潜力较大。近年来，我国密集出台政策，推动
风能、太阳能、生物质能等绿色可替代能源利用产业发展，国家发展
和改革委员会与国家能源局联合发布的《能源生产和消费革命战略
（2016-2030）》提出 2021-2030 年，可再生能源、天然气和核能利
用持续增长，高碳化石能源利用大幅减少，非化石能源占能源消费总
量比重达到 20%左右，天然气占比达到 15%左右。2022 年政府工作报
告也提出“推进大型风光电基地及其配套调节性电源规划建设，提高
电网对可再生能源发电的消纳能力”。《十四五建筑节能与绿色建筑
发展规划》提出“鼓励各地根据地热能资源及建筑需求，因地制宜推
17
2021 年年度股东大会会议议案材料
广使用地源热泵技术。到 2025 年地热能建筑应用面积 1 亿平方米以
上”。新增能源需求主要依靠清洁能源满足，清洁能源产业市场空间
巨大。
建筑节能材料：建筑节能产业的快速发展，带来对绿色建材的大
量需求。硅酸钙板作为一种以工业尾矿为主要原料的非烧结（节能环
保）新型建材和饰面材料，具有传统建筑轻质板材的优良功能，同时
兼具有“绿色环保、防火阻燃（A1 级）、可加工性优良、防水防潮、
防腐防蛀、轻质高强、使用寿命长和可循环”的特征，市场需求量持
续增大。以硅酸钙板为基材的抗菌洁净板，是种集 A 级防火、环保、
抗菌、易清洁、快速模块化安装施工等特性于体的绿色环保材料，
后疫情时代，创建健康安全的医疗环境，提升医疗空间环境“免疫力”
要求下，抗菌洁净板需求旺盛。
装备制造：《中国制造 2025》提出要重点发展特种无机非金属
材料和先进复合材料等新材料制备关键技术和装备，大力研发推广余
热余压回收等绿色工艺技术装备。中国建材集团作为全球最大的综合
性建材产业集团和世界领先的新材料开发商和综合服务商，正在加快
推动新材料产业发展。装备制造业尤其是高端装备制造业受到高度关
注，未来发展形势良好，产业发展空间巨大。
2、国际市场
随着“一带一路”的推进及《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）
的正式签订，先行的基础设施建设将为水泥和建材行业带来新的市场
需求，预期水泥余热发电市场及建筑节能材料市场需求将显著增加。
18
2021 年年度股东大会会议议案材料
同时，随着绿色低碳和新材料产业的全球化发展，对节能环保装备和
新材料装备的需求增大，我国的相关装备制造和出口产业将得到进一
步发展，市场前景广阔。
（二）公司发展战略
整体发展思路：公司围绕“节能环保”主题，重点发展节能环保
工程、硅酸钙板等建筑节能材料、节能环保装备和新材料装备，将公
司打造成世界一流的绿色综合能源服务商、建筑节能材料产品制造
商、节能环保装备和新材料装备制造商。
1、节能环保工程：继续巩固公司在余热余压利用领域的龙头地
位，持续推动更低品位热源利用等工业节能技术的研发、应用及推广，
并积极开拓风能、太阳能、地热能、生物质能、储能等领域的工程服
务。
2、建筑节能材料：公司将发挥在建筑节能材料领域的技术、装
备优势，加速推进行业技术升级，确保行业领先，同时加大硅酸钙板
及耐火装饰板等深加工产品的投资力度，加快产业化布局。
3、装备制造：中国建材集团作为全球最大的综合性建材产业集
团和世界领先的新材料开发商和综合服务商，正在加快推动新材料产
业发展。公司将积极发展特种锅炉等节能环保装备、建筑节能材料装
备、新材料产业相关装备。
（三）经营计划
2022 年，公司将坚持稳中求进，贯彻新发展理念。聚焦主责主
业，推动战略落地，深化改革创新，强化企业管控，实现公司高质量
19
2021 年年度股东大会会议议案材料
发展。
1、聚焦主责主业，推动战略落地
一是在稳固传统业务基础上，加大外行业市场开拓力度；二是要
积极践行“走出去”战略，提高海外市场占有率；三是加快完善市场
布局，深化与国内外知名企业合作；四是强化工程项目、投资项目风
险管控，提高工程项目毛利率及项目投资收益水平；五是创新丰富产
品品种，优化产品结构，提高产品附加值和盈利水平。
2、加快创新驱动，实现转型升级
一是围绕公司主业，加强核心关键技术研发；二是健全技术创新
管理体系，增强研发投入强度；三是开展数字化、智能化改造，加速
产业智能化转型；四是推动人力资源管理机制创新，培育高端人才队
伍；五是创新管理思路和方法，提高管理效能；六是创新完善商业模
式，延伸产业链。
3、坚持稳中求进，提升发展质量
一是紧盯全年奋斗目标，实现公司发展质、量齐升；二是加强市
场开拓和降本增效；三是加强与上下游企业的产业链协同，加强公司
内部各业务板块的团队协同；四是强化风险合规管控。
4、深化改革攻坚，激发企业活力
一是贯彻落实国企改革三年行动方案，持续深入推进改革工作；
二是进一步完善公司治理制度体系，规范公司治理工作流程，确保“三
会”依规履职、协调运转；三是进一步优化管理层任期制和契约化管
理；四是持续开展上市公司股权激励工作，根据公司实际探索建立多
20
2021 年年度股东大会会议议案材料
样化的中长期激励机制。
（四）可能面对的风险
1、行业风险：公司从事的水泥余热发电等业务受疫情及全球经
济形势影响，投资商的投资意愿趋缓，公司在积极稳固和拓展传统市
场份额基础上向其他高耗能工业行业拓展，外行业拓展尚存在不确定
性，公司将进一步强化市场开拓，加大技术创新，增强综合竞争实力。
2、海外经营风险：公司境外业务占比较大，受疫情及世界经济
形势影响，项目执行、产品出口存在工期、运输延迟等风险，公司将
强化项目管控，加强与业主沟通，积极应对；因项目所在地法律、习
俗、政策各不相同，为公司境外业务带来成本上升及履约风险，公司
将进一步加强海外项目风险的梳理、评估，完善海外经营、税务和合
规风险管理体系，努力控制风险。
3、BOOT/EMC 业务模式经营风险：该类型合同运营周期一般为 10
年及以上，行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动等不
确定因素可能影响项目投资收益。同时，境外投资项目还受国际政治、
经济、市场、法律环境、业主经营状况变化等不确定性因素影响，为
此，公司在签署合同前会对项目所在国投资政策、合同对方的资信能
力、财务状况等加强尽调，强化风险管控，将风险降到最低。
4、汇率风险：公司经营的境外项目主要以美元或者欧元作为结
算货币。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各
国利率、通货膨胀、贸易摩擦等综合因素的影响而不断变动。针对汇
率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面密切关注
21
2021 年年度股东大会会议议案材料
汇率变动，进行及时结售汇。
5、新型冠状病毒肺炎疫情风险：全球新冠疫情形势依然严峻，
但国内新冠肺炎疫情得到了较好的控制，疫情影响并未冲击到中国经
济长期向好的基本面，且随着境内外疫情防控的有序推进，世界经济
呈明显复苏态势。公司将在做好疫情防控的基础上，继续稳步有序推
进公司生产经营业务开展。
七、报告期内召开的董事会有关情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
等 4 项议案内容，具体内容详见 2021 年 1 月 14
第三届董事会第二
2021 年 1 月 13 日 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
十六次会议
的《中材节能股份有限公司第三届董事会第二十
六次会议决议公告》。
审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长
的议案》等 8 项议案内容，具体内容详见 2021 年
第四届董事会第一
2021 年 2 月 1 日 2 月 2 日刊登在上海证券交易所网站
次会议
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告》。
审议通过了《关于公司 2020 年度董事会报告的议
案》等 18 项议案内容，具体内容详见 2021 年 3
第四届董事会第二
2021 年 3 月 26 日 月 29 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
次会议
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告》。
审议通过了《关于公司 2021 年第一季度报告的议
案》等 3 项议案内容，具体内容详见 2021 年 4 月
第四届董事会第三
2021 年 4 月 28 日 29 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
次会议
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告》。
审议通过了《关于选举公司董事的议案》等 3 项
议案内容，具体内容详见 2021 年 6 月 11 日刊登
第四届董事会第四
2021 年 6 月 10 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中
次会议
材节能股份有限公司第四届董事会第四次会议决
议公告》。
审议通过了《关于公司 2021 年半年度报告及摘要
第四届董事会第五 的议案》等 3 项议案内容，具体内容详见 2021 年
2021 年 8 月 20 日
次会议 8 月 23 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司
22
2021 年年度股东大会会议议案材料
第四届董事会第五次会议决议公告》。
审议通过了《关于公司 2021 年第三季度报告的议
案》等 1 项议案内容，具体内容详见 2021 年 10
第四届董事会第六 2021 年 10 月 29
月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
次会议 日
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告》。
审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》
等 4 项议案内容，具体内容详见 2021 年 11 月 6
第四届董事会第七
2021 年 11 月 5 日 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
次会议
的《中材节能股份有限公司第四届董事会第七次
会议决议公告》。
审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易预
计的议案》等 5 项议案内容，具体内容详见 2021
第四届董事会第八 2021 年 12 月 27
年 12 月 28 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
次会议 日
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告》。
八、董事履行职责情况
（一）董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
是 参加董事会情况
大会情况
否
以通
董事 独 本年应 是否连续
亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 立 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参 出席 大会的次
董 事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
事 数 议
数
刘习德 9 9 5 0 0 3
张继武 4 4 3 0 0 0
黄振东 4 4 3 0 0 0
赵轶青 9 9 5 0 0 3
邱苏浩 8 8 4 0 0 2
谢纪刚 8 8 4 0 0 2
詹艳景 5 5 2 0 0 3
魏如山 5 5 2 0 0 3
马明亮 8 8 4 0 0 3
刘效峰 1 1 1 0 0 1
周晓苏 1 1 1 0 0 1
注：经公司第三届董事会第二十四次会议、2020 年第四次临时
股东大会审议通过，由马明亮先生担任董事长、代总裁职务，由刘习
德先生担任副董事长职务，马明亮先生因公出差期间，突发疾病，经
23
2021 年年度股东大会会议议案材料
抢救无效，于 2021 年 11 月 20 日不幸逝世。公司独立董事刘效锋先
生、周晓苏女士，公司监事肖强先生任期届满，不再担任公司董事会
及相关专门委员会、监事会相关职务，经公司第三届董事会第二十六
次会议、第三届监事会第二十次会议、2021 年第一次临时股东大会
审议通过，由邱苏浩先生、谢纪刚先生担任公司独立董事及相关专门
委员会委员职务、周立珍女士担任公司监事职务。第四届董事会董事
詹艳景女士、魏如山先生因工作原因辞去公司董事会、董事会专门委
员会相关职务，经公司第四届董事会第四次会议，2021 年第二次临
时股东大会审议通过，由张继武先生、黄振东先生担任公司董事及相
关专门委员会委员职务。
九、董事会下设专门委员会情况
（一）董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 谢纪刚、黄振东、邱苏浩
提名委员会 马明亮、邱苏浩、谢纪刚
薪酬与考核委员会 邱苏浩、张继武、谢纪刚
战略与投资委员会 马明亮、张继武、赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
（二）报告期内审计委员会召开五次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
审议《关于公司 2020 年度 同意会议审议的 8 项
2021 年 3 月 16 日 财务决算报告的议案》等 8 议案，同意将议案提 -
项议案。 交董事会审议。
审议《关于公司 2021 年第 同意会议审议的 2 项
2021 年 4 月 21 日 一季度报告的议案》等 2 项 议案，同意将议案提 -
议案。 交董事会审议。
审议《关于公司 2021 年半 同意会议审议的 2 项
2021 年 8 月 10 日 年度报告及摘要的议案》等 议案，同意将议案提 -
2 项议案。 交董事会审议。
2021 年 10 月 22 审议《关于公司 2021 年第 同意会议审议的 1 项
-
日 三季度报告的议案》。 议案，同意将议案提
24
2021 年年度股东大会会议议案材料
交董事会审议。
审议《关于公司 2022 年度 同意会议审议的 2 项
2021 年 12 月 20
日常关联交易预计的议案》 议案，同意将议案提 -
日
等 2 项议案。 交董事会审议。
（三）报告期内提名委员会召开二次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
同意会议审议的 2 项
审议《关于聘任公司总法律
2021 年 4 月 21 日 议案，同意将议案提 -
顾问的议案》等 2 项议案。
交董事会审议。
同意会议审议的 1 项
审议《关于选举公司董事的
2021 年 6 月 10 日 议案，同意将议案提 -
议案》。
交董事会审议。
（四）报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
审议《关于制订<中材节能
同意会议审议的 1 项
股份有限公司经理层成员
2021 年 8 月 10 日 议案，同意将议案提 -
任期制和契约化管理办法>
交董事会审议。
等制度的议案》。
审议《关于公司 2021 年股
同意会议审议的 2 项
2021 年 10 月 29 票期权激励计划（草案）及
议案，同意将议案提 -
日 其摘要的议案》等 2 项议
交董事会审议。
案。
审议《关于 2020 年度公司 同意会议审议的 1 项
2021 年 12 月 20
高管人员绩效考核结果及 议案，同意将议案提 -
日
薪酬分配方案的议案》。 交董事会审议。
（五）报告期内战略与投资委员会召开一次会议
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
审议《关于公司 2020 年度
同意会议审议的 2 项
报告中公司未来发展讨论
2021 年 3 月 16 日 议案，同意将议案提 -
与分析的议案》等 2 项议
交董事会审议。
案。
十、法治央企建设工作情况
（一）致力于顶层设计推进，明确组织领导
公司“十四五”规划明确，应构建总部决策与平台适当授权相结
25
2021 年年度股东大会会议议案材料
合，“责权利”相适应的内控管理体系，确保既要合法合规，又要决
策高效。这一规定明确依法治企上升到战略高度予以推进。为此，公
司积极开展相应工作，2021 年 6 月至 9 月，公司组织召开党委会学
习习近平法治思想共四次，2021 年 11 月 19 日，党委（党组）中心
组组织开展风险、合规相关专题内容学习；2021 年 11 月，公司成立
合规管理委员会，公司合规管理委员会将定期研究讨论关于合规管理
方面的重大问题，同时结合实际情况适时推进所属企业合规管理体系
建设工作。2021 年，公司按照央企法治建设工作要求，设立独立的
法律事务机构，同时，成立法治建设工作机构、设立合规管理委员会，
两机构合署办公。公司按照国资委及上级公司指示安排，不断完善法
律组织机构，弥补组织机构的短板、漏洞，推进依法治企建设进程。
此外，总法律顾问制度已被写入公司章程，章程已明确总法律顾
问由董事会聘任，是公司高级管理人员；同时，公司建立总法律顾问
对上直接向主要领导负责，对下直接领导法律合规部门，全面负责企
业法治工作的工作机制，坚定将依法治企上升到公司治理的高度进行
推进。
（二）致力于构建长效机制，法治体系建设跨上新台阶
2021 年，公司完成了《中材节能股份有限公司法律事务机构管
理办法》《中材节能股份有限公司知识产权管理办法》《中材节能股
份有限公司风险管理办法》《中材节能股份有限公司履行推进法治建
设第一责任人职责实施办法》《中材节能股份有限公司合规管理制度》
《中材节能股份有限公司境外代理费管理办法》《中材节能股份有限
26
2021 年年度股东大会会议议案材料
公司重大经营风险事件报告工作办法》等一系列制度的新立、修改工
作，并根据公司实际发展情况逐步调整相关制度架构，力争构建与公
司发展相协调的法治管理制度体系；公司各业务平台按照法治央企要
求，根据自身业务发展情况，设置法律事务管理工作联系人，完善公
司法治央企管理信息渠道。
在规章制度执行方面，根据相关工作要求，经公司研究决定，成
立公司违规经营投资责任追究工作机构，成立责任追究工作领导小
组，设置工作办公室，在公司内全级次进行排查，结合企业自身实际，
健全责任追究组织体系，严格落实责任，层层传导压力，深入推进责
任追究工作。充分整合内部监督资源,发挥党组织、审计、财务、法
律、人力资源、纪检监察等部门的监督作用，形成联合实施、协同联
动、规范有序的责任追究工作机制。
（三）致力于源头预防风险，合法性审查达到新水平
2021 年，公司按期开展风险识别、评估、收集和排查工作；按
公司相关制度要求，在规章制度制定、重大事项决策、重大合同签订
等经营管理工作开展前，均须按制度要求通过公司法律审核，法律审
核通过才可继续开展工作；相关工作进行过程中，如遇重大风险事项，
也须按制度要求向部门负责人、分管领导、法律事务部门报告并商议
解决方案。
在市场交易、安全环保、劳动用工、财务税收、知识产权、商业
伙伴等重点领域，公司均严格按相关法律法规、政策、公司制度等要
求开展相关工作，同时严格监管重点领域工作开展过程中可能涉及的
27
2021 年年度股东大会会议议案材料
重大风险等情况；在管理人员、重要风险岗位人员、海外人员等重点
人员管理方面，公司按照集团对境外单位领导岗位和关键岗位的人员
管理要求进行严格管控，境外单位重要人事事项由上级法人单位直接
管理，并及时组织境外领导岗位和关键岗位人员填写《个人有关信息
报告表》。
公司制订了《中材节能股份有限公司办理群众来信工作规则》《中
材节能股份有限公司接待群众来访工作规则》等相关违规行为举报制
度，严格按规则办事，截至目前公司未出现违规被处罚情况。
（四）致力于化解法律风险，纠纷案件解决取得新成效。
近年来，公司在应对纠纷案件的过程中，明确“减少新发案件、
加大力度处理已发生案件”的原则，对于已经成诉的案件，公司也能
采取不同的应诉措施和应诉方案，并形成了一套适用于本单位的工作
经验。
针对我方作为原告的诉讼案件，公司及所属企业在接到业务部门
提交的项目纠纷报告及相关项目资料后，根据项目纠纷的复杂程度研
判案件是否委托律师代理，若案件复杂程度较低，公司及有条件的所
属企业将选择由公司法务人员自行代理案件，力争在切实维护公司利
益，避免涉法涉诉法律风险的基础上，降低公司应诉成本。此外，公
司及所属企业在诉讼前期准备阶段将根据对方的公司性质、资信状
况、财产状况、项目情况等信息，确定案件是否采取保全措施以及采
取怎样的保全措施。为防止国有资产流失，公司及所属企业在作为原
告的案件中，普遍在提起诉讼的同时申请诉讼财产保全，最大程度维
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2021 年年度股东大会会议议案材料
护公司的利益。
针对我方作为被告的诉讼案件，公司及所属企业在接到法院开庭
通知后，第一时间与业务部门取得联系，了解案件项目具体情况，并
根据项目具体情况研判案件的解决方式。针对案件标的金额较小、双
方争议不大的诉讼案件，公司及所属企业多以和解或调解的方式解
决，针对该类案件我方积极与法院及对方沟通，表达和解、调解意愿，
在保证公司合法利益不受损失的情况下和平解决案件，通过和解或调
解的方式结案既能提高案件处理的效率、降低双方诉讼成本，也能避
免我国司法资源的浪费。针对案件标的金额较大、双方争议较大且双
方调解方案差距过大进而无法和解或调解的案件，公司及所属企业将
借助专业律师的力量，共同协商案件应诉方案，善用审判规则，依法
从事应诉工作，尽力使案件得到圆满解决。
（五）致力于增强法治素养，法治宣传教育结出新成果。
公司每年自主组织开展两次法律合规方面学习培训，组织公司领
导干部完成网上学习及考试工作，加强领导干部及法律工作岗位人员
法治素养。除此之外，公司组织法务人员参加民法典专题培训班、国
资委举办的法治大讲堂、RECP 等国际经济领域新规专题培训等；在
公司 OA 系统中开设专栏，总结公司在经营管理及办理诉讼案件中常
见的法律方面问题及相关预防措施，并进行公告提示，将营造合规文
化氛围融入日常工作中。
（六）致力于提升素质能力，机构队伍建设实现新进步。
专业的法律事务工作人员是法治央企建设的基石，公司始终重视
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2021 年年度股东大会会议议案材料
法律专业人才的培养，同时高度重视外部法律顾问的选聘和律师资源
的收集，不便于聘任内部法律事务工作人员的境外重要所属企业，均
在当地聘用律师协助处理法律合规事务。未来，公司也将根据企业实
际情况筹备对涉外法治人才的培养计划。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 2
关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公
司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度，本着对
公司及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，
依法履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健
全和公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公
司的规范运作和健康发展提供了保障。现将 2021 年监事会工作报告
如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开 8 次会议，具体情况如下：
序 会议 召开
召开时间 审议通过议案 决议公告情况
号 届次 方式
第三 本次会议决议公告刊登在
届监 2021 年 1 月 14 日《上海证
事会 2021 年 1 《 关 于 公 司 监 事 会 券报》、《中国证券报》
1 通讯
第二 月 13 日 换届选举的议案》 及指定信息披露网站
十次 （http://www.sse.com.c
会议 n）上
第四 本次会议决议公告刊登在
届监 2021 年 2 月 2 日《上海证
事会 2021 年 2 《 关 于 选 举 公 司 监 券报》、《中国证券报》
2 现场
第一 月1日 事会主席的议案》 及指定信息披露网站
次会 （http://www.sse.com.c
议 n）上
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2021 年年度股东大会会议议案材料
《关于公司 2020 年
度监事会工作报告
的议案》《关于聘任
2021 年 度 财 务 及 内
部控制审计机构的
议案》《关于公司
2020 年 度 利 润 分 配
预案的议案》《关于
第四 公司 2020 年度报告 本次会议决议公告刊登在
届监 及摘要的议案》《关 2021 年 3 月 29 日《上海证
事会 2021 年 3 于公司 2020 年度内 券报》、《中国证券报》
3 现场
第二 月 26 日 部控制评价报告的 及指定信息披露网站
次会 议案》《关于公司 （http://www.sse.com.c
议 2020 年 度 内 部 控 制 n）上
审计报告的议案》
《关于公司 2020 年
度社会责任报告的
议案》《关于公司
2020 年 度 财 务 决 算
报告的议案》《关于
修订监事会议事规
则的议案》
第四 本次会议决议公告刊登在
届监 2021 年 4 月 29 日《上海证
《关于公司 2021 年
事会 2021 年 4 券报》、《中国证券报》
4 通讯 第一季度报告的议
第三 月 28 日 及指定信息披露网站
案》
次会 （ http://www.sse.com.c
议 n）上
第四 本次会议决议公告刊登在
《关于公司 2021 年
届监 2021 年 8 月 23 日《上海证
半年度报告及摘要
事会 2021 年 8 券报》、《中国证券报》
5 现场 的议案》《关于公司
第四 月 20 日 及指定信息披露网站
办理抵押贷款的议
次会 （ http://www.sse.com.c
案》
议 n）上
第四 本次会议决议公告刊登在
届监 2021 年 10 月 30 日《上海
事会 2021 年 10 《 关 于 公 司 第 三 季 证券报》、《中国证券报》
6 通讯
第五 月 29 日 度报告的议案》 及指定信息披露网站
次会 （ http://www.sse.com.c
议 n）上
第四 2021 年 11 《关于公司 2021 年 本次会议决议公告刊登在
7 通讯
届监 月5日 股 票 期 权 激 励 计 划 2021 年 11 月 6 日《上海证
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2021 年年度股东大会会议议案材料
事会 （草案）及其摘要的 券报》、《中国证券报》
第六 议案》《关于公司 及指定信息披露网站
次会 2021 年 股 票 期 权 激 （ http://www.sse.com.c
议 励计划实施考核管 n）上
理办法的议案》《公
司 2021 年股票期权
激励计划激励对象
名单》
第四 本次会议决议公告刊登在
《关于公司 2022 年
届监 2021 年 12 月 28 日《上海
度日常关联交易预
事会 2021 年 12 证券报》、《中国证券报》
8 通讯 计的议案》《关于所
第七 月 27 日 及指定信息披露网站
属子公司对外投资
次会 （ http://www.sse.com.c
暨关联交易的议案》
议 n）上
（二）监事会履行职责情况
报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司
监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、
股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。
在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经
营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况
进行了有效监督。
（三）监事会对 2021 年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，
密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依
法运作情况、公司财务状况、关联交易情况、内部控制等事项进行了
认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高
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2021 年年度股东大会会议议案材料
级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东
大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉
尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司
利益的行为，确保公司依法运作。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认
为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财
务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司 2021 年度的财务状
况和经营成果。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见
的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和
经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2021 年严格按照公司关联交易管理制度等有
关规定执行，公司的关联交易履行了必要的内部决策程序，定价遵循
公平公允原则，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报
告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易
及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违
规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资
金的情况。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
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2021 年年度股东大会会议议案材料
公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内
容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、
真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
监事会对公司董事会 2021 年度内部控制评估报告不存在异议。
二、监事会的工作计划
通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检
查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，
对风险事项管控有效。2022 年，公司监事会将继续本着对全体股东
负责的态度，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作
的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自
己的力量。
以上议案已经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请公
司2021年年度股东大会审议批准。
提案人：公司监事会
2022 年 3 月 28 日
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 3
关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2021年度独立董事述职报告》已经公司第
四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司2021年年度股东大会
审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 3 附件
中材节能股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规、规章及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的要求，在 2021 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有
效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，
现将 2021 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司 2021 年由第三届、第四届董事会独立董事共同履职。2021
年 2 月 1 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,会议审议通过了
关于公司董事会换届选举独立董事的事项,第三届董事会独立董事刘
效锋、周晓苏不再履职，由第四届董事会独立董事邱苏浩、谢纪刚履
职，本次换届后，第四届董事会独立董事为赵轶青、邱苏浩、谢纪刚。
作为公司第四届董事会独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 12 月出生，
企业管理硕士，非执业注册会计师、曾任保荐代表人。赵轶青女士历
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2021 年年度股东大会会议议案材料
任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有
限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公
司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司
投资银行部项目经理。
邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年 6 月出生，
2008 年，获北大光华管理学院高级工商管理硕士学位，曾当选海南
省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理
助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理，
国环股权投资基金投委会委员。
谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 1 月出生，
北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生
导师。自 2007 年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要
为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及
参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，
对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领
域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主
要教授《会计学原理》、《企业风险管理》、《企业并购》、《企业
价值评估》、《无形资产评估》等课程。
作为公司第四届董事会独立董事,我们与公司及公司股东单位之
间不存在妨碍我们进行独立判断的雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
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2021 年年度股东大会会议议案材料
（一）2021 年度出席会议情况
1、董事会参会情况
2021 年公司共召开了 9 次董事会会议（包括 2020 年度定期会议）。
在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每
项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础
上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董
事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
会议出席情况如下：
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
赵轶青 9 9 0 议案全部同意
邱苏浩 8 8 0 议案全部同意
谢纪刚 8 8 0 议案全部同意
2、股东大会参会情况
2021 年公司共召开了 3 次股东大会（包括 2020 年度股东大会），
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数
赵轶青 3 3
邱苏浩 2 2
谢纪刚 2 2
3、专门委员会参会情况
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2021 年年度股东大会会议议案材料
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委
员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营
情况，对公司业务发展提出建议。
独立董事会议参加情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
赵轶青 战略与投资委员会 1 1
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 3 3
邱苏浩
战略与投资委员会 1 1
提名委员会 2 2
审计委员会 5 5
薪酬与考核委员会 3 3
谢纪刚
战略与投资委员会 1 1
提名委员会 2 2
（二）现场考察工作
我们通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经
营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的
生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与
公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议
议案材料编制、信息反馈等工作。公司对于重大事项也及时向我们进
行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，切实
保障了独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有
关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事
会秘书沟通相关的媒体报道。
（三）2021 年度报告编制工作
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2021 年年度股东大会会议议案材料
在公司 2021 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董
事的责任和义务，我们听取了管理层对 2021 年度的生产经营情况和
重大事项进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与
管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了
交流，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审
计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司 2021 年
度报告的真实、准确、完整、及时披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2021 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案
内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，
并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司年度日常关联交易，所属子公司对外投资暨偶发关联
交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东
利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审
核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公
允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
41
2021 年年度股东大会会议议案材料
（二） 高级管理人员提名以及薪酬情况
我们对公司董事会聘任的代总裁、副总裁、董事会秘书、财务总
监、总法律顾问、总工程师的个人履历及相关材料进行认真审阅，未
发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁入的情形；其教
育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管理人员的职责要
求；公司代总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总
工程师的提名、聘任、审议及表决等程序符合《公司法》、《公司章
程》、《中材节能股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，其任
职资格及所形成决议合法有效。
公司年度高级管理人员考核结果及薪酬分配方案严格按照公司
有关高级管理人员薪酬及绩效考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发
放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。因此
我们同意年度公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案。
（三）2021 年股票期权激励计划情况
我们审议了公司 2021 年股票期权激励计划相关事项，我们认为
公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》等规定的激励对象条件、公司股票期权激励计划（草案）及其
摘要规定的激励对象范围，具备实施股票期权激励计划的主体资格；
公司董事会审议股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件的表
决程序合法有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何
其他财务资助的计划或安排。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作
为 2021 年度财务及内部控制审计机构。我们对公司聘任 2021 年度财
务及内部控制审计机构事项发表了独立意见，认为：信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为
上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2021 年度财务
审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实
际经营情况制订了 2020 年度利润分配预案，2021 年 4 月 20 日，预
案经公司 2020 年年度股东大会批准。2021 年 6 月 18 日，公司按照
相关法律法规要求实施了 2020 年度利润分配方案。我们认为，公司
2020 年度利润分配方案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规
定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司对首次公开发行股票过程中中国中材集团有限公
司、公司曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司及公司
所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
（七）信息披露的执行情况
2021 年，公司共发布临时公告 47 个，定期报告 4 个（其中年度
报告 1 个，半年度报告 1 个，季度报告 2 个）。信息披露内容涵盖了
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2021 年年度股东大会会议议案材料
公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近
况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息
披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（八）内部控制的执行情况
2021 年，公司根据有关法律法规的规定以及公司实际情况，对
纳入评价范围的业务与事项有效执行《企业内部控制基本规范》及配
套指引要求的内部控制管理体系，并对公司内控体系进行了修改和完
善。截至 2021 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控
制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相
关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系
运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专
门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对
各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建
议：
董事会战略与投资委员会对 2020 年年度报告中公司未来发展讨
论与分析、修订董事会战略委员会议事规则的相关内容进行了审议，
并将 2020 年年度报告中公司未来发展讨论与分析的相关内容提请公
司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，对公司未来发展
具有重大意义的事项进行论证和指导。
44
2021 年年度股东大会会议议案材料
董事会审计委员会对公司定期报告、办理抵押贷款、重大关联交
易等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大
会审议。
董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员绩效考核结果及薪酬
分配方案的议案、2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要、2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法、制订《中材节能股份有限公
司经理层成员任期制和契约化管理办法》等制度的事项进行了审议，
并提请公司董事会审议通过，同时将公司董事、监事薪酬分配方案提
请公司股东大会审议批准。对于建立长效考核激励机制，健全高管任
期考核制度提出了建议。
董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人、公司总法律
顾问、公司总工程师任职资格进行严格审查，认真研究上述人员的选
择标准与程序，对于选举第四届董事会董事、聘任公司总法律顾问及
总工程师的议案进行审议，出具审议意见，并提请公司董事会、股东
大会审议通过，为确保公司规范治理提供了重要支持。
四、总体评价和建议
2021 年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参
与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2021 年，我们没有提议
45
2021 年年度股东大会会议议案材料
召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2022 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过
现场调研、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经
营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作
用。
独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
2022 年 3 月 28 日
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 4
关于公司 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司 2021 年度财务决算报告》已经公司第
四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2021 年年度股东大
会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2021 年度财务决算报告》
提案人：公司董事会
2022 年 3 月 28 日
47
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 4 附件
中材节能股份有限公司
2021 年度财务决算报告
2021 年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”或“中
材节能”）财务决算报表范围的包括：
1、中材节能股份有限公司（母公司）
2、南通万达能源动力科技有限公司（以下简称“万达动力”）
3、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉建
材院”）
4、中材节能（武汉）有限公司
5、中材节能国际投资有限公司
6、中材(宜昌)节能新材料有限公司（以下简称“中材宜昌”）
7、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat
Recovery CO.，INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
8、滁州中材节能余热发电有限公司
9、中材（北京）地热能科技有限公司
10、石家庄中材节能余热发电有限公司
11、乌海中材节能余热发电有限公司
12、中材（北京）建筑节能科技有限公司
13、中材节能（饶阳）清洁能源科技有限公司
14、中材工业储能科技（天津）有限公司
48
2021 年年度股东大会会议议案材料
15、寿光中材节能光耀余热发电有限公司
16、中材（成都）能源环保工程有限公司
17、中材新材料装备科技（天津）有限公司
18、中材碳资产管理（天津）有限公司
19、Sinoma Energy Conservation (Cebu) Waste Heat Recovery
CO.，INC（中材节能（宿务）余热发电有限公司）（以下简称“宿务
BOT 项目”）
20、吐鲁番中材节能余热发电有限公司
21、克州中材节能余热发电有限公司
22、中国建材尼日利亚新材料有限公司（以下简称“尼日利亚公
司”）
23、中材（潜江）节能新材料有限公司
24、富蕴中材节能余热发电有限公司
25、中材（池州）节能新材料有限公司
26、中材节能（济宁）清洁能源科技有限公司
现对 2021 年度的财务决算报告如下：
一、2021 年度公司经济指标情况
2021 年，公司坚持战略引领，巩固既有主业优势，推动新业务
发展，狠抓提质增效，生产经营整体保持稳中有升。
公司 2021 年全年累计实现营业收入 29.41 亿元，比上年同期增
长 13.24%，实现利润总额 2.09 亿元，比上年同期增长 10.61%，净利
润 1.80 亿元，比上年同期增长 16.37%，归属于母公司所有者的净利
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2021 年年度股东大会会议议案材料
润 1.40 亿元，比上年同期增长 3.78%。资产总额 44.26 亿元，比上
年同期增长 5.54%，所有者权益 22.67 亿元，比上年同期增长 6.53%。
（一）主要财务数据
单位:万元
项目 2021 2020 较上年增减率（%）
总资产 442,609.48 419,370.17 5.54
股东权益 226,720.59 212,818.37 6.53
营业收入 294,084.35 259,702.62 13.24
营业利润 21,290.31 19,166.00 11.08
利润总额 20,866.02 18,864.75 10.61
净利润 18,006.32 15,472.73 16.37
归属于母公司
所有者的净利 13,983.60 13,474.18 3.78
润
（二）主要财务指标
财务指标 2021 2020 较上年同期增减
净资产收益率（%） 7.46 7.53 下降 0.07 个百分点
资产负债率（%） 48.78 49.25 下降 0.47 个百分点
流动比率（%） 158.48 160.96 下降 2.48 个百分点
速动比率（%） 120.41 120.68 下降 0.27 个百分点
应收账款周转率（次/年） 3.46 3.70 下降 0.24 次/年
存货周转率（次/年） 2.94 2.93 增长 0.01 次/年
（三）财务分析
1、主要利润指标情况
单位：万元
项目 2021 2020 增减率
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2021 年年度股东大会会议议案材料
（%）
营业收入 294,084.35 259,702.62 13.24
营业成本 229,917.33 209,870.50 9.55
营业税金及附加 1,894.84 1,791.44 5.77
销售费用 5,994.24 5,487.71 9.23
管理费用 19,006.32 15,413.08 23.31
研发费用 14,527.55 9,733.15 49.26
财务费用 211.85 709.45 -70.14
利润总额 20,866.02 18,864.75 10.61
净利润 18,006.32 15,472.73 16.37
归属于母公司所有者的净利
13,983.60 13,474.18 3.78
润
公司 2021 年全年累计实现营业收入 29.41 亿元，比上年同期增
长 13.24%。其中：节能环保工程收入 132,628.57 万元、建筑节能材
料收入 15,079.83 万元、装备制造收入 141,694.77 万元、其他收入
4681.18 万元。当年实现利润总额 2.09 亿元，比上年同期增长 10.61%，
净利润 1.80 亿元，比上年同期增长 16.37%，归属于母公司所有者的
净利润 1.40 亿元，比上年同期增长 3.78%。
2、资产结构及资产质量状况分析
（1）资产结构变动分析
单位：万元
2021 年 2020 年
项目 占总资产 占总资产
金额 金额
比例（%） 比例（%）
流动资产合计 321,667.14 72.68 314,095.31 74.90
其中：货币资 91,333.04 20.64 112,854.21 26.91
51
2021 年年度股东大会会议议案材料
金
应收账款 83,976.65 18.97 56,455.51 13.46
预付账款 16,382.35 3.70 10,238.44 2.44
存货 77,273.20 17.46 78,608.33 18.74
合同资产 26,134.18 5.90 27,418.67 6.54
其他应收款 2,709.67 0.61 2,810.12 0.67
非流动资产合
120,942.34 27.32 105,274.86 25.10
计
其中：固定资
72,971.75 16.49 65,999.72 15.74
产
无形资产 15,295.32 3.46 15,509.14 3.70
在建工程 10,057.11 2.27 12,979.75 3.10
资产总计 442,609.48 100.00 419,370.17 100.00
2021 年资产总额 44.26 亿元，比上年同期增长 5.54%。流动资产
合计 321,667.14 万元,与去年 314,095.31 万元同比增长了 2.41%,其
中：货币资金 91,333.04 万元，与去年 112,854.21 万元同比下降了
19.07%；预付账款 16,382.35 万元，与去年 10,238.44 万元同比增长
了 60.01%；应收账款 83,976.65 万元，与去年 56,455.51 万元同比
增长了 48.75%；公司存货 77,273.20 万元，与去年 78,608.33 万元
同比下降了 1.70%；公司合同资产 26,134.18 万元，与去年 27,418.67
万元同比下降了 4.68%；公司其他应收款 2,709.67 万元，与去年
2,810.12 万元同比下降了 3.57%。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
非流动资产合计 120,942.34 万元，其中：固定资产 72,971.75
万元，主要为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机
器设备、运输工具、办公家具等。无形资产 15,295.32 万元，主要为
武汉建材院、万达动力、中材宜昌的土地使用权。在建工程 10,057.11
万元，主要为公司中材宜昌、宿务 BOT 项目、尼日利亚公司的在建余
额。
（2）资产运营状况分析
指标 2021 年 2020 年
总资产周转率（次） 0.68 0.65
应收账款周转率（次/年） 3.46 3.70
存货周转率（次/年） 2.94 2.93
3、负债结构及偿债能力分析
（1）年末资产负债构成情况表
单位：万元
2021 年 2020 年
占负债总 占负债
项目
金额 额比例 金额 总额比
（%） 例（%）
流动负债合计 202,963.94 94.01 195,139.11 94.47
其中：短期借款 5,000.00 2.32 6,000.00 2.90
应付票据 24,812.91 11.49 31,452.15 15.23
53
2021 年年度股东大会会议议案材料
应付账款 89,789.05 41.59 61,991.03 30.01
合同负债 52,239.38 24.20 70,938.11 34.34
其他应付款 15,956.42 7.39 11,133.80 5.39
其中：应付股利 7,522.32 3.48 7,524.83 3.64
一年内到期的
5,200.00 2.41 293.88 0.14
非流动负债
非流动负债合
12,924.95 5.99 11,412.69 5.53
计
其中：长期借款 6,350.00 2.94 4,700.00 2.28
预计负债 1,770.53 0.82 1,195.66 0.58
递延收益 3,606.93 1.67 4,611.73 2.23
负债合计 215,888.89 100.00 206,551.80 100.00
2021 年公司负债总额 215,888.89 万元，与去年 206,551.80 万
元同比增长了 4.52%。
流动负债合计 202,963.94 万元，与去年同比增长了 4.01%，其
中应付票据 24,812.91 万元，比去年同期同比下降 21.11%；应付账
款 89,789.05 万元，比去年同比增长 44.84%；合同负债 52,239.38
万元，比去年同期同比下降 26.36%；其他应付款 15,956.42 万元，
比去年同比增长 43.32%；一年内到期的非流动负债 5,200.00 万元，
比去年同比增长 1669.41%；
非流动负债合计 12,924.95 万元，与去年同比增长 13.25%。长
期借款及一年内到期的非流动负债合计 11550.00 万元，为中材宜昌
54
2021 年年度股东大会会议议案材料
向中国银行股份有限公司三峡分行借款 6850.00 万元及本公司向中
国农业发展银行北京市通州区支行借款 4700.00 万元用于新型多功
能节能环保墙体材料产业基地建设；预计负债 1,770.53 万元，系按
照相关的规定提取了质量保证金；递延收益 3,606.93 万元，同比下
降 21.79%
公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。
（2）偿债能力分析
指标 2021 年 2020 年
资产负债率（%） 48.78 49.25
流动比率（%） 158.48 160.96
速动比率（%） 120.41 120.68
长期偿债能力：资产负债率为 48.78%，与去年同期相比有所下
降。长短期借款合计 16550.00 万元，公司总体上长期偿债能力较强。
短期偿债能力：流动比率 158.48%，速动比率 120.41%，整体短
期偿债能力较好。
4、2021 年现金流量情况
项目 金额（万元）
经营活动产生的现金流入 207,290.92
经营活动产生的现金流出 202,778.97
经营活动产生的现金流量净额 4,511.96
投资活动产生的现金流入 2,172.76
55
2021 年年度股东大会会议议案材料
投资活动产生的现金流出 18,132.94
投资活动产生的现金流量净额 -15,960.18
筹资活动产生的现金流入 13,913.07
筹资活动产生的现金流出 13,370.37
筹资活动产生的现金流量净额 542.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -135.67
现金及现金等价物净增加额 -11,041.19
经营性现金流入 207,290.92 万元。其中：销售商品提供劳务收
到现金 188,131.24 万元,收到的税费返还 3,287.69 万元；收到其他
与经营活动有关的现金 15,871.99 万元；经营性现金流出 202,778.97
万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金 138,709.33 万元；支付
给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 32,235.42 万 元 ； 支 付 各 项 税 费
14,730.42 万元，支付其他与经营活动有关的现金 17,103.80 万元。
经营活动产生的现金流量净额较去年下降 68.87%，主要是因为
本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 3324.85%，主要
是因为本期硅酸钙板生产线投资增加，购置创新综合楼，与去年同期
相比电站处置收入减少。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 78.87%，主要是因为
本期吸收投资收到的现金减少。
现金及现金等价物净增加额-11,041.19 万元。
（四）报告期内子公司主要经营情况
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2021 年年度股东大会会议议案材料
序 与母公司 营业收入 利润总额 净利润
名称
号 所属关系 （万元） （万元） （万元）
南通万达能源动 12,550.3 10,847.9
1 控股子公司 146,756.10
力科技有限公司 7 7
武汉建筑材料工
2 业设计研究院有 全资子公司 50,289.75 2,273.75 2,067.65
限公司
中材节能（武汉）
3 控股子公司 1,617.56 12.16 12.03
有限公司
中材(宜昌)节能
4 控股子公司 15,002.44 2,990.13 2,702.58
新材料有限公司
中材节能国际投
5 全资子公司 366.14 183.99 145.77
资有限公司
Sinoma Energy
Conservation
（Philippines）
6 控股子公司 3,057.37 2,074.20 1,645.90
Waste Heat
Recovery CO.，
INC
滁州中材节能余
7 全资子公司 965.62 717.6 563.45
热发电有限公司
57
2021 年年度股东大会会议议案材料
中材（北京）地
8 热能科技有限公 控股子公司 6,327.94 627.99 541.74
司
石家庄中材节能
9 余热发电有限公 全资子公司 1,339.38 516.69 414.63
司
乌海中材节能余
10 全资子公司 988.25 352.22 304.27
热发电有限公司
中材（北京）建
11 筑节能科技有限 控股子公司 580.19 147.01 158.14
公司
中材节能（饶阳）
12 清洁能源科技有 控股子公司 370.53 196.4 147.3
限公司
中材工业储能科
13 技（天津）有限 全资子公司 80 38.99 60.15
公司
寿光中材节能光
14 耀余热发电有限 控股子公司 811.47 40.5 37.02
公司
15 中材（成都）能 全资子公司 124.91 19.33 14.48
58
2021 年年度股东大会会议议案材料
源环保工程有限
公司
中材新材料装备
16 科技（天津）有 控股子公司 130.02 -6.08 10.19
限公司
中材碳资产管理
17 （天津）有限公 全资子公司 18.87 -14.38 3.34
司
Sinoma Energy
Conservation
18 (Cebu) Waste 控股子公司 120.25 2.08 2.08
Heat Recovery
CO.，INC
吐鲁番中材节能
19 余热发电有限公 全资子公司 0 0.01 0.01
司
克州中材节能余
20 全资子公司 0 0.01 0.01
热发电有限公司
中国建材尼日利
21 亚新材料有限公 控股子公司 146.83 0.01 0.01
司
59
2021 年年度股东大会会议议案材料
中材（潜江）节
22 能新材料有限公 控股子公司 4.73 0.01 0.01
司
富蕴中材节能余
23 全资子公司 0 0 0
热发电有限公司
中材（池州）节
24 能新材料有限公 控股子公司 0 0 0
司
中材节能（济宁）
25 清洁能源科技有 控股子公司 0 0 0
限公司
（五）科技研发投入
2021 年，公司科技研发费用 14,527.55 万元，占营业收入的
4.94%。
（六）报告期内的重要事项及或有事项
1、或有事项
（1）开具保函
截至报告期末，中材节能及子公司通过银行累计向业主开具的尚
在有效期的保函共 48 笔，余额为人民币 26,092.06 万元，美元 798.88
万元。
（2）利比亚项目
受利比亚政治局势的影响，武汉建材院在利比亚承建的项目 2011
60
2021 年年度股东大会会议议案材料
年起已暂停。
公司涉及利比亚项目的各科目余额分别为：货币资金
9,112,682.18 元，其他应收款净值 0.00 元（已全额计提坏账准备
19,631.42 元 ） ， 预 付 账 款 净 值 6,438,501.04 元 ， 存 货 净 值
43,510,140.26 元（已经提提取跌价准备 3,600,546.59 元），固定
资产净额 0 元（已全额计提减值准备 415,973.88 元），合同负债
61,068,314.03 元，应付账款 12,877,002.08 元。公司认为利比亚项
目合同收入能够覆盖已经发生的合同成本及项目其他资产潜在损失，
项目整体未产生亏损。
二、审计意见
2022 年 3 月 28 日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中
材节能 2021 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果以及 2021 年度现金
流量出具了标准无保留意见审计报告。
61
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 5
关于公司 2021 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年
度母公司实现净利润 57,866,590.06 元，按规定提取 10%法定盈余公
积金 5,786,659.01 元，加上年未分配利润 583,950,878.42 元，2021
年期末可供股东分配的利润 636,030,809.47 元。
2021 年度利润分配的预案为：以 2021 年 12 月 31 日总股本
610,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.85 元（含税），
共计现金分配 51,892,500 元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/
股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司
总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比
例。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请
公司 2021 年年度股东大会审议批准。
备查文件：中材节能股份有限公司 2021 年度《审计报告》（审
计报告号 XYZH/2022BJAA140039）
提案人：公司董事会
2022 年 3 月 28 日
62
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 6
关于公司 2021 年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证券监督管理委员会、上海证券交易所等相
关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司 2021 年度报告及
摘要，《中材节能股份有限公司 2021 年度报告及摘要》已经公司第
四届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司 2021 年年度股东大
会审议批准。
提案人：公司董事会
2022 年 3 月 28 日
63
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 6 附件 1
中材节能股份有限公司 2021 年度报告
请详见于 2022 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报、上海证
券交易所网站刊登披露的《公司 2021 年度报告》（全文）。
64
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 6 附件 2
中材节能股份有限公司 2021 年度报告摘要
请详见于 2022 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报、上海证
券交易所网站刊登披露的《公司 2021 年度报告摘要》。
65
2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 7
关于 2021 年度授信、贷款计划实际执行情况
及 2022 年度授信、贷款计划的议案
各位股东：
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策
效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公
司第四届董事会第二次会议审议通过、2020 年度股东大会审议批准，
2021 年公司（含子公司）计划从银行等金融机构申请授信额度约 855，
000 万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在 90,000 万元
以内，年末带息负债余额控制在 30,000 万元以内。截至 2021 年 12
月 31 日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度
566,055 万元，年末带息负债余额为 11,550 万元，年末贷款余额（短
期借款和长期借款合计）16,550 万元。上述额度均在 2021 年度计划
范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据 2021 年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、
公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了 2022 年度授
信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。
根据公司(含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金
实际需求，公司（含子公司）计划在 2022 年继续保持在相关银行等
金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开
立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，
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2021 年年度股东大会会议议案材料
下同），并在已获得授信额度到期后，向后延期一年；同时在授信额
度项下，计划按照集团批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，
2022 年公司（含子公司）计划累计综合授信额度 866,000 万元，当
年新增带息负债累计额度控制在 90,000 万元以内，年末带息负债余
额控制在 50,000 万元以内。
上述事项审议通过后，建议在计划累计综合授信额度 866,000 万
元以内的部分，如涉及附件中“授信、贷款计划表”以外新增金融机
构、新增授信的，全权授权公司总裁办公会进行决议。在计划额度范
围内公司贷款全权授权公司总裁办公会决议。超出计划累计综合授信
额度的按照公司相关制度规定履行相应决策程序。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计
划额度范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董
事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股
东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董
事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
建议公司授权董事长根据实际需要签署计划额度范围内相应授
信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要
签署计划额度范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部
及各子公司财务部负责具体办理。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请
公司 2021 年年度股东大会审议批准。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
附件：《中材节能股份有限公司 2021 年度授信、贷款计划实际
执行情况及 2022 年度授信、贷款计划》
提案人：公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 7 附件
中材节能股份有限公司
2021 年度授信、贷款计划实际执行情况
及 2022 年度授信、贷款计划
一、2021 年度授信、贷款计划实际执行情况
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策
效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公
司第四届董事会第二次会议审议通过、2020 年度股东大会审议批准，
2021 年公司（含子公司）计划从银行等金融机构申请授信额度约 855，
000 万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在 90,000 万元
以内，年末带息负债余额控制在 30,000 万元以内。截至 2021 年 12
月 31 日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度
566,055 万元，年末带息负债余额为 11,550 万元，年末贷款余额（短
期借款和长期借款合计）16,550 万元。
上述额度均在 2021 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情
况。
二、2022 年度授信、贷款计划
根据公司（含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金
实际需求，公司（含子公司）计划在 2022 年继续保持在相关银行等
金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开
立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，
下同），并在已获得授信额度到期后，向后延期一年；同时在授信额
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2021 年年度股东大会会议议案材料
度项下，计划按照集团批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，
2022 年公司（含子公司）计划累计综合授信额度 866,000 万元，当
年新增带息负债累计额度控制在 90,000 万元以内，带息负债年末余
额控制在 50,000 万元以内。具体计划如下：
综合授信申请额
序号 银行/非银行机构名称 备注
度（万元）
1 招商银行 35,000.00
1.1 其中：总部 20,000.00
1.2 子公司 15,000.00
2 中信银行 69,000.00
2.1 其中：总部 30,000.00
2.2 子公司 39,000.00
3 中国银行 62,650.00
3.1 其中：总部 27,000.00
3.2 子公司 35,650.00
4 浦发银行 15,000.00
4.1 其中：总部 15,000.00
5 大连银行 20,000.00
5.1 其中：总部 20,000.00
6 中国农业银行 61,600.00
6.1 其中：总部 30,000.00
6.2 子公司 31,600.00
7 中国工商银行 48,000.00
7.1 其中：总部 31,000.00
7.2 子公司 17,000.00
8 民生银行 20,000.00
8.1 其中：总部 20,000.00
9 中国建设银行 65,000.00
9.1 其中：总部 45,000.00
9.2 子公司 20,000.00
10 江苏银行 20,000.00
10.1 其中：子公司 20,000.00
11 浙商银行 10,000.00
11.1 其中：子公司 10,000.00
中国建材集团财务有限 57,000.00
12
公司
12.1 其中：总部 25,000.00
12.2 子公司 32,000.00
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2021 年年度股东大会会议议案材料
13 中国进出口银行 50,000.00
13.1 其中：总部 50,000.00
14 广发银行 30,000.00
14.1 其中：总部 30,000.00
15 中国出口信用保险公司 7,250.00
15.1 其中：总部 7,250.00
16 国家开发银行 30,000.00
16.1 其中：总部 30,000.00
17 华夏银行 15,000.00
17.1 其中：总部 15,000.00
18 光大银行 8,000.00
18.1 其中：总部 8,000.00
19 兴业银行 59,500.00
19.1 其中：总部 30,000.00
19.2 子公司 29,500.00
20 交通银行 58,000.00
20.1 其中：总部 20,000.00
20.2 子公司 38,000.00
东亚银行（中国）有限 30,000.00
21
公司
21.1 其中：总部 30,000.00
22 中国邮政储蓄银行 40,000.00
22.1 其中：总部 30,000.00
22.2 子公司 10,000.00
23 平安银行 30,000.00
23.1 其中：总部 30,000.00
24 北京农村商业银行股份 1,000.00
有限公司
24.1 其中：子公司 1,000.00
25 北京银行 1,000.00
25.1 其中：子公司 1,000.00
26 农村商业银行 3,000.00
26.1 其中：子公司 3,000.00
27 上海银行 20,000.00
27.1 其中：总部 20,000.00
合计 866,000.00
注：1、除特殊说明外，申请人一般指公司总部；2、银行名称仅为总行名
称，公司具体实施计划时是根据所在地区等实际情况向其相应的分行、支行申
请。
根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据
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2021 年年度股东大会会议议案材料
实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出计划范围的须另
行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
议案 8
关于更换公司财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）前任年度审计机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）
已连续为公司提供多年审计服务，2021 年度为公司出具了标准无保
留意见的审计报告。信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉
尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司的财务和
内部控制状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公
司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分
审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
鉴于信永中和已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计
工作的独立性、客观性和公允性，且适应公司业务发展的需要，维护
公司和股东利益，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华所”）为公司 2022 年度财务审计机构和内部控
制审计机构。
公司已事先与信永中和及中兴华所就更换会计师事务所事项进
行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认
并表示无异议。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计
准则第 1153 号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他
有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
中兴华所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准并改
制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏
富华会计师事务所并更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公
司”。2013 年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区丽泽
路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。首席合伙人为李尊农。截至 2021 年末
的合伙人数量为 146 人、注册会计师人数为 791 人、签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数为 449 人。2020 年度经审计的业务
收入为 152,351.00 万元，其中审计业务收入为 133,493.00 万元，证
券业务收入为 35,715.93 万元；2021 年度为 80 家上市公司提供年报
审计服务，上市公司涉及的行业包括制造业；信息传输软件和信息技
术与服务；房地产业；农、林、牧、渔业；水利、环境和公共设施管
理业等，审计收费总额为 8,386.30 万元。
2.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金为 13,489.26 万元，购买的职业保险
累计赔偿限额为 15,000 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符
合相关规定。
江苏省信用再担保集团有限公司（以下简称“江苏省再担保公
司”）对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公
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2021 年年度股东大会会议议案材料
司、中兴华所、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。2021 年 6 月 28 日，
经江苏省扬州市邗江区人民法院民事判决书（（2019）苏 1003 民初
9692 号）判决，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省再担
保公司不服判决，于 2021 年 7 月 23 日向江苏省扬州市中级人民法院
提起上诉，目前案件正在审理中。
3.诚信记录
近三年，中兴华所因执业行为受到监督管理措施 6 次、自律监管
措施 1 次。中兴华所 20 名从业人员因执业行为受到监督管理措施 20
次和自律监管措施 2 次。
（二）项目成员信息
1.人员信息。
项目合伙人为王克东、签字注册会计师为康莉莉，项目质量控制
复核人为武晓景。
王克东，于 2008 年 12 月 9 日取得执业证书，2010 年底开始从
事上市公司审计，2018 年开始在中兴华所执业，近三年签署过的上
市公司包括保定天威保变电气股份有限公司、哈尔滨东安汽车动力股
份有限公司、任子行网络技术股份有限公司、中国葛洲坝集团股份有
限公司。具备相应的专业胜任能力。
康莉莉，于 2015 年 6 月 23 日取得执业证书，2013 年开始从事
上市公司审计，2019 年 10 月开始在中兴华所执业，近三年签署过的
上市公司包括中国葛洲坝集团股份有限公司、中光学集团股份有限公
司。具备相应的专业胜任能力。
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2021 年年度股东大会会议议案材料
武晓景，2003 年开始从事审计工作，于 2005 年 7 月成为注册会
计师，2018 年开始在中兴华所执业；从事证券服务业务超过 18 年，
目前任职中兴华所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质
量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌
企业审计等，具备相应的专业胜任能力。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最
近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到
证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3.独立性
中兴华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人
等不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
年度审计收费总额为人民币 90 万元。其中，财务审计服务费为
人民币 60 万元，内部控制审计服务费为人民币 30 万元，与上年保持
一致。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量、所需工作人数及日数、每个工作人和日收费标准确定。
以上议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请
公司 2021 年年度股东大会审议批准。
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