2022 年第五次临时股东大会
        会议材料




        二〇二二年六月
                              目    录

1、中材节能股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议议程

2、中材节能股份有限公司 2022 年第五次临时股东大会会议须知

3、会议审议议案

（1）《关于选举公司董事的议案》

（2）《关于修订公司章程的议案》

（3）《关于修订<中材节能股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
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                中材节能股份有限公司
         2022 年第五次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2022年6月8日下午14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即6月8日

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票

时间为股东大会召开当日即6月8日9:15-15:00

会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室

会议议程：

    一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。

    二、选举监票人

    三、审议会议议案（3项）

    1、《关于选举公司董事的议案》；

    2、《关于修订公司章程的议案》；

    3、《关于修订<中材节能股份有限公司对外担保管理制度>的议

案》。

    四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问

题的提问。

    五、对以上议案进行逐项表决。

    六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
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七、主持人宣读2022年第五次临时股东大会决议。

八、会议见证律师宣读法律意见书。

九、主持人宣布会议闭幕
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                 中材节能股份有限公司
        2022 年第五次临时股东大会会议须知

    为切实维护投资者的合法权益，确保2022年第五次临时股东大会

顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公

司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律法规、制度的规定，

特制定本须知：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权

益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言

登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排

发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

    三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问

应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。

    四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

在大会表决时，股东不得进行大会发言。

    五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行

中只接受股东身份的人员的发言和质询。

    六、表决办法：

    （一）公司2022年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投票
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两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃

权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视

为弃权，股东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份

数行使表决权，每一股份有一表决权。

    2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作

人员，以便及时统计表决结果。

    3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

    4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人

员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
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议案 1


                关于选举公司董事的议案

各位股东：

     第四届董事会董事张继武先生因工作原因辞去中材节能股份有

限公司（以下简称“公司”）董事及董事会战略与投资委员会委员职

务，根据《公司法》《公司章程》《中材节能股份有限公司董事会议

事规则》相关规定，公司拟重新选举一名董事继续履职，以确保公司

董事会成员人数符合法定要求。

     经公司董事会及相关股东单位推荐，并经公司董事会提名委员会

对相关人员任职资格进行审核，现提名夏之云先生为公司第四届董事

会董事候选人。上述董事候选人经公司股东大会审议批准后，与公司

第四届董事会董事共同履职，并接替原董事张继武先生担任的第四届

董事会战略与投资委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起

至第四届董事会届满之日止。

     以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司

2022 年第五次临时股东大会审议。

     公司董事会对张继武先生在担任公司董事期间的勤勉尽责，以及

为公司及公司董事会做出的贡献表示衷心感谢。

     附件：《中材节能股份有限公司第四届董事会董事候选人简历》

                                          提案人：公司董事会

                                         二〇二二年五月二十日


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议案 1 附件


              中材节能股份有限公司第四届董事会
                        董事候选人简历

     夏之云，男，汉族，1962 年出生，硕士研究生学历，教授级高

级工程师，享受国务院政府特殊津贴。

     工作经历：历任天津水泥工业设计研究院电气自动化室主任、装

备设计研究所所长，天津水泥工业设计研究院副总工程师；天津仕名

公司总经理；中材国际南京水泥工业设计研究院院长、党委书记；中

国中材国际工程股份有限公司副总裁、董事；中国中材国际工程股份

有限公司（南京）董事长；中国中材国际工程股份有限公司副总裁、

董事、总裁；中国中材国际工程股份有限公司专职董事等职务。

     夏之云先生与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系。

夏之云先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定

的不得担任公司董事的情形，未被中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认

定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未

受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查。公司已在最高人民法院网查询，夏之

云先生不属于“失信被执行人”。




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议案 2


                   关于修订公司章程的议案
各位股东：
     中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）“特种设备设计许
可证（压力管道）”即将到期，且正在办理相关手续，根据市场监督
管理部门的相关要求，公司需要在经营范围中增加“特种设备设计”
一项，同时需对原来营业范围中规定的各项业务重新选择对应的规范
条目，以便后续顺利完成相关工作。鉴于上述情况，公司需对《公司
章程》第二章经营宗旨和范围部分进行修订。
     以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司
2022 年第五次临时股东大会审议。


     附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》



                                          提案人：公司董事会

                                         二〇二二年五月二十日




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议案 2 附件

                中材节能股份有限公司章程修正案

     一、章程修订内容

    章节                  修订前                         修订后
              第十四条 经依法登记，公司      第十四条 许可项目：建设工程
              的经营范围：电力、热力、余     设计；建设工程施工；特种设备
              热余压余气利用、固体废弃物     设计；建筑劳务分包。（依法须
              处理、环境治理、新能源、照     经批准的项目，经相关部门批准
              明节 能改 造（半导 体路灯 照   后方可开展经营活动，具体经营
              明）、建筑节能系统工程项目     项目以相关部门批准文件或许可
              的开发、咨询、技术服务、设     证件为准）一般项目：工程管理
              计、建设、工程建设总承包；     服务；节能管理服务；技术服务、
              余热发电项目的投资；开展合     技术开发、技术咨询、技术交流、
              同能源管理服务；分布式电源     技术转让、技术推广；余热余压
              的开发及建设；节能环保装备、   余气利用技术研发；余热发电关
              建筑材料、金属材料、保温材     键技术研发；新兴能源技术研发；
              料、机械电器的研发及销售；     资源再生利用技术研发；碳减排、
              提供清洁发展机制项目的开发     碳转化、碳捕捉、碳封存技术研
              方案及技术咨询；代理清洁发     发；软件开发；以自有资金从事
  第二章      展机制项目产生的减排额销售     投资活动；合同能源管理；电气
  经营宗旨    业务；从事国家法律法规允许     设备销售；机械电气设备销售；
    和范围    经营的进出口业务；承包与其     智能输配电及控制设备销售；轻
              实力、规模、业绩相适应的国     质建筑材料销售；轻质建筑材料
              外工程项目；对外派遣实施上     制造；对外承包工程；技术进出
              述境外工程所需的劳务人员。     口；货物进出口；环保咨询服务；
              （许可经营项目的经营期限以     固体废物治理；大气污染治理；
              许可证为准）（国家有专营、     水污染治理；生物质能技术服务；
              专项规定的按专营、专项规定     太阳能发电技术服务；建筑材料
              办理）。前款所指公司经营范     销售；金属材料销售；太阳能热
              围以公司登记机关核准的项目     发电装备销售；风电场相关装备
              为准。                         销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销
                                             售；机械设备研发；工程和技术
                                             研究和试验发展；储能技术服务；
                                             新材料技术推广服务；新材料技
                                             术研发。（除依法须经批准的项
                                             目外，凭营业执照依法自主开展
                                             经营活动）
     二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。


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议案 3


关于修订《中材节能股份有限公司对外担保管理制度》
                           的议案
各位股东：

     为进一步加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）担保

管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，维

护投资者的合法权益，依据国家法律法规及《中国建材集团有限公司

担保管理办法》，结合公司实际情况，修订了《中材节能股份有限公

司对外担保管理制度》。
     以上议案已经第四届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司
2022 年第五次临时股东大会审议。



     附件：《中材节能股份有限公司担保管理制度(2022 年修订)》



                                           提案人：公司董事会

                                          二〇二二年五月二十日




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议案 3 附件


                 中材节能股份有限公司
                      担保管理制度
                       （2022 年修订）


                        第一章 总 则

     第一条 为加强中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）担

保管理，规范担保行为、保护公司财产安全，控制财务和经营风险，

维护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及相关规范性文件和《公司章程》，特制定本制度。

     第二条 本办法所称担保是指公司以自有资产或信用为他人融资

行为提供的各种形式的担保，包括为纳入合并范围内的子企业和未纳

入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产

管理计划等融资行为提供的各种形式担保，如一般保证、连带责任保

证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补

足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保等。

     第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格防范担

保产生的债务风险。

     第四条 公司成员企业担保，公司派出的董事、监事、股东代表

应依照本管理制度的规定执行。




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    第五条 本制度适用于公司及成员企业。各成员企业可根据本制

度制定担保实施细则或参照执行本制度。

                   第二章 担保的管理原则

    第六条 公司担保由公司统一管理，未经有权机构批准，公司及

各成员企业不得以任何形式提供担保，不得相互提供担保，也不得请

外部单位为其提供担保。

    第七条 公司担保事项主要要求：

    （一）根据国家有关法律法规和公司经营发展战略，制定担保管

理制度，统筹担保管理工作；

    （二）组织编制年度担保计划，提交有权决策机构审议；

    （三）研究确定公司对成员企业的年度担保限额；

    （四）负责公司日常担保管理。

    各成员企业担保事项主要要求：

    （一）贯彻执行国家及公司担保管理制度，视情况制定本企业实

施细则；

    （二）编制本企业年度担保计划，提交有权决策机构审议，并根

据批准的年度担保计划组织实施；

    （三）监督检查担保计划落实执行情况；

    （四）负责本企业日常担保管理；

    公司及成员企业财务部门为担保业务的归口管理部门，负责组织

编制年度担保计划、受理及初审被担保人提交的担保申请、担保的日

常管理、担保风险持续控制、担保事项的统一登记备案管理。董事会

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办公室为担保业务信息披露归口管理部门，负责公司担保的合规性复

核、组织履行董事会或股东大会的审批程序、对担保事项进行信息披

露。

    第八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防

范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

                   第三章 担保的内部审批流程

    第九条 公司及各成员企业担保实行计划额度管理。公司及各成

员企业根据本企业经营需要、担保能力、被担保方战略规划、融资需

求等情况，对本企业未来 12 个月内拟新增和到期续展提供担保的具

体对象及其对应的担保金额进行合理预计，并形成本企业年度担保计

划。

    第十条 公司向控股子公司提供担保，应当对资产负债率为 70%

以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的

新增担保总额度。

    第十一条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上

市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股

东或实际控制人的关联人的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保

的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计。

    第十二条 公司各层级企业担保总金额原则上不得超过本级企业

合并净资产的 40%, 各单户子企业担保金额不得超过本企业净资产的

50%。



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    第十三条 年度担保计划内容包括但不限于担保人、担保金额、

被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等。

    第十四条 用于资本性支出的资金担保应列入项目可行性研究报

告履行论证和必要的决策程序。

    第十五条 公司年度担保计划需经公司股东大会审议批准，公司

年度担保计划关键要素发生重大变化（包括但不限于担保方、被担保

方等事项）或超出年度担保计划总额度的担保事项，需重新履行董事

会或股东大会审批程序。公司年度担保计划经公司股东大会审议批准

后，在年度担保计划范围内发生的具体担保事项由公司总裁办公会审

议批准并履行信息披露程序。

    第十六条 公司成员企业年度担保计划应按成员企业的公司章程

的规定由成员企业的董事会或股东会（全资子公司的股东）审批，并

报公司履行相应审议披露程序，成员企业年度担保计划关键要素发生

重大变化（包括但不限于担保方、被担保方等事项）或超出年度担保

计划总额度的担保事项，需重新履行相应审批程序。公司委派的董事、

监事或股东代表，在成员企业的董事会、股东会或股东对有关担保事

项发表意见前，应取得公司相关有权审批担保的机构的同意。

    第十七条 在已批准的担保限额内办理具体担保事项时，被担保

方原则上应于签订担保合同前 40 个工作日或约定的其他期限内向公

司提交书面申请及相关材料。

    第十八条 被担保方应向公司资产财务部提交书面申请及相关资

料。

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    书面申请应包括但不限于以下内容：

    被担保方的经营和信誉情况、财务状况、营运状况、行业前景和

信用情况，申请担保的原因、担保目的、担保方式、担保期限及担保

金额，担保的银行借款用途、预期经济效果、还款计划及保证措施，

风险评估与防范。

    相关资料包括但不限于以下内容：

    （一）担保申请人相关决策文件；

    （二）被担保方的基本资料及证明文件；

    （三）被担保债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；

    （四）最近一期审计报告及未经审计的最近一期的财务报表、还

款资金来源及计划、还款能力分析；

    （五）银行征信报告（如有）；

    （六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料（如有）；

    （七）担保、反担保合同或担保函文本；

    （八）公司认为需要的其他重要资料。

    第十九条 公司董事会审核被担保方的担保申请应当审慎对待和

严格控制担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构

对实施担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会作出决策的依

据。公司独立董事应就担保事项发表专项意见。

    第二十条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该

担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。



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    第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上担保

申请（含两项）时，应当就每一项对担保进行逐项表决。

    第二十二条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会

审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

                   第四章 担保的风险管理

    第二十三条 各成员企业应优先争取免担保或由自身资产抵押提

供担保，其次可申请由上一级企业或公司内部有直接股权关系的企业

提供担保。公司原则上只为满足担保条件的成员企业提供担保。各成

员企业原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的所属企业提供

融资担保。

    第二十四条 担保企业在提供担保前，应当对被担保企业经营情

况、财务情况和偿债能力等进行风险分析，存在下列情形之一的，原

则上不得为其提供担保：

    （一）发生担保履约责任或形成重大损失的企业；

    （二）存在债务违约或延期支付利息的事实，且仍处于继续状态；

    （三）被担保企业的财务指标显示偿债存在重大风险；

    （四）上年度审计报告被会计师事务所出具了否定意见或无法表

示意见；

    （五）上年度管理建议书或内部审计认为企业在内部控制制度方

面存在重大缺陷；

    （六）存在影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项；



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    （七）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏

损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的企业；

    （八）对子企业提供超股比担保，被担保企业未按要求办理有效

反担保或反担保能力不足；

    （九）被担保企业为金融子企业；

    （十）被担保企业与担保企业无直接股权关系。

    第二十五条 公司及各成员企业严禁对公司外无股权关系的企业

提供任何形式担保。严禁对参股企业超股比担保。

    对股权多元化子企业原则上应按持股比例与其他股东共同担保，

确需超股比担保的，需报公司有权或其授权决策主体审批，同时，对

超股比担保额应由被担保企业其他股东及／或其他第三方通过抵押、

质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。

    第二十六条 担保企业应在担保期间对被担保企业经营情况、整

体资信状况变化情况、融资款项使用及债务清偿情况、用款项目进展

情况、还款计划及资金筹集情况等进行跟踪，被担保企业应配合提供

相关资料。

    第二十七条 被担保企业应定期向担保企业报告融资使用情况。

当运营状况发生重大变化，如在重大诉讼中败诉、主要领导人变更、

企业合并、分立、股份制改造以及经营出现重大事件时，应及时书面

通知担保企业。

    第二十八条 公司及成员企业对超股权比例担保应参考市场水平

收取担保费用，担保费率原则上不低于 0.50%。

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    第二十九条 对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提

供超股比担保且无法取得反担保的，经公司有权或其授权决策主体审

批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依

据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

    第三十条 公司及各成员企业开展融资担保业务还应符合国家证

券监管有关规定，同时公司担保还需按公司章程、上市公司相关监管

规定等予以及时披露。

                       第五章 担保的监督与检查

    第三十一条 公司及各成员建立担保业务统计和对账制度，实行

定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别。被担保企业每

季度末 10 日内将担保余额统计情况进行核对并报送担保企业。

    第三十二条 公司及各成员企业主管职能部门应履行各自职责，

加强担保后监督检查。固定资产投资、资本运作、科技、境外工程等

项目涉及的担保后管理应由相关职能部门负责进行过程监督检查、分

析和评价。

    第三十三条 担保企业可采取日常监督和不定期抽查制度，监督

检查的重点内容包括被担保企业资金使用、财务状况、履约能力等，

发现重大问题及时反馈相关部门或主管负责人。

                       第六章 担保的信息披露

    第三十四条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》、信息披露管理办法等有关规定，认真履行担保情况的

信息披露义务。

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    第三十五条 如果被担保人债务到期未履行还款义务，或者被担

保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，参与该项担

保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保的情况向公司董事

会办公室报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文

件资料。

                      第七章 其他事项

    第三十六条 有关担保决策记录、决议事项等文件，由董事会办

公室负责保管，保管期限为十年。

    第三十七条 本管理制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

上海证券交易所股票上市规则、《公司章程》及其他规范性文件的有

关规定执行。

    本管理制度与有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则或

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上海证券交

易所股票上市规则或《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本管理制度由公司董事会负责解释。

    第三十九条 本管理制度自公司股东大会审议批准后生效并实

施。




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