中材节能股份有限公司
             2022 年度独立董事述职报告

    我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》

等法律、法规、规章及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，

在 2022 年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董

事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了

公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2022

年度履行职责的情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

    公司 2022 年由第四届董事会独立董事履职。作为公司第四届董

事会独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了

丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 12 月出生，

企业管理硕士，非执业注册会计师、曾任保荐代表人。赵轶青女士历

任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有

限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公

司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司

投资银行部项目经理。

    邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年 6 月出生，

2008 年，获北大光华管理学院高级工商管理硕士学位，曾当选海南
省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理

助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理，

国环股权投资基金投委会委员。

    谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 1 月出生，

北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生

导师。自 2007 年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要

为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及

参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，

对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领

域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主

要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评估》

《无形资产评估》等课程。

    作为公司第四届董事会独立董事,我们与公司及公司股东单位之

间不存在妨碍我们进行独立判断的雇佣关系、交易关系、亲属关系，

不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、年度履职情况

    （一）2022 年度出席会议情况

    1、董事会参会情况

    2022 年公司共召开了 11 次董事会会议（包括 2021 年度定期会

议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真

审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通

的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了
独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

    会议出席情况如下：
                     独立董事会议出席情况
               本年应参加董 亲自出     委托出
    姓名                                            表决情况
               事会会议次数 席次数     席次数
   赵轶青          11            11       0      议案全部同意
   邱苏浩          11            11       0      议案全部同意
   谢纪刚          11            11       0      议案全部同意
    2、股东大会参会情况

    2022 年公司共召开了 6 次股东大会（包括 2021 年度股东大会），

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事

项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。

                    独立董事会议参加情况

    姓名       本年应参加股东大会会议次数       出席会议次数

   赵轶青                    6                        6

   邱苏浩                    6                        6

   谢纪刚                    6                        6

    3、专门委员会参会情况

    公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委

员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委

员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营

情况，对公司业务发展提出建议。
              独立董事参加董事会专门委员会情况
                                    应参加会议      亲自出席会
     姓名       本年度应参加的会议
                                      次数            议次数
    赵轶青        战略与投资委员会      1               1
                  提名委员会            2            2
                薪酬与考核委员会        3            3
                战略与投资委员会        1            1
    邱苏浩        提名委员会            2            2
                  审计委员会            5            5
                战略与投资委员会        1            1
    谢纪刚      薪酬与考核委员会        3            3
                  审计委员会            5            5
    （二）现场考察工作

    我们通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经

营情况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的

生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与

公司沟通，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议

议案材料编制、信息反馈等工作。同时，公司探索建立了外部董事事

前沟通会议机制，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，组

织召开外部董事事前沟通会，会上与外部董事充分沟通定期报告相关

内容，听取外部董事关于公司战略和发展的意见、建议，并在会后形

成会议记录发外部董事查阅。公司对于重大事项也及时向我们进行了

通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，切实保障

了独立董事的知情权。此外，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公

司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘

书沟通相关的媒体报道。

    （三）2022 年度报告编制工作

    在公司 2022 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董

事的责任和义务，我们听取了管理层对 2022 年度的生产经营情况和
重大事项进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与

管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了

交流，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审

计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司 2022 年

度报告的真实、准确、完整、及时披露。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2022 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会

审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案

内容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，

并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联

交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》

的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利

益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。

董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及

公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内

容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司

及其他股东合法利益的情形。

    （二）高级管理人员提名情况

    我们对公司董事会聘任的代理总裁的个人履历及相关材料进行

认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公司高级
管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除禁

入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况符合高级管

理人员的职责要求；公司代理总裁的提名、聘任、审议及表决等程序

符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，其

任职资格及所形成决议合法有效。

    （三）业绩预告情况

    报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了 2021 年度业

绩快报公告，未发生业绩快报变更情况。

    （四）股票期权激励计划情况

    我们审议了公司股票期权激励计划相关事项，我们认为公司本次

股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等

规定的激励对象条件、公司股票期权激励计划（草案）及其摘要规定

的激励对象范围，具备实施股票期权激励计划的主体资格；公司董事

会审议股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关文件的表决程序合

法有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务

资助的计划或安排；公司对激励对象名单及授予数量的调整程序合法、

合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （五）更换会计师事务所情况

    中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证

书以及从事证券、期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供

审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。本次更换财务

及内部控制审计机构事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，因此我们同意更换中兴华会计师事

务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。

    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实

际经营情况制订了 2021 年度利润分配预案，2022 年 4 月 20 日，预

案经公司 2021 年年度股东大会批准。2022 年 6 月 17 日，公司按照

相关法律法规要求实施了 2021 年度利润分配方案。我们认为，公司

2021 年度利润分配方案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规

定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

    （七）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司对首次公开发行股票过程中中国中材集团有限公

司、公司曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司及公司

所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。

    （八）信息披露的执行情况

    2022 年，公司共发布临时公告 57 个，定期报告 4 个（其中年度

报告 1 个，半年度报告 1 个，季度报告 2 个）。信息披露内容涵盖了

公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近

况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相

关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息

披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。

    （九）内部控制的执行情况

    2022 年，公司根据有关法律法规的规定以及公司实际情况，对
纳入评价范围的业务与事项有效执行《企业内部控制基本规范》及配

套指引要求的内部控制管理体系，并对公司内控体系进行了修改和完

善。截至 2022 年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控

制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相

关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系

运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略与投资、提名、薪酬与考核、审计共四个专

门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对

各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建

议。

    四、总体评价和建议

    2022 年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》《证券法》

《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，

本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公

司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利

益和股东尤其是中小股东的合法权益。2022 年，我们没有提议召开

董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。

    2023 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过

事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解

公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的

维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及科学决策发

挥积极作用。



                           独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚

                                            2023 年 4 月 11 日