浙江云中马股份有限公司独立董事工作制度

                                第一章 总则

    第一条    为进一步完善浙江云中马股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规章、规
范性文件及《浙江云中马股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，制定本制度。

    第二条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第三条    独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条    公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）   具有注册会计师资格；
    （二）   具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。

    第五条    独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
                        第二章 独立董事的任职条件

       第六条   本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任
职条件：

    （一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；

    （二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；

    （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文
件；

    （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

    （五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第七条   除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立
董事：

    （一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；

    （二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六） 在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；

    （七） 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八） 其他上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立性的情
形及《公司章程》规定的其他人员。

    本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。

    本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交
易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上
交所认定的其他重大事项。

    本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

    第八条   独立董事候选人应无下列不良纪录：

    （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    （六） 上交所认定的其他情形。


                 第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第九条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十一条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定
有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就独立董
事候选人履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果
作出声明。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时，通过上交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料，
包括《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历
表》等书面文件。

    第十三条 上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监
会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相
关提案。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    公司独立董事任职后出现《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人
员的情形、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施或不符合独立性条件情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定
解除其职务，出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形
之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届
满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

       第十八条 如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提
名新的独立董事候选人。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。


                         第四章 独立董事的特别职权

    第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履职责的情况进行说
明。

       第二十条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：

            （一） 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司
        最近经审计净资产的 5％的关联交易应由独立董事认可；独立董事做出判
        断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
            （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
            （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
            （四） 提议召开董事会；
         （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
         （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
     计和咨询，相关费用由公司承担；
    独立独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    上述第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董
事会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。

    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

    第二十一条   独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
    （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
   （十三） 公司拟决定其股票不再在上交所交易；
   （十四） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十五） 法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。

   独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

   （1）同意；
   （2）保留意见及其理由；
   （3）反对意见及其理由；
   （4）无法发表意见及其障碍。

   独立董事所发表的意见应当明确、清楚。

   第二十二条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
   （一）重要事项未按规定履行审议程序；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
   第二十三条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

   （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                     第五章 独立董事年报工作制度
    第二十四条   独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董
事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第二十五条   独立董事应当制作年度履职报告提交公司股东大会审议，并
存档备案。

    第二十六条   独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专
项说明并发表独立意见。


                         第六章 独立董事的工作条件

    第二十七条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公
告事宜。

    第二十八条   公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十一条   公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
   除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                                 第七章 附则

    第三十三条    除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。

    第三十四条    本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。

    第三十五条    本制度由公司股东大会审议通过后生效并施行。股东大会授
权董事会负责解释本制度。