中信建投证券股份有限公司

                   关于浙江云中马股份有限公司

               使用募集资金置换预先投入募投项目

            及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作
为浙江云中马股份有限公司（以下简称“云中马”、“公司”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关规定，对云中马拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江云中马股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]2288 号）核准，公司本次首次公开发行股票数
量为 3,500 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币 19.72 元，募
集资金总额为人民币 69,020.00 万元，扣除各项发行费用 63,687,169.81 元（不含
增值税）后，实际募集资金净额为人民币 62,651.28 万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2022 年 11 月 15 日对本次发行的资金到位情况、新增注册资本
及股本情况进行了审验，并出具了天健验[2022]622 号《验资报告》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对
募集资金实行专户存储。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称
“《招股说明书》”）中披露的募集资金投资项目，公司首次公开发行股票募集资
金扣除发行费用后，将根据投资项目的实施进度和轻重缓急顺序投入到以下项目




                                    1
中：

                                                                                单位：万元
 序
                         项目名称                      总投资额           募集资金投资额
 号
           年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产
     1                                                    49,000.00               45,001.28
           线建设项目
     2     补充流动资金项目                                    4,750.00            4,750.00
     3     偿还银行贷款项目                               12,900.00               12,900.00
                        合计                              66,650.00               62,651.28

         根据《招股说明书》，若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公
司将根据项目实际进度用自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的
自筹资金。

         三、自筹资金预先投入情况

         （一）自筹资金预先投入募投项目情况

         为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。

         截至 2022 年 11 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 282,035,071.07 元，可使用本次募集资金进行置换，具体情况
如下：

                                                                                单位：万元
 序                                             拟用募集资       自筹资金预
          项目名称                                                              拟置换金额
 号                                             金投入金额       先投入总额
          年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生
 1                                                 45,001.28        15,303.51     15,303.51
          产线建设项目
 2        补充流动资金项目                          4,750.00                -              -
 3        偿还银行贷款项目                         12,900.00        12,900.00     12,900.00
 合计                                              62,651.28        28,203.51     28,203.51

         （二）自筹资金已支付发行费用情况

         截至 2022 年 11 月 16 日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）
4,149,056.60 元（不含增值税），其中支付承销及保荐费用（不含增值税）200 万




                                           2
元，支付审计及验资费用（不含增值税）94.34 万元，支付律师费用（不含增值
税）65 万元，支付发行手续费用等（不含增值税）55.57 万元。

    四、本次置换事项履行的决策程序情况

    公司于 2022 年 12 月 8 日召开了第二届董事会第三十一次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额合计人民币 28,618.42 万元。前
述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制
度》的规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    五、本次置换事项的专项意见说明

    （一）公司监事会意见

    公司于 2022 年 12 月 8 日召开了第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议
案》，经审查，公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公
司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。因此，公司监事会同意
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （二）独立董事意见

    经审核，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项




                                   3
目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公
司《募集资金管理办法》的规定，内容及程序合法合规。因此，同意公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三）会计师事务所鉴证报告的情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司已支付的自筹资金情况进行了专
项鉴证，并出具了《关于浙江云中马股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10485 号）。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）认为：云中马公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15
号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发
〔2022〕2 号）的规定，如实反映了云中马公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的实际情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的审批程序；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本
次募集资金置换符合相关法律法规的规定；本次募集资金置换不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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5