中信建投证券股份有限公司

           关于浙江云中马股份有限公司及全资子公司

    向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为
浙江云中马股份有限公司（以下简称“云中马”、“公司”）首次公开发行人民币
普通股（A 股）并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
有关规定，对云中马及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项进
行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、授信及担保情况概述

    根据公司及其全资子公司日常经营及业务发展需要，公司及其全资子公司拟
向银行等金融机构申请总额不超过 8.5 亿元人民币的综合授信额度（含前期已办
理但尚未到期的授信余额，融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资
金贷款、银行承兑、汇票贴现、供应链金融等），上述授信额度不等于公司及全
资子公司的实际融资金额，以银行等金融机构与公司及全资子公司实际发生的融
资金额为准。公司及全资子公司间的授信额度可调剂，授信期限内授信额度可循
环使用。

    本次授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式，担保额度不超过 6.5 亿元
人民币（含前期已办理但尚未到期的担保余额），实际担保的金额在总担保额度
内，以银行等金融机构与公司实际发生的担保金额为准，担保期限内担保额度可
循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层与银行等金融机构根据
公司实际经营情况需要在上述授信额度及担保额度范围内，办理公司及全资子公
司向银行等金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项，包括但不限于签订相
关授信、担保合同及文件。

    上述授信额度及担保额度有效期为自 2023 年第一次临时股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。在上述授信额度及担保额度范围内，
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公司不再就单笔授信事宜另行召开审议。具体如下：

    （一）授信预计情况：

                           申请授信额度
     授信主体                                     金融机构名称            授信期限
                               （元）
                                                                     自 2023 年第一次临
                                                                     时股东大会审议通
 公司及其全资子公                               以实际签订金融机
                              8.5 亿                                 过之日起至 2023 年
       司                                           构为准
                                                                     年度股东大会召开
                                                                     之日止有效。

    （二）担保预计基本情况

                                                                 被担保方最近   截至目
  担保方        被担保方               担保方持股比例            一期资产负债   前担保
                                                                     率           余额
            丽水云中马贸                                                        1.28 亿
   公司                                    100%                    95.83%
            易有限公司                                                            元
            担保额度占上
 总担保额                                                                       是否有
            市公司最近一               担保预计有效期            是否关联担保
   度                                                                           反担保
            期净资产比例
                              自 2023 年第一次临时股东大会
 6.5 亿元       125.48%       审议通过之日起至 2023 年年度           否              否
                                股东大会召开之日止有效。

    上述事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事对本议案发
表了同意的独立意见。以上事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。

    二、被担保公司基本情况

    公司名称：丽水云中马贸易有限公司

    统一社会信用代码：91331124MA2E1E0U21

    成立时间：2019 年 5 月 24 日

    注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路 2 号办公大楼 3 楼

    法定代表人：叶福忠

    注册资本：10,000 万元

    经营范围：一般项目：革基布、人造革贝斯委外加工、销售。货物进出口、
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技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    与公司的关系：为公司全资子公司。

    截止 2021 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额为 66,451.35 万元、负债
总额为 63,680.29 万元、净资产为 2,771.05 万元。2021 年度实现营业收入
128,528.99 万元、净利润 1,560.55 万元。以上财务数据经天健会计师事务所审计。

    三、担保协议的主要内容

    本次审议担保额度是对即将发生的担保情况的上限预计，新增的担保协议尚
未签署，具体担保金额、方式、期限等有关条款，以公司及全资子公司实际签署
的相关担保协议等文件为准，最终实际担保余额不超过本次授予的总担保额度。

    四、担保的必要性与合理性

    公司为全资子公司融资综合授信提供总额不超过 6.5 亿元人民币的担保，是
为了满足其正常生产经营和业务发展需要，有利于公司稳健经营，符合公司及全
体股东的整体利益。被担保对象为公司全资子公司，经营状况良好，公司对其日
常经营活动能够有效控制及管理，担保风险可控。

    五、公司累计对外担保数量及逾期担保情况

    公司及全资子公司预计对外担保总额为 6.5 亿元，全部为公司对全资子公司
的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 125.48%；公司对外担保实际发
生余额为 12,819.24 万元，亦全部为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期
经审计净资产的比例为 24.74%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提
供担保，亦未发生逾期担保的情形。

    六、履行的相关审议程序及意见

    （一）董事会意见

    《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议
案》已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，该议案尚需提交公司 2023 年
第一次临时股东大会审议，公司本次预计申请综合授信额度及提供担保事项，所
涉及的被担保公司为公司全资子公司，目前处于平稳发展阶段，运营情况良好。
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上述授信有利于公司及全资子公司的良性发展，符合公司的整体利益。目前公司
全资子公司经营稳健，财务状况稳定，资信情况良好，整体风险可控，公司为其
担保的风险可控，足以保障上市公司的利益。董事会同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    （二）监事会意见

    《关于公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议
案》已经公司第三次监事会第二次会议审议通过，监事会审议认为：公司本次被
担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范风险，本次担保为企业日常生
产经营活动需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合
《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：本次申请授信额度所涉担保的被担保对象为公司全资子公司，
其经营活动由公司统一管理，经营风险可控。本次授信及担保行为属于公司正常
经营活动，担保内容及决策程序符合国家相关法律法规和公司章程的规定，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。同意公司及全资子公司向银
行等金融机构申请授信额度及担保事项，并同意提交股东大会审议

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及
担保事项已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第二次会议审议批
准，独立董事对上述事项发表了独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需
提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，也符合《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保
荐人对公司及全资子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项无异议。

    （以下无正文）

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