上海市锦天城律师事务所


                            关于


            上海沪工焊接集团股份有限公司


发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                              的
              相关当事人股票买卖情况的


                       专项核查意见




                  上海市锦天城律师事务所


      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
      电话：021-20511000 传真：021-20511999

      邮编：200120
                      上海市锦天城律师事务所专项核查意见



                        上海市锦天城律师事务所

                   关于上海沪工焊接集团股份有限公司

        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

                 相关当事人股票买卖情况的专项核查意见




    致：上海沪工焊接集团股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受上海沪工
焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”）的委托，作为其发行股份及支
付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权（以
下简称“本次交易”）并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重大资
产重组”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，现就
本次交易相关人员及机构买卖上海沪工股票情况及是否存在内幕交易情形进行
核查并出具本专项核查意见。

    本核查意见的出具已得到本次交易相关各方如下保证：

    1、相关当事人已经提供了本所为出具本意见书所要求提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。

    3、对于本意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有
关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

    本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本专
项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿
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意承担相应的法律责任。本专项核查意见仅供本次重大资产重组之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所律师根据相关法律法规的要求以及本专项核查意见出具日之前已经发
生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具专项核查意见如下：




    一、关于本次交易的内幕知情人员

    1、上海沪工及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其他知
情人。

    2、本次交易的交易对方：自然人许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣以及武汉
中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽
宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限
合伙）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）。

    3、本次交易的标的公司：航天华宇及其现任董事、监事、高级管理人员。

    4、本次交易的相关中介机构：广发证券股份有限公司、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所、北京中企华资产评估有限责任公
司以及上述中介机构的项目经办人员。

    5、上述相关人员的直系亲属（包括父母、配偶及年满 18 周岁的成年子女）。

    6、其他内幕知情人邢有明及其直系亲属。




    二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况

    本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的自 2017
年 1 月 3 日至 2018 年 4 月 10 日（以下简称“核查期间”）的相关《高级管理人
员、关联企业持股及买卖变动证明》、上海沪工提供的关于本次交易的内幕信息
知情人及直系亲属名单、上海沪工、航天华宇、本次交易涉及的中介机构及其相


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关单位和人员出具的《关于买卖上海沪工焊接集团股份有限公司股票的自查报
告》等资料，核查期间本次交易相关人员的买卖上市公司股票的情况如下：

    1、核查结果

    根据本所律师的核查，上海沪工因本次交易于 2017 年 7 月 3 日起股票停牌，
在其股票停牌前 6 个月至 2018 年 4 月 10 日止：

    （1）上海沪工及其相关人员、本次交易的交易对方及其相关人员、本次交
易的标的公司航天华宇及其相关人员均不存在买卖上海沪工股票的行为。

    （2）上海沪工聘请的本次交易的相关中介机构中，仅广发证券股份有限公
司（以下简称“广发证券”）的相关单位存在买卖上海沪工股票的行为，其他中
介机构及相关人员均不存在买卖上海沪工股票的行为。

    （3）本次交易的其他内幕知情人邢有明及其直系亲属均不存在买卖上海沪
工股票的行为。

    2、广发证券的相关单位买卖上海沪工股票的具体情形

    根据本所律师的核查，广发证券的子公司广发证券资产管理（广东）有限公
司（以下简称“广发资管”）管理的“广发富泽 1 号”、“定向华夏人寿”、“定向
天安财险”3 个集合或定向资产管理计划在核查期间存在买卖上海沪工股票的行
为，具体情况如下：

        交易主体              交易日期           交易方向   成交数量（股）
                            2017-01-19              买入       2,400.00
      广发富泽 1 号
                            2017-02-09              卖出       2,400.00

      定向华夏人寿          2017-01-25              卖出       4,000.00

      定向天安财险          2017-02-03              卖出       4,700.00

    根据广发证券出具的《关于买卖上海沪工股票的自查报告》，以上资管计划
买卖上海沪工股票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息
进行研究和判断而形成的决策，买卖上海沪工股票时并不知悉上海沪工本次重大
资产重组事宜。并且，母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，
不涉及到内幕信息的交易。

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    除此以外，广发证券参与上海沪工本次重组项目的相关人员及其直系亲属，
在核查期间不存在买卖上海沪工股票的行为。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖上海
沪工股票的行为并非利用本次交易的内幕信息从事证券交易活动、不存在涉嫌内
幕交易的情形；本次交易的相关当事人在核查期间不存在利用内幕信息买卖上海
沪工股票的情形。

    本专项核查意见正本五份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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