广发证券股份有限公司

                关于上海沪工焊接集团股份有限公司

       重大资产重组方案调整不构成重组方案重大调整之
                         独立财务顾问核查意见

         上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“上市公司”或“公
   司”）于 2017 年 9 月 28 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

         根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
   规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
   个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份
   购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自
   2017 年 9 月 29 日披露本次重大资产重组预案以来，至 2018 年 3 月 28 日已届满
   6 个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案，并根据本次交易
   事项推进中发生的变动对本次重大资产重组预案进行调整。

         为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关
   交易对方协商并达成一致，上市公司对本次重组方案进行了相应调整，并经 2018
   年 5 月 30 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

         本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是
   否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查，核查意见如下：


         一、本次重组方案调整的具体情况

         上海沪工本次重组方案调整的相关事项具体内容如下：

项目                   调整前                                 调整后
发行股   本次发行股份购买资产的定价基准日为   根据《关于规范上市公司重大资产重组若
份购买   公司第二届董事会第十三次会议决议公   干问题的规定》（2016 年修订），发行股份
项目                      调整前                                   调整后
资产的   告日，即 2017 年 9 月 29 日。              购买资产的首次董事会决议公告后，董事
定价基                                              会在 6 个月内未发布召开股东大会通知
  准日                                              的，上市公司应当重新召开董事会审议发
                                                    行股份购买资产事项，并以该次董事会决
                                                    议公告日作为发行股份的定价基准日。上
                                                    海沪工距本次发行股份购买资产的首次董
                                                    事会已超 6 个月尚未发布股东大会通知，
                                                    因此本次发行股份购买资产的定价基准日
                                                    为公司第三届董事会第四次会议决议公告
                                                    日，即 2018 年 5 月 31 日。


             在本次非公开发行的配套募集资金
         （包括自筹资金）到账且标的资产完成全
         部股权交割后的 10 个工作日内，上海沪            1、《发行股份及支付现金购买资产之
         工应向转让方支付购买标的资产的现金         补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大
         对价 5,000 万元。具体支付情况如下：        会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海
          序号      交易对方        支付金额        沪工一次性向许宝瑞支付预付款 3,000 万
                                                    元。
                                    （万元）
                                                         若上海沪工与受让方签署的《购买资
            1        许宝瑞              3,323.05
                                                    产协议》正式生效，上海沪工向转让方需
            2        任文波               437.50    履行现金支付义务时，该预付款将全部转
            3          冯立               327.70    为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协
            4        陈坤荣               286.75    议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实
            5       武汉中投              312.50    确认后 7 个工作日内将预付款全部返还给
                                                    上海沪工指定的账户。
            6       北京建华              156.25
                                                         2、在本次非公开发行的配套募集资
            7       辽宁联盟              125.00    金（包括自筹资金）到账、标的资产完成
发行股
            8       曲水汇鑫               31.25    全部股权交割，并且标的公司 2017 年度
份购买
                   合计                  5,000.00   的《专项审核报告》出具后的 10 个工作日
资产的
             标的公司 2017 年度的《专项审核报       内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承
现金支                                              诺的，上海沪工应向转让方支付购买标的
付进度   告》出具后，如标的公司完成 2017 年当
                                                    资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝
         年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付
                                                    瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750 万
         购买标的资产的现金对价 5,000 万元，其      元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲
         中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计         水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司未能
         4,375 万元，武汉中投、北京建华、辽宁       完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许
         联盟、曲水汇鑫合计 625 万元。如标的公      宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的
         司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有       5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补
                                                    偿，具体计算方式由双方签订的《盈利预
         权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
                                                    测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣
         剩余的 4,375 万元中扣除相应的金额作为
                                                    除业绩补偿部分仍有剩余的，上海沪工将
         业绩补偿，具体计算方式由双方签订的         及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤
         《盈利预测补偿协议》约定。前述 4,375       荣。对于武汉中投、北京建华、辽宁联
         万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上       盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪
         海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯       工届时将无条件支付。
         立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、
         辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 625 万元，上
项目                      调整前                                    调整后
         海沪工届时将无条件支付。


             本次配套资金拟募集 15,000 万元，不
         超过本次购买资产交易价格的 100%。
             本次配套募集资金用于支付本次交
         易的现金对价、本次交易涉及的税费及中          本次配套资金拟募集 14,300 万元，不
         介费用以及标的资产在建项目建设。初定      超过本次购买资产交易价格的 100%。
         使用计划情况如下：                            本次配套募集资金用于支付本次交易
          序       项目名称         支付金额       的现金对价、本次交易涉及的税费及中介
          号                        （万元）       费用以及标的资产在建项目建设。初定使
               支付本次交易现金                    用计划情况如下：
          1                             10,000
                     对价                           序       项目名称         支付金额
               本次交易涉及的税                     号                        （万元）
          2                              1,500
                 费及中介费用                            支付本次交易现金
                                                    1                             10,000
               标的资产在建项目                                对价
          3                              3,500
                     建设                                支付本次交易涉及
                                                    2                              1,500
                   合计                 15,000           的税费及中介费用
             ……                                        标的资产在建项目
                                                    3                              2,800
             3、标的资产在建项目建设                           建设
             本次拟使用资金不超过 3,500 万元用               合计                 14,300
本次配   于标的资产在建项目建设以扩大其现有              ……
套募集   产能。                                          3、标的资产在建项目建设
资金规       标的公司通过其子公司河北诚航实              本次拟使用资金不超过 2,800 万元用
模调整   施的在建项目为新型智能化“五轴三龙        于标的资产在建项目建设。
         门”柔性加工设备研制项目。该项目预计            标的公司通过其子公司河北诚航实施
         将建造三台公司自主研制建设的大型、新      的在建项目为“产品检测试验室建设项
         型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。      目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加
         该在建项目主要应用于航天航空军工产        工设备研制项目中的部分建设内容。该项
         品的生产。                                目将建造生产产品相配套的检测试验室，
             ……                                  主要应用于航天航空军工产品的检测和试
             1）在建项目总投资                     验。
             本项目计划总投资额为 6,250 万元，           本项目计划总投资额为 2,865.80 万
         本项目主要投资包括：主体龙门设备及设      元，拟使用募集资金投入 2,800 万元。本
         备配套附属工装、工具、平台、工作台、      项目主要投资包括建造检测试验室及采购
         刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所      相应的产品检测、试验设备。
         需配套的检测室及相应的产品检测、试验            由于本项目并不直接产生收益，因此
         设备。本项目前期已投资 2,750 万元，尚     在对交易标的采取收益法评估时，预测现
         需投资 3,500 万元，拟使用募集资金投入。   金流中不包含募集配套资金投入带来的收
             河北诚航本次配套募集资金中用于        益。
         标的资产在建项目建设的金额为 3,500 万
         元，上述募集资金占在建项目总投资的
         56%。
    二、本次重组方案调整履行的相关程序

    2018 年 5 月 30 日，上海沪工第三届董事会第四次会议审议通过了关于调整
后的本次交易方案的议案及相关议案。独立董事就本次方案调整发表了独立意见。


    三、本次调整不构成对重组方案的重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

    《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，
并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方
案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时
公告相关文件。”

    2、中国证监会的其他规定

    2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：

    “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
题，明确审核要求如下：

    1、关于交易对象

    ①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    ②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    ③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为
不构成重组方案重大调整。

    ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    ①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    ②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”

    （二）上述方案调整不构成本次重组方案的重大调整

    1、调整发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》（2016 年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6
个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份
购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自
2017 年 9 月 29 日披露本次重大资产重组预案以来，至 2018 年 3 月 28 日已届满
6 个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决
议公告日作为发行股份的定价基准日，并调整了本次发行股份购买资产的现金支
付进度。

    本次重组调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，不构成本次重组方案的重大调整。
    2、调整配套募集资金规模

    本次配套募集资金规模调整中，调减配套募集资金规模，由不超过 15,000.00
万元调整为不超过 14,300.00 万元，其中将标的资产在建项目建设的募集资金由
3,500 万元调整为 2,800 万元。标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目
为“产品检测试验室建设项目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研
制项目中的部分建设内容。上述募集资金调整未新增配套募集资金，不构成本次
重组方案的重大调整。


    四、独立财务顾问核查意见

    综上所述，经本独立财务顾问核查，上市公司根据监管政策和规则、相关公
司交易情况的变化，对重组方案进行了调整，调整后的方案已经上市公司于 2018
年 5 月 30 日召开的第三届第四次会议审议通过。上海沪工本次交易方案调整不
构成对方案的重大调整。

    （以下无正文）