广发证券股份有限公司


             关于


上海沪工焊接集团股份有限公司
   股票价格波动是否达到
  128号文第五条相关标准的


        专项核查意见




            独立财务顾问




         二〇一八年五月
                         广发证券股份有限公司

                   关于上海沪工焊接集团股份有限公司

       股票价格波动是否达到128号文第五条相关标准的专项核查意见




    上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”、“上
市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买北京航天华宇科技有限公司（以
下简称“航天华宇”、“标的公司”）100%的股权并发行股份募集配套资金。其
中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并
不影响发行股份购买资产的实施（以下简称“本次重组”）。

    现就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司
在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲
属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交
易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司
股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

    因筹划重大资产重组事项，经申请公司股票自2017年7月3日起开始停牌。公
司股票本次停牌前一交易日（2017年6月30日）收盘价格为22.88元/股，停牌前第
20个交易日（2017年6月2日）收盘价格为21.27元/股。本次交易事项公告停牌前
20个交易日内（即2017年6月2日至2017年6月30日期间）公司股票收盘价格累计
涨幅为7.57%。同期上证指数（代码：000001.SH）的累计涨幅为2.80%，同期申
万通用机械行业指数（代码：801072.SI）累计涨幅为6.14%。

    按照 128 号文第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即
剔除上证指数和申万通用机械行业指数因素影响后，公司股价在本次停牌前 20
个交易日内累计涨幅分别为 4.77%，1.43%，均未超过 20%，未达到 128 号文第
五条所述标准。

    根据本次交易相关方出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会核查，在本次停牌前六
个月至 2018 年 4 月 10 日止，公司及全体董事、监事、高级管理人员，公司的控
股股东、实际控制人，航天华宇、航天华宇及其董事、监事、高级管理人员，本
次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知
情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易
的情况。

    中国证监会可能不会将对上市公司股价异动行为进行调查，因此不存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

    综上，本独立财务顾问认为：

    1、上海沪工本次重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%；

    2、在本次停牌前六个月至 2018 年 4 月 10 日止，上海沪工及其董事、监事、
高级管理人员，上海沪工的控股股东、实际控制人，航天华宇及其董事、监事、
高级管理人员，本次重组的交易对方，参与本次重组的中介机构及其经办人员以
及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕
信息进行股票交易的情况；

    3、 上述股价正常范围波动不太可能导致上海沪工因涉嫌内幕交易被立案调
查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

    （以下无正文）