广发证券股份有限公司

                  关于上海沪工焊接集团股份有限公司

                  本次交易不构成借壳上市的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为上海
沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”或“上市公司”）本次发行股份
及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，现就本次交易是否
构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）所规定的借壳上
市出具本核查意见：
    本次交易前，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司 7,500 万股，占公司总股本
比例为 37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司
13,546.50 万股，占公司总股本比例为 67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有
公司 3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司 71.01%的股
权。
    本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及缪莉
萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为 64.29%，仍为实际控制人。
    本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。
因此本次发行股份及支付现金向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投
资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其持有的北
京航天华宇科技有限公司 100%股权不符合《重组办法》第十三条所规定的“上市公
司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产”的情形。
综上所述，广发证券认为，上海沪工本次交易不构成《重组办法》第十三条所
述借壳上市。