广发证券股份有限公司



关于上海沪工焊接集团股份有限公司

   本次交易产业政策和交易类型

               之

      独立财务顾问核查意见




            独立财务顾问




            二〇一八年五月
   上海沪工焊接集团股份有限公司（简称“上海沪工”或“公司”）本次拟向
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等 4 名自然人以及武汉中投华建创业投资基金合
伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业
（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）等 4 名机构共计 8
名交易对方发行股份及支付现金购买其所持北京航天华宇科技有限公司（以下简
称“航天华宇”）100%股份，同时发行股份募集配套资金。

    广发证券股份有限公司（简称“独立财务顾问”）担任上海沪工本次交易的
独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对航天华宇本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经独立财务顾问核查，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》，本次交
易标的航天华宇目前主要通过子公司河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河
北诚航”）从事航天军工系统产品的生产、试验和服务。航天华宇子公司河北诚
航所属证监会行业为C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。

    因此，本次资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购

    经独立财务顾问核查，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012）
上海沪工与航天华宇及其子公司河北诚航不属于同行业或上下游并购。因上海沪
工主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售。航天华宇及其子公司河北诚航
主要从事航天军工系统产品的配套生产。所以本次资产重组涉及的交易类型不属


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于同行业或上下游并购。

    三、本次交易不构成借壳上市

    舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司7,500万股，占公司总股本比例为
37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计直接持有公司13,546.50
万股，占公司总股本比例为67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有公司
3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股
权。

    本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及
缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%，仍为实际
控制人。

    本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构
成借壳上市。

    四、本次资产重组涉及发行股份

    经独立财务顾问核查，本次交易上海沪工拟向许宝瑞等8名交易对方发行股
份及支付现金购买其持有的航天华宇100%股权，并向特定对象发行股份募集配
套资金，因此本次重组涉及发行股份。

    五、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监
会立案稽查且尚未结案情形等。

    （以下无正文）




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