广发证券股份有限公司

                    关于上海沪工焊接集团股份有限公司

                    首次公开发行上市募集资金投资项目

                               相关事项的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海沪工焊接集团股份
有限公司（以下简称“上海沪工”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律法规的要求，对上海沪工首次公开发行上市募集资金投资项目相关事项进行了
审慎核查，相关事项包括：（1）部分募集资金投资项目变更实施主体及实施内
容暨向全资子公司增资；（2）部分募集资金投资项目延期。具体情况如下：

       一、上海沪工首次公开发行上市募集资金投资项目的概述

       （一）募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊
接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民
币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金
总额人民币25,225.00万元，扣除发行费用人民币3,727.00万元后，实际募集资金
净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位并已经全部
存放于募集资金专户管理，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。
       截至 2018 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金使用进度情况如下：
                                                                    单位：万元
                                                 使用募集资金
序号          项目名称          项目总投资额                       实际投资金额
                                                   投资额
         气体保护焊机扩建及
 1                                   14,801.66         14,801.66        10,693.46
         技改项目


                                        1
       自动化焊接（切割）成
 2                                 4,329.50         3,262.34         197.97
       套设备建设项目
 3     研发中心扩建项目            4,328.68         2,328.00          644.27
 4     营销网络建设项目            3,106.00         1,106.00           53.59
           合计                   26,565.84        21,498.00       11,589.30



     二、保荐机构关于营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子
公司增资的核查意见

     （一）拟变更的募集资金投资项目情况

     上述募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”（以下简称“原项目”）拟使
用募集资金投资额为1,106.00万元，占公司首次发行募集资金净额的5.14%。截至
2018年6月30日，已投入金额为53.59万元，项目实施主体为公司全资子公司天津
沪工机电设备有限公司（以下简称“天津沪工”）、重庆沪工科技发展有限公司（以
下简称“重庆沪工”）、广州沪工机电科技有限公司（以下简称“广州沪工”）。变
更后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”（以下简称“新项目”），项
目实施主体及实施内容发生变更，新的实施主体为全资子公司上海沪工电焊机销
售有限公司（以下简称“沪工销售”），拟投入的金额为1,060.00万元，包括原项
目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元（含利息收入，因该
事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定时间间隔，具体金额以实施时剩余
募集资金金额为准），不足部分由公司以自有资金方式解决。该项变更不构成关
联交易。

     （二）变更的具体原因

     为了更加有效地建设立体化的营销服务网络，便于公司进行统筹管理，经过
认真研究和评估，公司决定对原项目实施主体及实施内容进行调整，通过新项目
的实施，公司可节省流通费用，降低成本，使沪工的焊接产品更具有价格优势，
使公司拥有更大的营销自主权，迅速收集信息，对市场的变化做出反应，及时调
整营销策略，使公司的品牌和管理优势发挥最大的效用，实现产品销售渠道的多
元化，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，利于公司股东利益。

     （三）新项目的具体内容



                                     2
       1、项目名称：营销网络建设项目

       2、建设地点：上海

       3、建设单位：上海沪工电焊机销售有限公司

       4、建设内容：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中
心，强化市场开拓与售后服务。

       本项目拟使用资金总额1,060.00万元。其中5个展示中心的租赁费用合计金额
为116.8万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219万元，场地投入装修费合计
100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计
为424.20万元。
                                营销网络建设总投资概算表

                                                                       单位：万元
        项目名称                总面积         2018 年（3 个）   2019 年（5 个）
展示中心租赁               1000 平米（5 个）        43.8               73
仓储场地租赁               2000 平米（2 个）       109.5              109.5
场地投入装修费                                       40                60
软硬件投入                                           30                20
展会费                                               60                90
品牌广告投放                                       164.2              260
合计                                               447.5              612.5

       5、计划投资进度
          （1）展示服务中心建设

          2018 年底前：完成华东区、华北区、华南区三地展示中心的项目选址、
    装修及办公用固定资产购置；

          2019 年底：完成西南区、华中区两地展示中心的项目选址、装修及办公
    用固定资产购置。

          （2）仓储中心建设

          2018 年底前：完成广州、天津两地仓储中心的项目选址、装修及办公用
    固定资产购置。




                                          3
（四）新项目的市场前景和风险提示及风险对应措施

       1、新项目的市场前景

       通过实施本项目，公司一方面可以节省流通费用，降低成本，使沪工焊
   接产品更具有价格优势；另一方面，可以拥有更大的营销自主权，迅速收集
   信息，对市场的变化做出反应，及时调整营销策略。

       （1）实现市场渠道扁平化

       渠道扁平化是现今市场渠道发展的一个重要趋势。渠道扁平化，简单地
   说就是减少中间环节，使产品经过尽可能短的渠道与消费者见面。通过扁平
   化，公司可以进一步降低市场渠道的运营成本，从而有可能为终端零售商提
   供更低的价格，使沪工的焊接产品更具竞争力。

       （2）实现市场渠道服务化

       通过实施本项目，导入沪工自身的售后服务体系，使销售与售后服务形
   成一体化联动。

       （3）实现渠道一体化

       公司与代理商在合作共赢的基础上以发展的眼光加强厂商合作，相互支
   持、相互服务，通过资源共享、专业分工，更好地服务于消费者，最终达到
   战略协助、合作取胜。

       通过上述举措，一方面，公司通过一些有优势的代理渠道可以迅速有效
   地铺货，达到占领市场并保持竞争地位的目的。另一方面，通过这种联盟，
   可以进一步强化在流通、价格和服务方面的优势，从而进一步巩固在同行业
   中的竞争地位。这样的战略联盟可以整合资源、降低成本、减少浪费、提高
   效率，使公司资本利用率、回报率都得到极大提高。

       2、风险提示及拟采取的对策

       （1）管理风险

       公司自成立以来一直保持稳健的增长速度，随着公司业务范围和利润水
   平的不断增长，公司的人员不断增长，区域业务不断扩张，管理难度不断加
   大，尤其是在本项目实施以后，公司将面临管理模式、人才储备及市场开拓

                                   4
的各种挑战。如果公司组织结构和管理模式未能随着企业规模的不断扩张进
行相应的调整和完善，将难以保证未来公司规模的扩张及盈利水平的持续增
长，公司将面临一定的管理风险。

    （2）财务内控风险

    随着公司规模的不断扩大，需要投入较大资金以满足人员与扩充区域范
围的扩充，尤其是在本项目实施后，营销中心的建立、写字楼的租赁、人员
的招聘和市场渠道的拓展、广告媒介的宣传等项目都需要注入大规模的资金。
企业的快速增长需要雄厚的资金做保障，现金流的充足与否将直接决定企业
能否正常有效的运转，一旦企业的资金管理不善，将影响到企业经营模式的
运转和工程施工进度，给企业带来一定的风险。

    （3）风险对应措施

    1）针对管理风险应对措施：

    未来公司将设立市场开拓部、技术支持部和客户关系维护部，各个部门
之间相互协作，以开拓和服务区域市场为整体目标，顺应公司未来发展趋势。
营销中心下设销售主管和营销人员，由销售主管根据公司销售计划制定《年
度销售计划表》，销售人员根据业务情况制定个人《年度销售计划表》、并填
写《月销售计划表》呈报销售主管，实行月度、季度和半年度的业绩考核制
度，公司建立健全的销售人员薪酬体系和晋升奖惩机制。未来公司将建立健
全的公司业务管理模式，整合现有营销网络体系，加强公司现有的高端市场
业务，新建的区域展示中心将设立面对终端市场的市场专员与服务专员各一
名，建立稳定的产业联盟。

    2）针对内部控制风险应对措施

    考虑到企业财务内部控制风险，公司结合自己的行业特征及企业经营模
式的特点，采取措施，加强货币资金的内部控制。货币资金是企业流动性最
强、控制风险最高的资金，是企业生存与发展的关键，建立健全的资金内部
控制制度能有效的确保经营管理活动的正常运行。针对货币资金的内部控制，
一方面，加强企业的内部机制的完善，主要从货币资金的完整性、安全性、
合法性与效益性等四个方面进行控制，控制范围包括现金、银行存款、和其

                                 5
   他货币资金，另一方面，利用国家机关和政府机构及社会力量对企业进行审
   计监督与检查。通过内部完善与外部监督的相互结合，有效保障企业资金的
   内部控制机制的健全。

    （五）向全资子公司增资的情况

    1、使用募集资金对沪工销售的增资情况

    “营销网络建设项目”变更后的实施主体为公司全资子公司沪工销售。拟投入
的金额为1,060.00万元，包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金
1,055.86万元（含利息收入，因该事项尚需经股东大会审议后具体实施存在一定
时间间隔，具体金额以实施时剩余募集资金金额为准），不足部分由公司以自有
资金方式解决。该项目的原实施主体天津沪工、广州沪工、重庆沪工分别拟使用
剩余募集资金对沪工销售增加注册资本260万元、260万元及480万元，增资金额
合计1,000万元，剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入沪工销售
的资本公积。本次增资完成后，沪工销售的注册资本将增至2000万元，股权结构
占比为：上海沪工50%、天津沪工13%、广州沪工13%、重庆沪工24%。

    天津沪工、广州沪工、重庆沪工在将募集资金专户内的资金全额划转至沪工
销售后，办理募集资金账户的销户手续。届时上述三家公司分别与公司、保荐机
构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。募集资
金到位后，沪工销售将对其进行专户储存，并及时与相关主体签订《募集资金专
户存储四方监管协议》。

    2、本次增资对象的基本情况
    上海沪工电焊机销售有限公司为公司全资子公司，目前注册资本为 1000 万
元，法定代表人为舒振宇，住所为上海市青浦区外青松公路 7177 号，经营范围
为销售电气产品、电焊机、切割机、电焊机及切割机耗材、电子产品及设备、机
电产品及设备、制冷设备、通讯产品、五金交电、刀具量具、仪器仪表、建筑材
料、包装材料、装饰材料、金属材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化
学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、电线电缆、汽摩配件、计算
机软件及配件、橡胶制品、塑料制品、针纺织品,计算机软件开发,从事货物与技
术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


                                   6
    3、本次增资的目的和影响

    本次对沪工销售增资是基于公司业务发展需要，募集资金的使用方式、用途
等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展
战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

    （六）拟变更募集资金投资项目的审批情况

    公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过了《关于
对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。

    公司独立董事意见：公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增
资事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募
集资金管理制度》的有关规定。公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实
施内容暨向全资子公司增资的事项是基于市场环境及公司实际情况作出的调整，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，符合公司股东的利益和公司发展战略。我们一致同意公司本次对营销网络
建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事项
提交股东大会审议。
    监事会意见：公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全
资子公司增资的事项，是根据市场环境的变化和公司实际情况所作出的决策，有
利于提升募集资金的使用效率，符合公司的发展战略以及全体股东的利益；不存
在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规
定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对营销网
络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事
项提交股东大会审议。

    （七）保荐机构核查意见
    保荐机构认为：1、公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容
暨向全资子公司增资的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表
同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海


                                    7
证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
    2、公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司
增资的事项是根据募投项目可行性发生变化等客观需要做出的，符合公司的发展
战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金和损害股
东利益的情形。
    3、本保荐机构对公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨
向全资子公司增资的事项无异议，上述事项尚需取得股东大会审议通过之后方可
实施。



    三、保荐机构关于部分募集资金投资项目延期的核查意见

    （一）本次募集资金投资项目延期的情况及原因

    1、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

   公司结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，针对其中募集
资金投资项目“自动化焊接（切割）成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目”，
在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟将两
个项目达到预定可使用状态的时间均延长至2019年12月31日。

    2、本次募集资金投资项目延期的原因

    自动化焊接（切割）成套设备建设项目：该项目经公司2012年2月27日召开
的2011年度股东大会审议通过，并于2012年2月9日取得海市青浦区发展和改革委
员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（青发改备[2012]021号）。该项
目是基于当时自动化焊接（切割）行业具有良好的市场前景、公司产能不足的情
况下制定的扩产项目。公司于2016年6月在上海证券交易所上市并募集资金。目
前该项目距离备案时已间隔六年，项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展
与此前产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品
的情况重新调整相应生产设备的采购计划。因此公司拟延长本项目建设完成时间，
预计延期至2019年12月31日。该等延期不会对项目实施造成实质性的影响。

    研发中心扩建项目：本项目所涉及的研发实验室场地已经建成并投入使用。


                                    8
项目拟投资新建的“EMC（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测
试室”、“可靠性测试实验室”、“焊接工艺、质量测试实验室”和“自动化焊割设备
实验室”等5个实验室中，“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已
经建设完成并投入使用，其余3个实验室尚处于建设阶段。主要是由于公司根据
市场情况适当调整了研发的方向和进度。公司拟延长本项目建设完成时间，并根
据研发计划及进度开展相关实验室的建设,项目预计延期至2019年12月31日。该
等延期不会对项目实施造成实质性的影响。

    （二）本次募集资金投资项目延期对公司的影响

   本次公司募集资金投资项目延期事项是根据客观情况做出的审慎决定，仅涉
及项目建设进度的调整，未改变募集资金投资项目的内容、投资总额及建设规模，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资
项目延期事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响。

    （三）本次募集资金投资项目延期的审议程序

    公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第三届董事会第五次会议、第
三届监事会第五次会议审议通过。

    公司独立董事意见：本次公司部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实
施的实际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害
公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
管理的相关规定。因此，同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

    监事会意见：本次公司部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实
际情况作出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股
东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

    （四）保荐机构核查意见
    本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金投资项目延期事项经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，程序符合《上海证券交易所


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上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
规定的要求。

    本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




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