上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事
 关于第三届董事会第五次会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海
沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董
事会第五次会议有关审议事项发表以下独立意见：


    一、对公司《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审
阅报告及备考财务报表的议案》等重大资产重组相关议案的独立意见


    为使公司向中国证监会申报本次重组申请材料时审计报告和备考财务报表
审阅报告处于有效期内，以 2018 年 6 月 30 日为审计基准日，公司聘请立信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第 ZA90577 号《北京航天华
宇科技有限公司审计报告及财务报表 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月》及
信会师报字[2018]第 ZA90576 号《上海沪工焊接集团股份有限公司审阅报告及备
考财务报表 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月》。上述审计报告、审阅报告
及备考财务报表的更新不构成对本次重组交易方案的调整，本次重组交易方案具
备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。


    同时根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关
联交易的议案》 的规定，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股
利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份
发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。鉴于公司 2017 年度权益分派
方案已实施完毕，董事会调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量，符
合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易的议案》的相关规定，流程合
规。因此，我们同意公司调整本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量。


    二、对公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独
立意见

    经核查相关会议文件和底稿资料，我们认为：（1）公司 2018 年上半年对募
集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市
公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在
损害公司和股东利益的情况。（2）公司《2018 年半年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，真实、客观地反映了 2018 年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况。


    三、对公司营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增
资的独立意见

    公司本次变更部分募集资金投资项目暨向全资子公司增资事项符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的
有关规定。公司本次对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公
司增资的事项是基于市场环境及公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金
使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司股东
的利益和公司发展战略。我们一致同意公司本次对营销网络建设项目变更实施主
体及实施内容暨向全资子公司增资的事项并同意将该事项提交股东大会审议。


    四、对公司部分募集资金投资项目延期事项的独立意见

    本次公司部分募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出
的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情
形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
因此，同意公司本次部分募集资金投资项目延期。
[此页无正文，为上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
五次会议相关议案的独立意见之签署页]




   独立董事签名：




         李红玲                俞铁成            周钧明




                                                  2018 年   7 月 30   日