上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：上海沪工焊接集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“锦天城”）接受上海沪工
焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”）的委托，作为其发行股份及支
付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权（以
下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）并募集配套资金暨关联交易项目
（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其
他规范性文件的规定，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）。
因本次重大资产重组的报告期更新至 2018 年 6 月 30 日，现本所就《重组法
律意见书》出具后至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充期间”）
新发生的与本次重大资产重组相关的法律事项出具补充法律意见。
本补充法律意见书是对《重组法律意见书》的补充，并构成《重组法律意见
书》不可分割的一部分。
本补充法律意见书的出具已得到本次交易相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一
致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本
补充法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他材料一同上报，
并愿意承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使
用，不得用作任何其他目的。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《重组法律意见书》中发表法律
意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具日之前已经
发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本补充法律意见如下：
正 文
一、 本次重大资产重组方案
（一）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产方案
（1）对价支付方式
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的本次重大资产重组方案：
“在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市
公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份
购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整”，鉴于公司此
次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的 22.93 元/
股，调整为 22.82 元/股，股份发行数量由原 2,093.3275 万股调整为 2,103.4177
万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 获取上市公
序 股东姓 的的认缴 交易对价 现金支付部
标的的股 付部分（万 司股份数（万
号 名/名称 出资额(万 （万元） 分（万元）
权比例 元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
（二）本次交易构成关联交易
根据公司披露的《重组报告书》，公司此次权益分派方案的实施后，本次交
易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成后（不考虑配套融资），持有
上市公司的股份比例依然超过 5%。根据现行有效的《上海证券交易所股票上市
规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。故本所律师认为，
上海沪工本次重大资产重组构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
截至本补充法律意见书出具之日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司
7,500 万股，占公司总股本比例为 37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际
控制人，合计直接持有公司 13,546.50 万股，占公司总股本比例为 67.73%，此外，
舒振宇通过斯宇投资间接持有公司 3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计直接和间接持有公司 71.12%的股权。
根据公司披露的《重组报告书》，公司此次权益分派方案的实施后，舒宏瑞、
舒振宇及缪莉萍在本次交易完成后（不考虑配套融资）合计直接和间接持有的公
司股份占公司总股本的比例为 64.36%，仍为实际控制人。
故本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不
构成借壳上市。
二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，本次重大资产重组的交易对方武汉
中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的情况如下：
1、武汉中投华建创业投资基金合伙企业
根据武汉中投提供的现行有效的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师
核查，截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的基本情况如下：
（1） 武汉中投基本信息
企业名称 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园
住所
A-S27-1）
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业园
主要经营地点
园区内
统一社会信用代码 91420102090822891P
执行事务合伙人 武汉中投建华创业投资管理有限公司（委派人：王一军）
成立日期 2014 年 2 月 19 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法
经营范围 规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行
基金）
（2） 截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的股权结构如下：
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资比例
（万元）
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2 武汉富鑫联合投资管理中心（有限合伙） 有限合伙人 2,900.00 36.25%
3 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
7 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
合计 —— 8,000.00 100%
经核查，武汉中投属于私募基金，并已按照相关规定进行备案；武汉中投的
基金编号为SD6498，成立时间为2014年2月19日，备案时间为2015年6月23日；
其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为P1015345。
（3）武汉中投的穿透核查
截止 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的股东穿透核查情况如下:
武汉中投股东穿透表
第一层股东构 第二层股东构成及持股比 第三层股东构成及持 第四层股东构成及持
成及持股比例 例 股比例 股比例
中国风险投资有限公司
见中国风投股东穿透
51%（以下简称“中国风
表
投”）
武汉中投建华 陈克 90%
创业投资管理
有限公司 12.5% 北京大通万银投资管理中 张维维 5%
心（有限合伙）49% 陈克 53%
河南京创企业管理咨
询有限公司 5% 张维维 47%
张维维 55.1724%
武汉富鑫联合
投资管理中心 俞正宏 10.3448%
（有限合伙） 孙向阳 17.2414%
36.25%
王勇 17.2414%
李红喜 12.50%
程敬东 12.50%
卞东玲 12.50%
赵国庆 6.25%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
彭波 7.50%
中国风投股东穿透表
第 四层股 东
第一层股东构成及 第 三层 股东构 成及
第二层股东构成及持股比例 构 成及持 股
持股比例 持股比例
比例
中国宝安集团股份有限公司 99%
（深圳证券交易所上市公司，股
中国宝安集团控股
票代码 000009）
有限公司 49.56%
深圳市恒基物业管理有限公司 中 国宝 安集团 股份
1% 有限公司 100%
民建中央发起，中共中央统战部
中华思源工程扶贫
主管、民政部注册的全国公募基
基金会 5%
金会
北 京林 达投资 集团
有限公司 51%
北京林达兴业房地产开发有限 北 京林 达投
北京林达投资集团 北 京林 达环宇 房地 资 集团 有限
公司 94.9%
有限公司 2.75% 产 开发 有限责 任公 公司 70%
司 49%
李晓林 30%
杭燕珍 5.1%
李建钢 1.25%
中国汇富控股有限 深圳市华银大通投资有限公司
陈简勋 100%
公司 1.44% 100%
北京博达智慧网络 李艳玲 92.72%
系统工程有限责任
林菁兰 7.28%
公司 0.5%
宁波德旗投资有限 孙伟龙 75%
公司 6%
傅亚萍 25%
朱新泉 0.75%
沈阳市蓝光自动化 王武 22.12%
技术有限公司 2.5%
李实 31.36%
隋舒杰 40.60%
张家鸣 1.57%
罗曙明 1.70%
唐立志 1.05%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于殿新 0.10%
邓泽建 0.29%
刘晓英 0.29%
唐丹华 0.29%
谢军 0.10%
闵兆恒 0.10%
盘宗仁 0.43%
何思模 2.5%
林芝市共智商贸有 方海鹰 36.60%
限公司 6%
胡永平 21.13%
崔健 21%
万建民 21.27%
宝塔金融控股集团 宁 夏泰 瑞智本 投资 纪静 40%
有限公司 19.25% 管 理 有 限 公 司
罗运刚 60%
32.1025%
宝塔石化集团有限公司 100% 孙珩超 43.7944%
孙淑兰 5.6440%
何东翰 18.4591%
青岛海银达创业投 青海联宇投资集团有限公司 于德兵 90%
资有限公司 2.5% 35%
陈茂坡 10%
于德兵 59%
陈茂坡 6%
2、北京建华创业投资有限公司
根据北京建华提供的现行有效的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师
核查，截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华的基本情况如下：
（1） 北京建华基本信息
企业名称 北京建华创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-74 室
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
主要办公地点 北京朝阳区工体北路 13 号
统一社会信用代码 91110108590611572T
法定代表人 王一军
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2012 年 2 月 29 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2） 截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华的股权结构如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,600.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,400.00 12.00%
5 江苏越城投资有限公司 1,200.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,200.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 400.00 2.00%
合计 20,00.00 100%
北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为
SD5350，成立时间为 2012 年 2 月 29 日，备案时间为 2015 年 5 月 8 日；其基金
管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为 P1012623。
（3）截止 2018 年 6 月 30 日，北京建华的股东穿透核查情况如下：
北京建华股东穿透表
第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例 第三层股东构成及持股比例
盈富泰克创业投资有限公司
见盈富泰克股东穿透表
20%（以下简称“盈富泰克”）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
北京市工程咨询公司 20% 北京市发展和改革委员会
（全民所有制企业） 100%
见中国风投股东穿透表（同
中国风险投资有限公司 28%
上）
北京拓美投资有限公司 12%
见北京拓美股东穿透表
（以下简称“北京拓美”）
孙伟龙 75%
宁波德旗投资有限公司 6%
傅亚萍 25%
李海龙 50%
山西丰汇达科技有限公司 6%
尉航 50%
江苏越城投资有限责任公司 夏小柳 80%
6% 殷钦 20%
北京中投建华投资管理有限 见中国风投股东穿透表（同
中国风险投资有限公司 100%
公司 2% 上）
盈富泰克股东穿透表
第二层股东构成 第三层股东构成 第四层股东构
第一层股东构成及持股比例
及持股比例 及持股比例 成及持股比例
中国电子信息产业集团有限公
国务院 100%
司 9.38%
中国普天信息产 国务院国有资产
中国普天信息产业股份有限公
业集团有限公司 监督管理委员会
司 9.38%
100% 100%
中国电子信息产
中国电子有限公
彩虹集团有限公司 9.38% 业集团有限公司 国务院 100%
司 100%
100%
中国电子信息产
业集团有限公司 国务院 100%
72.1927%
江苏省国信资产
南京中电熊猫信 江苏省人民政
管理集团有限公
熊猫电子集团有限公司 5.23% 息产业集团有限 府 100%
司 4.12%
公司 100%
南京市人民政
南京新工投资集
府国有资产监
团有限责任公司
督管理委员会
23.69%
100%
广州市人民政府
广州无线电集团有限公司 9.38%
国资委 100%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
青岛市人民政府
海信集团有限公司 8.31% 国有资产监督管
理委员会 100%
深圳维卓投资管理有限公司 葛文卫 60%
9.38% 吉芳丽 40%
云南南天电子信息产业股份有
限公司 9.38%（深圳证券交易所
上市公司，股票代码 000948）
直属于国家工业
中国电子信息产业发展研究院
和信息化部的一
6%
类科研事业单位
刘廷儒 20.83%
刘维平 12.50%
孟春燕 4.17%
陶雪翔 4.17%
李旼 5.83%
高利文 2.50%
赵威 4.17%
深圳市鑫海泰投资咨询有限公 孙一鸣 0.83%
司 24.15% 杜慧来 8.33%
李霄雪 0.42%
周宁 12.50%
刘维锦 12.50%
张璐 0.42%
朱珠 0.83%
葛亮 5.83%
戴雪燕 4.17%
北京拓美股东穿透表
第一层股东构 第二层股东构 第三层股东构 第四层股东构 第五层股东构成及持股
成及持股比例 成及持股比例 成及持股比例 成及持股比例 比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
北京航丰园科
技发展有限责
任公司 80%
北京拓美物业
管理有限公司
北京五环路新 北京五环路新纪元石材
20%
纪元石材市场 北京富顿咨询 市场有限责任公司 80%
北京航丰园科 有限责任公司 有限责任公司
技发展有限责 80% 20% 北京拓美物业管理有限
任公司 80% 公司 20%
北京航丰园科
技发展有限责
任公司（同上）
80%
北京富顿咨询
有限责任公司
（同上）20%
北京五环路新
纪元石材市场
有限责任公司
（同上）20%
3、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
根据辽宁联盟提供的现行有效的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师
核查，截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的基本情况如下：
（1） 辽宁联盟基本信息
企业名称 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 沈阳市东陵区创新路 155-5 号 204 室
主要经营场所 沈阳市沈河区地王国际大厦 708
统一社会信用代码 912101120507688511
执行事务合伙人 北京联盟中投投资管理有限公司（委派人：王一军）
成立日期 2012 年 9 月 3 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设
经营范围 立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项法律法规禁止
及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2） 截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 1,901.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 950.50 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 950.50 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 95.00 0.99%
合计 9,600.00 100.00%
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金
编号为 SD5595，成立时间为 2012 年 9 月 3 日，备案时间为 2015 年 5 月 22 日；
其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为 P1013770。
（3） 截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的股东穿透核查情况如下
辽宁联盟股东穿透表
第一层股东构成及持股比 第三层股东构成及持股比
第二层股东构成及持股比例
例 例
北京拓美投资有限公司
见北京拓美股东穿透表
29.7%
沈阳煤业（集团）有限责 辽宁省国有资产管理委员会 80%
任公司 29.7% 辽宁省社会保障基金理事会 20%
房国庆 50%
关琦 25%
辽宁中兴金属物流有限公
司 19.8% 申国庆 12.5%
沈阳鼎熙商务信息咨询有限公司
叶凤龙 100%
12.5%
王武 22.12%
李实 31.36%
沈阳市蓝光自动化技术有
隋舒杰 40.60%
限公司 9.9%
张家鸣 1.57%
罗曙明 1.70%
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
唐立志 1.05%
于殿新 0.10%
邓泽建 0.29%
刘晓英 0.29%
唐丹华 0.29%
谢军 0.10%
闵兆恒 0.10%
盘宗仁 0.43%
隋舒杰 9.9%
朱世家 24%
高群 24%
北京联盟中投投资管理有
限公司 1% 孙琦 12%
见中国风投股东穿透表
中国风险投资有限公司 40%
（同上）
4、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
根据曲水汇鑫提供的现行有效的营业执照、工商档案等资料，并经本所律师
核查，截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的基本情况如下：
（1） 曲水汇鑫基本信息
企业名称 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
主要经营场所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
统一社会信用代码 91542200585787506J
执行事务合伙人 北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良）
成立日期 2007 年 12 月 10 日
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；
经营范围 市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
（2） 截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的股权结构如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
2 北京鼎泰华盈咨询有限公司 普通合伙人 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
根据曲水汇鑫提供的资料并经本所律师核查，曲水汇鑫为有限合伙企业合伙
人出资均为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故
无需办理相关备案登记。
（3） 截止 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的股东穿透核查情况如下
曲水汇鑫股东穿透表
第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例
北京鼎泰华盈咨询有限公司 1.00% 蒋华良 100%
吴宏文 99.00% ——
（二）本次重大资产重组交易对方是否涉及私募投资基金以及备案情况的专
项说明
经核查，本次重大资产重组中交易对方一共 8 名，其中 4 名为自然人，4 名
为法人：分别为武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创
业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新
技术合伙企业（有限合伙）。
经核查，武汉中投属于私募基金，并已按照相关规定进行备案；武汉中投的
基金编号为 SD6498，成立时间为 2014 年 2 月 19 日，备案时间为 2015 年 6 月 23
日；其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为
P1015345。
北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为
SD5350，成立时间为 2012 年 2 月 29 日，备案时间为 2015 年 5 月 8 日；其基金
管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为 P1012623。
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金
编号为 SD5595，成立时间为 2012 年 9 月 3 日，备案时间为 2015 年 5 月 22 日；
其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为 P1013770。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据曲水汇鑫提供的资料并经本所律师核查，曲水汇鑫为有限合伙企业合伙
人出资均为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故
无需办理相关备案登记。
综上所述，本所律师认为，本次交易对方中，武汉中投、北京建华、辽宁联
盟属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，且已经按照相关法
律法规履行了登记备案程序；其他交易对方不属于私募投资基金，无需履行登记
备案手续。
三、 本次重大资产重组的批准和授权
（一）截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已召开股东大会审议通过
本次重大资产重组的相关事项，具体如下：
2018 年 6 月 19 日，上海沪工召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整本次重组发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集
配套资金方案等本次重大资产重组方案相关事项的议案》、《关于公司符合发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金方案暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》、 关于本次交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016
年修订）>第十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条相关规定的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组且符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》、《关于签署附
生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》、《关
于<上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组相关审计
报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报及
填补措施的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]）128 号）第五条相关标准说明的
议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》、《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等涉及本次重大资产重组的相关议案。
（二）2018 年 7 月 30 日，鉴于本次重大资产重组报告期加审至 2018 年 6
月 30 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于更新本次重
大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》、《关
于 2017 年度分红除息后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案中发行价格、发行数量进行调整的议案》、《关于更新<上海沪工焊接集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议
案》、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的说明的议案》。
四、 本次重大资产重组的标的资产情况
（一）航天华宇的主要资产
1、对外出租
经核查，截至 2018 年 6 月 30 日，河北诚航存在对外出租房屋情况，具体如
下：
序
承租人 地址 租赁面积 租赁到期日 用途
号
固安经济开发区南区兴 从事军品科研生产及与
1 客户 4 6500 ㎡ 2018.4.29
民道加工生产厂区 之相关的配套办公生活
固安经济开发区南区兴 用于军品科研生产及与
2 客户 16 3000 ㎡ 2018.4.29
民道加工生产厂区 之相关的配套办公生活
固安经济开发区南区兴
3 客户 16 3000 ㎡ 2018.7.9 职工的配套生活及办公
民道加工生产厂区
固安工业园区南区兴民 仓储、办公等法律法规
4 客户 2 3800 ㎡ 2017.12.31
道 允许的经营范围
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
固安工业园区南区兴民 仓储、办公等法律法规
5 客户 1 1000 ㎡ 2018.11.10
道 允许的经营范围
注 1：上述承租人亦系河北诚航之客户，故以代称披露。
注 2：上表序号 1、2、3 和 4 的合同目前均已经租赁到期，根据公司出具的说明，上述
房屋实际上继续由原客户租赁使用，续租合同尚在洽谈中。
注 3：上表序号 4 和 5 的出租房屋系河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租
赁取得。
（三）航天华宇的税务、财政补助及其他相关情况
1、航天华宇及河北诚航执行的主要税种、税率
根据立信出具的《审计报告 1》、审计报告 2》及信会师报字[2018]第 ZA90577
号《北京航天华宇科技有限公司审计报告及财务报表 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月》（以下简称为“《审计报告 3》”），航天华宇及其子公司目前执行的主
要税种、税率情况如下：
税率
税种 计税依据
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础
17、16、11、10、
增值税 计算销项税额，在扣除当期 17、11、6 17、6
6
允许抵扣的进项税额后，差
额部分为应交增值税
城市维
按实际缴纳的营业税、增值
护建设 7、5 7、5 7、5
税及消费税计缴
税
企业所
按应纳税所得额计缴 15 15 15
得税
注：（1）自 2018 年 5 月 1 日起，公司执行《财政部税务总局关于调整增值税税率的通
知》（财税〔2018〕32 号）的规定，公司发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
（2）航天华宇于 2016 年 12 月 22 日获得高新技术企业资格证书，证书编号：
GR201611003135，享受高新技术企业税收优惠政策，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日期间企业所得税减按 15%税率征收。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
河北诚航于 2016 年 11 月 21 日获得高新技术企业资格证书，证书编号：GR20163000701，
享受高新技术企业税收优惠政策，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间企业所得税
减按 15%税率征收。
2、依法纳税情况
根据航天华宇、河北诚航出具的说明及其税务主管部门已出具的相关证明及
查询资料，并经本所律师查询国家税务局网站、信用中国网站，截至 2018 年 6
月 30 日，报告期内航天华宇及其子公司均能依法纳税，未有因违法税收法律法
规而受到行政处罚的情况。
3、航天华宇及其子公司财政补助情况
根据立信出具的《审计报告 1》和《审计报告 2》及《审计报告 3》并经本
所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其子公司存在如下财政补助：
序 收款
项目名称 金额（元） 补贴依据
号 单位
2018 年 1-6 月
廊坊市人民政府印发的《关于加快发展众创空
间推进大众创新创业六条措施》、廊坊市科学技
廊坊市科技 河北
1 50,000.00 术局印发的《廊坊市科学技术局关于对“河北
局奖励金 诚航
省第五届创新创业大赛”廊坊市获奖项目团队
和企业进行奖励的通知》
固安县工业 固安县人民政府印发的《关于印发<固安县关于
河北
2 和信息化局 160,000.00 进一步推动工业、服务业和贸易业做大做强的
诚航
企业奖励金 实施意见（试行）>的通知》
河北省科学技术厅印发的《关于公布第六届中
河北省第五 国创新创业大赛（河北赛区）暨河北省第五届
河北
3 届创新创业 9,433.96 创新创业大赛获奖名单的通知》；河北省科技型
诚航
大赛奖金 中小企业技术创新资金管理中心印发的《关于
河北省第五届创新创业大赛奖金发放的通知》
2017 年度
固安科技局 固安县人民政府印发的《关于印发<固安县关
河北
1 高新奖励资 200,000.00 于支持企业科技创新的若干意见（试行）>的
诚航
金 通知》
2016 年度
1 - - - -
（五）航天华宇的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
/index.html）、中国裁判文书网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院
被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失
信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）等公共信息检索网站
查询并经航天华宇及股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员确认，截至
本补充法律意见书出具之日，航天华宇及其子公司以及航天华宇的股东、董事、
监事及高级管理人员不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
2、 行政处罚
根据航天华宇及其子公司相关主管部门出具的证明，以及航天华宇控股股
东、董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明及
其本人出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、
证监会证券期货市场失信记录查询平台等政府部门公示网站，截至本补充法律意
见书出具之日，航天华宇及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的重大行政处罚事
项。
五、 信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海沪工关于本次重大资产重组
已履行的信息披露情况如下：
（1）2018 年 6 月 19 日，上海沪工召开了 2018 年第一次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组的相关议案，上述股东大会已按相关规定进行披露。
（2）2018 年 7 月 30 日，鉴于本次重大资产重组报告期加审至 2018 年 6 月
30 日，上海沪工召开第三届董事会第五次会议，审议通过了相关审计报告等文
件及更新后的《重组报告书》，上述董事会已按相关规定进行披露。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上海沪工已
经履行了现阶段法定信息披露和报告义务；上海沪工应根据本次交易的进展情
况，继续履行法定披露和报告义务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 本次重大资产重组的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等规定、《重组报告书》、与本
次重大资产重组相关的全部审计报告、评估报告、上市公司、交易对方出具的承
诺等文件，本所律师逐条核查了上海沪工进行本次重大资产重组的实质条件，截
至本补充法律意见书出具之日，上海沪工本次重大资产重组符合《重组管理办法》
规定的实质性条件。本次交易在相关各方承诺得以切实履行的情况下，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件有关重大资产重组及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的实质性条件。
七、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相
关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批
准程序；本次重大资产重组方案符合相关法律、法规的规定；在中国证监会核
准后，本次重大资产重组的实施不存在实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本五份，每份具有同等法律效力，经本所经办律师签
字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见
书（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人: 经办律师：
顾功耘 魏栋梁
经办律师：
程枫
年 月 日
