广发证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年七月
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
声明和承诺
广发证券接受上海沪工的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立
财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干
问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》等法律、法规、规范性文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原
则，通过尽职调查和对《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件审慎核查后出具的，以供中国
证监会、上交所及有关各方参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方已保
证：其所提供和出具的所有文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财务
顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
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严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问提请上海沪工的全体股东和广大投资者认真阅读上海沪
工董事会发布的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请上海沪工的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对上海沪工的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案调整情况
与原交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
项目 调整前 调整后
根据《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（2016 年修订），发行股份
购买资产的首次董事会决议公告后，董事
会在 6 个月内未发布召开股东大会通知
发行股
本次发行股份购买资产的定价基准日为 的，上市公司应当重新召开董事会审议发
份购买
公司第二届董事会第十三次会议决议公 行股份购买资产事项，并以该次董事会决
资产的
告日，即 2017 年 9 月 29 日。 议公告日作为发行股份的定价基准日。上
定价基
海沪工距本次发行股份购买资产的首次董
准日
事会已超 6 个月尚未发布股东大会通知，
因此本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日，即 2018 年 5 月 31 日。
1、《发行股份及支付现金购买资产之
在本次非公开发行的配套募集资金
补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大
（包括自筹资金）到账且标的资产完成全 会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海
部股权交割后的 10 个工作日内，上海沪 沪工一次性向许宝瑞支付预付款 3,000 万
工应向转让方支付购买标的资产的现金 元。
对价 5,000 万元。具体支付情况如下： 若上海沪工与受让方签署的《购买资
支付金额 产协议》正式生效，上海沪工向转让方需
序号 交易对方 履行现金支付义务时，该预付款将全部转
（万元）
为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协
1 许宝瑞 3,323.05
议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实
2 任文波 437.50 确认后 7 个工作日内将预付款全部返还给
发行股 3 冯立 327.70 上海沪工指定的账户。
份购买 4 陈坤荣 286.75
2、在本次非公开发行的配套募集资金
资产的 5 武汉中投 312.50 （包括自筹资金）到账、标的资产完成全
现金支 6 北京建华 156.25 部股权交割，并且标的公司 2017 年度的
付进度 7 辽宁联盟 125.00 《专项审核报告》出具后的 10 个工作日
8 曲水汇鑫 31.25 内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺
的，上海沪工应向转让方支付购买标的资
合计 5,000.00
产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、
标的公司 2017 年度的《专项审核报 任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750 万元，
告》出具后，如标的公司完成 2017 年当 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇
年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付 鑫合计 1,250 万元。如标的公司未能完成
购买标的资产的现金对价 5,000 万元，其 上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、
中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的 5,750 万
4,375 万元，武汉中投、北京建华、辽宁 元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体
计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协
联盟、曲水汇鑫合计 625 万元。如标的公
议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补
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项目 调整前 调整后
司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有 偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付
权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述 给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于
剩余的 4,375 万元中扣除相应的金额作为 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇
鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无
业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
条件支付。
《盈利预测补偿协议》约定。前述 4,375
万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上
海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯
立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、
辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 625 万元，上
海沪工届时将无条件支付。
本次配套资金拟募集 15,000 万元，不 本次配套资金拟募集 14,300 万元，不
超过本次购买资产交易价格的 100%。 超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金用于支付本次交 本次配套募集资金用于支付本次交易
易的现金对价、本次交易涉及的税费及中 的现金对价、本次交易涉及的税费及中介
介费用以及标的资产在建项目建设。初定 费用以及标的资产在建项目建设。初定使
使用计划情况如下： 用计划情况如下：
序 支付金额 序 支付金额
项目名称 项目名称
号 （万元） 号 （万元）
支付本次交易现金 支付本次交易现金
1 10,000 1 10,000
对价 对价
本次交易涉及的税 支付本次交易涉及
2 1,500 2 1,500
费及中介费用 的税费及中介费用
标的资产在建项目 标的资产在建项目
3 3,500 3 2,800
建设 建设
本次配 合计 15,000 合计 14,300
套募集 …… ……
资金规 3、标的资产在建项目建设 3、标的资产在建项目建设
模调整 本次拟使用资金不超过 3,500 万元用 本次拟使用资金不超过 2,800 万元用
于标的资产在建项目建设以扩大其现有 于标的资产在建项目建设。
产能。 标的公司通过其子公司河北诚航实施
标的公司通过其子公司河北诚航实 的在建项目为“产品检测试验室建设项
施的在建项目为新型智能化“五轴三龙 目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加
门”柔性加工设备研制项目。该项目预计 工设备研制项目中的部分建设内容。该项
将建造三台公司自主研制建设的大型、新 目将建造生产产品相配套的检测试验室，
型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。 主要应用于航天航空军工产品的检测和试
该在建项目主要应用于航天航空军工产 验。
品的生产。 本项目计划总投资额为 2,865.80 万
…… 元，拟使用募集资金投入 2,800 万元。本
1）在建项目总投资 项目主要投资包括建造检测试验室及采购
本项目计划总投资额为 6,250 万元， 相应的产品检测、试验设备。
本项目主要投资包括：主体龙门设备及设 由于本项目并不直接产生收益，因此
备配套附属工装、工具、平台、工作台、 在对交易标的采取收益法评估时，预测现
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项目 调整前 调整后
刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所 金流中不包含募集配套资金投入带来的收
需配套的检测室及相应的产品检测、试验 益。
设备。本项目前期已投资 2,750 万元，尚
需投资 3,500 万元，拟使用募集资金投入。
河北诚航本次配套募集资金中用于
标的资产在建项目建设的金额为 3,500 万
元，上述募集资金占在建项目总投资的
56%。
二、本次交易方案简要介绍
本次交易标的为航天华宇 100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁
联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权。
中企华评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，对航天华宇 100%股权进行
了评估，评估值为 58,034.53 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次
交易航天华宇 100%股权的最终交易价格确定为 58,000.00 万元。本次交易价格中
的 48,000.00 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万
元由上市公司以现金支付。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于上市公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资
产的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发
行价格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
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为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
发行价格与发行数量具体调整如下：
1、发行价格调整
本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股
份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、发行数量调整
本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量由原2,093.3275万股调整为
2,103.4177万股。具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 股东名 的的认缴 交易对价
标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 称 出资额(万 （万元）
权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.049
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.858
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.631
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
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上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本次募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的
现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
本次交易前，上海沪工未持有航天华宇的股权；本次交易完成后，上海沪工
将直接持有航天华宇 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，上海沪工将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由上海沪工以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳
上市
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇 100%股权。
根据上海沪工经审计的 2017 年度财务数据、航天华宇经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天华宇 上海沪工 比例
资产总额与交易额孰高 58,000.00 90,824.21 63.86%
营业收入 8,998.65 71,258.73 12.63%
资产净额与交易额孰高 58,000.00 65,305.10 88.81%
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报
表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自
本次交易价格 58,000 万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过
50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本
次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
上海沪工向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%
股权构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
构成借壳上市
截至本报告签署日，舒宏瑞为上市公司控股股东，直接持有上市公司 7,500
万股，占上市公司总股本比例为 37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为上市公司
实际控制人，合计直接持有上市公司 13,546.50 万股，占上市公司总股本比例为
67.73%，此外，舒振宇通过斯宇投资间接持有上市公司 3.39%股权。因此舒宏瑞、
舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有上市公司 71.12%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及
缪莉萍合计直接和间接持有的上市公司股份占上市公司总股本的比例为
64.36%，仍为实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不
构成借壳上市。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇 100%股权的最终
交易价格确定为 58,000.00 万元。本次交易价格中的 48,000.00 万元以上海沪工向
交易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万元由上海沪工以现金支付。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
沪工股东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预
付款 3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本次募集配套资金总
额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的
现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。
五、交易标的评估情况
本次评估以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，由中企华评估选用资产基础法
和收益法对航天华宇 100%股权进行评估。
（一）资产基础法评估结论
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面
价值为 5,425.85 万元，评估价值为 12,436.94 万元，增值额为 7,011.09 万元，增
值率为 129.22%；总负债账面价值为 61.49 万元，评估价值为 61.49 万元，无增
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减变化；股东全部权益账面价值为 5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审计），
股东全部权益评估价值为 12,375.45 万元，增值额为 7,011.09 万元，增值率为
130.70%。
（二）收益法评估结论
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面
价值为 5,425.85 万元，总负债账面价值为 61.49 万元，股东全部权益账面价值为
5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权益
价值为 58,034.53 万元，增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。
本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论，经交易各方协商，本次交
易定价为 58,000 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师事务所出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，
本次交易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 88,574.98 153,831.60 73.67% 90,824.21 158,688.98 74.72% 78,609.86 143,179.09 82.14%
所有者
65,841.66 120,389.21 82.85% 66,339.77 120,395.57 81.48% 62,179.59 111,449.32 79.24%
权益
营业收
34,366.78 36,374.14 5.84% 71,258.73 80,257.37 12.63% 50,011.62 55,228.42 10.43%
入
利润总
1,949.10 2,420.55 24.19% 8,350.00 12,581.05 50.67% 8,093.26 9,581.59 18.39%
额
净利润 1,684.42 2,176.19 29.20% 7,259.90 10,815.97 48.98% 6,925.90 8,195.62 18.33%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
扣除非
经常性
损益后
0.07 0.09 28.57% 0.32 0.43 34.38% 0.38 0.41 7.89%
基本每
股收益
（元/股）
每股净
资产（元 3.24 5.40 66.67% 3.27 5.40 65.46% 3.11 5.04 62.26%
/股）
注：计算 2016 年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据 2017 年送股新增股本进
行了调整。
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司
合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定
程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 200,000,000 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 21,034,177 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数
量不超过 4,000 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
舒宏瑞 75,000,000 37.50% 75,000,000 33.93% 75,000,000 28.73%
舒振宇 45,000,000 22.50% 45,000,000 20.36% 45,000,000 17.24%
缪莉萍 15,465,000 7.73% 15,465,000 7.00% 15,465,000 5.92%
上海斯宇
上市 投资咨询 13,845,000 6.92% 13,845,000 6.26% 13,845,000 5.30%
公司 有限公司
曹陈 690,000 0.35% 690,000 0.31% 690,000 0.26%
胡胜华 477,000 0.24% 477,000 0.22% 477,000 0.18%
姚海英 435,200 0.22% 435,200 0.20% 435,200 0.17%
蒋继超 333,500 0.17% 333,500 0.15% 333,500 0.13%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
孙志强 303,200 0.15% 303,200 0.14% 303,200 0.12%
陈留杭 300,000 0.15% 300,000 0.14% 300,000 0.11%
许宝瑞 - - 13,979,526 6.32% 13,979,526 5.36%
任文波 - - 1,840,490 0.83% 1,840,490 0.71%
冯立 - - 1,378,580 0.62% 1,378,580 0.53%
航天 陈坤荣 - - 1,206,310 0.55% 1,206,310 0.46%
华宇 武汉中投 - - 1,314,636 0.59% 1,314,636 0.50%
北京建华 - - 657,318 0.30% 657,318 0.25%
辽宁联盟 - - 525,854 0.24% 525,854 0.20%
曲水汇鑫 - - 131,463 0.06% 131,463 0.05%
配套融资投资者 - - - - 40,000,000 15.32%
其他股东 48,151,100 24.08% 48,151,100 21.78% 48,151,100 18.45%
合计 200,000,000 100.00% 221,034,177 100.00% 261,034,177 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 4,000 万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
七、本次交易中已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 9 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 9 月 28 日，上市公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 5 月 30 日，上市公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
议案。
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更
新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关
议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 9 月 10 日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航
天华宇 6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017 年 9 月 10 日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017 年 9 月 10 日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017 年 9 月 10 日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有
的航天华宇 0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017 年 9 月 10 日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等
8 方将其合计持有的航天华宇 100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 9 月 29 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有
限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142 号），原则同
意上海沪工收购河北诚航的股权。
（五）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，方案能否取得有关部门的核准存在不确定
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
性，以及最终取得核准的时间亦存在不确定性，上海沪工将及时公告最新进展，
提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
上海沪工焊接集团股份有限公司及全体董事、监事及高级管理人员保
上市公司全体
证公司本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
董事、监事、高
性陈述或者重大遗漏；并对信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
级管理人员
陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
许宝瑞、任文波
三、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
等 4 名航天华
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
宇自然人股东
查结论之前，本人不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董
事会，由上海沪工董事会代本人向上海证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核
实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上海证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但
武汉中投、北京
不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的
建华等 4 名企
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印
业股东或法人
章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
股东
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带的法律责任。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论之前，本企业不转让在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪
工董事会，由上海沪工董事会代本企业向上海证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工
董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上海证券交易所和登
记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
3、关于股份锁定期的承诺
一、本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个
月内不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上
市公司股份自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期
内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，
以及年度结束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，
则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》
出具后，本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次
股份发行结束之日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本
次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结
许宝瑞、任文波
束之日起 36 个月且 2020 年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告
等 4 名航天华
出具后，本次交易取得的上市公司股份中的 80%，可以解除锁定。
宇自然人股东
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的
专项审核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值
补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让
股份数少于应补偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁
股份数。
二、上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿
期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义
务；但按照本人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份
除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求
办理。
三、本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
沪工及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
四、本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的
股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定
的期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，
本人将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18
个月内不得转让。
武汉中投、北京
本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，
建华等 4 名航
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
天华宇企业股
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
东或法人股东
若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要
求，本企业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制
人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《上
海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人
及其关联方之间完全独立；
3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
上海沪工焊接
联方占用的情形；
集团股份有限
3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
公司
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方
兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
上市公司愿意承担由此产生的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制
人及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有效的《上
海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人
及其关联方之间完全独立；
3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级
管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行
使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
上市公司控股 联方占用的情形；
股东、实际控制 3、保证上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
人 三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其
关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方
兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人及
其关联方不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预；
3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上市
公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件和上海沪工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及其关联自然
人、关联企业、关联法人（以下统称为“本人及其关联方”，具体范围参
照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事
以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人及其关联方之间完
全独立；
3、本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本人及其关联方占用的情形；
许宝瑞、任文波 3、保证上市公司的住所独立于本人及其关联方。
等 4 名航天华 三、保证上市公司财务独立
宇自然人股东 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用银行账
户；
3、保证上市公司的财务人员不在本人及其关联方兼职、领薪；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及其关联方不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预；
3、保证本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
4、保证尽量减少、避免本人及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪工公司
章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本人作为上市公司的股东期间持续有效且不可变更或撤
销，对本人具有法律约束力，本人愿意承担由此产生的法律责任。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业及本企业关联
自然人、关联企业、关联法人（以下统称为“本企业及本企业关联方”，
具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）担任除
董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及本企业关联方
之间完全独立；
3、本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均
通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证不对上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整
的资产施加影响；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业及本企业关联方占用的
武汉中投、北京 情形；
建华等 4 名航 3、保证上市公司的住所独立于本企业及本企业关联方。
天华宇企业股 三、保证上市公司财务独立
东或法人股东 1、保证不对上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度施加影响；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业关联方共用
银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业关联方兼职、领薪；
4、保证不对上市公司依法独立纳税施加影响；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业关联方不
干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证不对上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构施加影响；
2、保证不对上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和上海沪工公司章程独立行使职权施加影响。
五、保证上市公司业务独立
1、保证不对上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力施加影响；
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、保证本企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预；
3、保证本企业及本企业控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上海沪
工公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业作为航天华宇的股东期间持续有效且不可变更或
撤销，对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担由此产生的法律责任。
5、关于对航天华宇注入资产权属的承诺
一、本人已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股东
的一切股东权益，有权依法处分本人持有的航天华宇股权。
二、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其
他类似安排持有航天华宇股份的情形。
三、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、
许宝瑞、任文波 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
等 4 名航天华 四、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
宇自然人股东 持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
的情形。
五、在本人将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本人所
持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。
不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
六、截至本承诺出具之日，本人签署的合同或协议不存在任何阻碍本
人转让所持航天华宇股份的限制性条款。
本人的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本人具有法律约束力。
一、本企业已经依法向航天华宇缴纳注册资本，享有作为航天华宇股
东的一切股东权益，有权依法处分本企业持有的航天华宇股权。
二、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
业所持有航天华宇的股份不存在信托、委托他人持有或者为他人代为持有
等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。
三、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
武汉中投、北京 业所持有航天华宇的股权不存在政策障碍、抵押、质押等权利限制，涉及
建华等 4 名航 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
天华宇企业股 四、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
东或法人股东 业所持有航天华宇的股份不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全
措施的情形。
五、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上海沪工名下之前，本企
业所持有航天华宇的股份不存在受到第三方请求或政府主管部门处罚的
事实。不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
六、截至本承诺出具之日，本企业签署的合同或协议不存在任何阻碍
本企业转让所持航天华宇股份的限制性条款。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的，对本企业具有法律约
束力。
6、关于避免同业竞争的承诺
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工
或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜
在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
上市公司控股 机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
股东、实际控制 人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
人 商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括
但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
五、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项
目；
六、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
七、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约
束。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效且
不可变更或撤销。
一、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海沪工
或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参
股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航天华宇
的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、为避免本人及本人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜
在同业竞争，本人及本人控制的其他企业不得以任何形式（包括但不限于
许宝瑞、任文波
在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经
等 4 名航天华
营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其
宇自然人股东
下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司
届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
三、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业
机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本
人控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本人及本人控制的
其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本人届时将以适当方式(包括
但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决；
五、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项
目；
六、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
七、本人将督促与本人存在关联关系的自然人和企业同受本承诺函约
束。
本承诺函在《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产协议》及其补充协议约定的期间内持续有效且不可变更或撤销。
一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上海
沪工或航天华宇主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控
股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上海沪工或航
天华宇的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
二、为减少、避免本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下
属公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业不得以任何形式
（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资
（鉴于本企业主营为投资，此处的投资不包括 5%以下权益的投资）、兼并、
受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相
武汉中投、北京
似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下
建华等 4 名航
属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
天华宇企业股
三、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何
东或法人股东
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企
业及本企业控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，
尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
四、本企业保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信
息协助第三方从事、参与或投资（此处的投资包括任何比例权益的投资）
与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
五、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
上市公司控股
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规
股东、实际控制
范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义
人
务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该
等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
二、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人地位及重大影响，
谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其
他企业优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易
的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。
三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
四、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间内持续有效
且不可变更或撤销。
一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等规
范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露义
务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用该
等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本人保证不会通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
许宝瑞、任文波 二、本人承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公司
等 4 名航天华 在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方的权
宇自然人股东 利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
三、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
四、本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受
或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。
一、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之
间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，按相关法律、法规、规章等
规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序及信息披露
义务，并保证以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易，不利用
该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业保证不
武汉中投、北京
会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
建华等 4 名航
二、本企业承诺不利用上市公司股东地位，谋求上市公司及下属子公
天华宇企业股
司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三
东或法人股东
方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上
市公司及其他股东的合法利益。
三、本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。
四、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而
遭受或产生的任何损失或开支。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本承诺函在本企业作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或
撤销。
8、关于未利用内幕信息进行违规交易的承诺
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
上海沪工焊接
的情形。
集团股份有限
二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
公司
亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
上海沪工全体
交易信息进行内幕交易的情形。
董事、监事、高
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
级管理人员
案调查或者立案侦查的情形。
广发证券股份
有限公司、上海
锦天城律师事
务所、立信会计
师事务所（特殊 一、本企业/本所及本企业/本所相关人员及其直系亲属不存在泄露本
普通合伙）、北 次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
京中企华资产 二、本企业/本所及本企业/本所相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌
评估有限责任 本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
公司在内的各
中介机构（下统
一简称为“各中
介机构”）
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
各中介机构的 交易信息进行内幕交易的情形。
相关工作人员 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形。
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直
系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交
北京航天华宇 易的情形。
科技有限公司 二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直
系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
的情形。
北京航天华宇
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
科技有限公司
交易信息进行内幕交易的情形。
全体董事、监
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
事、高级管理人
案调查或者立案侦查的情形。
员
一、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
上海斯宇投资 亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
咨询有限公司 的情形。
二、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、相关人员及其直系
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
情形。
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
上海斯宇投资
交易信息进行内幕交易的情形。
咨询有限公司
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
相关工作人员
案调查或者立案侦查的情形。
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
许宝瑞、任文波
交易信息进行内幕交易的情形。
等 4 名航天华
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
宇自然人股东
案调查或者立案侦查的情形。
武汉中投、北京 一、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不存在泄露本次交易内幕
建华等 4 家航 信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
天华宇企业股 二、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不存在因涉嫌本次交易相
东、法人股东 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
武汉中投、北京
建华等 4 家航
天华宇企业股 一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
东、法人股东执 交易信息进行内幕交易的情形。
行事务合伙人 二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
委派代表、董 案调查或者立案侦查的情形。
事、监事、高级
管理人员
一、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形。
其他知情人员
二、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查的情形。
9、关于交易对方未受处罚的承诺
本人最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
许宝瑞、任文波 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证
等 4 名航天华 券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
宇自然人股东 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。
本企业最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、
武汉中投、北京
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；未受到与证
建华等 4 名航
券市场无关的行政处罚；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
天华宇企业股
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在损
东或法人股东
害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良记录。
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见及其与董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
见及其股份减持计划
上海沪工控股股东及其一致行动人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资承诺：
本人/本企业及本人/本企业的一致行动人原则性同意本次交易，截至本承诺函签
署之日，本人/本企业及本人/本企业的一致行动人无任何减持上海沪工股份的计
划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施完毕期间，如本人/本企业及本
人/本企业的一致行动人拟减持上海沪工股份的，本人/本企业及本人/本企业的一
致行动人届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。本承
诺函自签署之日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业愿意对违反上述
承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上海沪工全体董事、监事、高级管理人员承诺：截至本承诺函签署之日，本
人无任何减持上海沪工股份的计划。本次交易中，自上海沪工复牌之日起至实施
完毕期间，如本人拟减持上海沪工股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及
上海证券交易所之相关规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束
力，本人愿意对违反上述承诺给上海沪工造成的一切经济损失、索赔责任及额外
的费用支出承担全部法律责任。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上海
沪工已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密
措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易
涉及的审计、评估等不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格履行相关程序
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、本次交易中标的资产已由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产
评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独立财务
顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
上海沪工严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
3、本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上海沪工内部
对于关联交易的审批程序。重组报告书在提交董事会审议时，不涉及关联董事回
避表决的情形，独立董事已就该事项发表了独立意见。公司聘请的独立财务顾问
和法律顾问已对本次重组分别出具独立财务顾问报告和法律意见书，确保本次关
联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已
经上海沪工股东大会以特别决议审议表决通过。
（三）网络投票安排
上海沪工董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上海沪工已根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）发行价格与标的资产定价公允
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份
发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的
上市公司股票均价的 90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资
金的发行期首日前 20 个交易日的上市公司股票均价的 90%。
对于本次交易拟收购的航天华宇 100%股权，上海沪工聘请了具有证券从业
资格的资产评估公司进行评估，根据中企华评估出具的中企华评报字
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
JG2018-0005 号《评估报告》，航天华宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 8 月
31 日的评估价值为 58,034.53 万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，
航天华宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
（五）现金分红政策
上海沪工根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机
制进行了修订和完善。2017 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交
易将不会改变上海沪工的现金分红政策。
（六）盈利预测补偿安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，本次交易对盈利预测及补偿的
安排如下：
1、承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由上海沪工聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020
年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于
人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估报告》
中的评估盈利预测数。
2、盈利预测补偿
上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券业务
资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的
公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独
披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采用与
上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润数未
实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超
额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需
要进行业绩补偿。
在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格的会
计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专项审
计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。
如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿义
务人发行股份的价格以及 2017 年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工进
行资产减值的补偿。
关于标的资产盈利预测补偿的具体安排详见“第七节本次交易合同的主要内
容”之“二、盈利预测补偿协议”。
3、交易对方的履约能力及补偿方案的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算
方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩补偿
能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿义务人获得现金 8,750 万元，
取得 18,404,906 股上海沪工股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约
能力；其次，上海沪工与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保承
诺期内航天华宇业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。
（七）新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的
股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控
制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（八）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司 2018 年 1-6 月扣除非经常性损益后基本每股收益和
稀释每股收益分别为 0.07 元/股、0.07 元/股，本次交易完成后，根据立信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，不考虑
费用、税收等影响，上市公司 2018 年 1-6 月备考报表扣除非经常性损益后基本
每股收益和稀释每股收益分别为 0.09 元/股和 0.09 元/股。因此，上市公司不存在
因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况，有利于保护
中小投资者权益。
（九）其他保护投资者权益的措施
上海沪工承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上海沪工已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资
产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定
价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协
议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，
确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十一、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和
的，超出部分净利润的 40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金
额不超过交易总额的 20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后 30 个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体
范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
上海沪工聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工
事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组
织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作
军工事项审查管理工作。
2017 年 12 月下旬，国防科工局出具相关批复，对本次交易中的豁免披露、
脱密处理事项进行了批复。
十四、其他重大事项
标的公司子公司河北诚航的主要生产经营场所的房屋权属证书尚未取得，相
关房屋权属证书的程序仍在进行当中。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
重大风险提示
投资者在评价上海沪工本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报
告同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产重组的交易风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过中国证监会对本次
交易的核准等。本次交易能否取得有关部门的核准存在不确定性，以及最终取得
核准的时间亦存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
上海沪工在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，上海沪工存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（三）商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下
的企业合并，本次交易完成后，在上海沪工合并资产负债表中将形成一定金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化，则存在商誉
减值的风险，从而对上海沪工当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，航天华宇将成为上海沪工的全资子公司，双方可以在产品、
技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在不对航
天华宇组织架构、人员方面进行重大调整的前提下，对其内部控制、业务层面以
及人力资源等方面进行整合。整合过程可能会出现不能有效利用双方优势、或不
能充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效
应，具有不确定性。
（五）募集配套融资未能实施的风险
本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，募集资金不超过 14,300 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现
金对价、本次交易涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设等。若股价波
动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给上海
沪工带来一定的财务风险和融资风险。
（六）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管上海沪工已与补偿义务人签订了明确的《盈利预测补偿协议》，但由于
市场波动、上海沪工经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于
承诺净利润数时，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，例如补偿义务人将股
份质押或减持，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）本次交易违约的风险
如果上市公司本次交易配套资金募集失败，则上市公司需要通过多种渠道进
行债务融资或其它方式融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资，可能导
致上市公司没有足够的现金进行支付，最终导致违约责任或交易失败。
（八）上市公司业务多元化的风险
本次交易完成后，上海沪工将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市
公司与标的公司的主营业务领域在政策风险、行业特点、目标客户、技术路线等
方面存在明显差异，若上海沪工未能有效整合标的公司，发挥双方优势及协同效
应，则可能会影响上市公司的健康发展，产生一定程度上的业务多元化经营风险。
（九）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，上海沪工的总股本规模较发行前将出现一定
增长。本次交易完成后，航天华宇将成为上海沪工的全资子公司，并纳入上海沪
工合并财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于上海沪工每股收益的提
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
高。但未来若上市公司或航天华宇经营效益不及预期，上海沪工每股收益可能存
在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（十）交易标的估值风险
在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设
和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为 58,034.53 万元，较经审计后的航
天华宇净资产账面值 5,364.36 万元，评估增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%，
增值幅度较大。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但
本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家
法规及行业政策变化等情况，导致出现航天华宇评估价值与实际情况不符的情
形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）政策性风险
航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，
为军工配套民营企业，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、部分缩比研
制型号装配和试验测试服务，其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的
产品主要满足我国国防军工航天事业的需求，其主营业务规模直接受我国国防政
策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算费用因国家政策调整而大幅度
减少，或者结构性调整而导致对航天飞行器结构件和直属件的采购规模下降，则
将会对航天华宇的经营业绩产生重大不利影响。
（二）尚未取得房屋所有权的风险
航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用（2013）第 040085 号《土地
使用权证》，并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房，但尚未取得房屋
所有权证。河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并补办
了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的公司
已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业园区管理委员
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理中的相关证
明，但不能合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺利
取得相关产权证书，将可能对河北诚航的业务发展产生不利影响。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。因此，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性
重大影响，亦不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
（三）因未批先建而被处罚的风险
河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策存在未
批先建的情况。因其正在办理该处厂房和办公用房的房屋所有权证，在办理过程
中不排除相关政府部门处以罚款的情形。
（四）客户集中的风险
航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内航天华宇来自于
前五大客户的销售收入占营业收入的比重在 90%以上。航天华宇客户集中，这是
由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，终端客户均具有较强的
粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不能满足客户需求
而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重大不利影响。
（五）持续技术创新风险
航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，必须根据终端
客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。未来公司如果不能进行持续的
技术创新或创新不足，而无法满足终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及
持续盈利能力产生重大不利影响。
（六）核心技术人才流失和关键技术失密的风险
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
航天华宇通过多年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且
在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及
开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核
心技术人员签订了保密合同，且公司核心技术人员流动性极低，但如果公司核心
技术人员违反保密合同，公司仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造
成不利影响。
（七）经营资质风险
根据相关规定，凡承担武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单
位，均需取得相关军工资质。本次交易完成后，若航天华宇的全资子公司河北诚
航无法通过上述军工资质的到期续审，或因主观、客观原因被主管单位吊销相关
军工资质，则可能严重影响标的公司的主营业务，并直接导致标的公司的经营和
发展受到重大不利影响。
（八）所得税优惠到期或变化的风险
2016 年 12 月 22 日，标的公司取得编号为 GR201611003135 的《高新技术企
业证书》；2016 年 11 月 21 日，标的公司全资子公司河北诚航取得编号为
GR201613000701 的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来
国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或公司在高新技术企业认定期满后
不能被继续认定为高新技术企业，而无法享受 15%企业所得税税率的税收优惠，
将对公司未来净利润产生一定的影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上海沪工盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变化、股
票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动可能给投
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资者带来一定的投资收益风险。
为此，上海沪工提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上海沪工一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效
率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求
规范运作。本次交易完成后，上海沪工将严格按照《上市规则》的规定，及时、
充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
目录
声明和承诺 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案调整情况 ................................................................................................... 3
二、本次交易方案简要介绍 ................................................................................................... 5
三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，但不构成借壳上市 ................................... 7
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ....................................................................... 8
五、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 9
六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10
七、本次交易中已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 12
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 14
九、上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级
管理人员的股份减持计划 ..................................................................................................... 25
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 26
十一、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 ................................................................. 31
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 32
十三、本次交易涉及的涉密信息披露豁免事项 ................................................................. 32
十四、其他重大事项 ............................................................................................................. 32
重大风险提示 ............................................................................................................. 33
一、本次重大资产重组的交易风险 ..................................................................................... 33
二、标的资产的业务和经营风险 ......................................................................................... 35
三、其他风险 ......................................................................................................................... 37
目录.............................................................................................................................. 39
释义.............................................................................................................................. 42
一、通用词汇释义 ................................................................................................................. 42
二、专用术语释义 ................................................................................................................. 44
第一节本次交易概况 ................................................................................................. 45
一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 45
二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 48
三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 49
四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 51
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 ............................................................. 58
六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 59
第二节上市公司基本情况 ......................................................................................... 63
一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 63
二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 63
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 65
四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 65
五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 66
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
六、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 67
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 68
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情
况说明..................................................................................................................................... 68
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明 ......................................... 69
十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为
的说明..................................................................................................................................... 69
第三节交易对方的基本情况 ..................................................................................... 70
一、本次交易对方概况 ......................................................................................................... 70
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ..................................................... 70
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ............................................................... 101
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 ........................... 101
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁情况的说明 ................................................................................................... 101
六、交易对方最近五年的诚信情况说明 ........................................................................... 101
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ....................................................... 101
八、其他事项说明 ............................................................................................................... 102
第四节标的公司的基本情况 ................................................................................... 104
一、基本情况 ....................................................................................................................... 104
二、历史沿革 ....................................................................................................................... 104
三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 110
四、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 117
五、主要资产、负债和对外担保情况 ............................................................................... 117
六、主营业务情况 ............................................................................................................... 125
七、最近两年一期的主要财务数据 ................................................................................... 144
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ....................................................... 146
九、标的公司会计政策和相关会计处理 ........................................................................... 147
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设等有关报批事项情况149
第五节标的公司估值情况 ....................................................................................... 150
一、交易标的的估值及定价情况 ....................................................................................... 150
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................... 176
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 191
第六节发行股份情况 ............................................................................................... 193
一、本次发行股份方案 ....................................................................................................... 193
二、本次发行股份情况 ....................................................................................................... 193
三、本次发行前后上市公司股本结构比较 ....................................................................... 211
四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 213
第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 215
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ................................................... 215
二、盈利预测补偿协议 ....................................................................................................... 224
第八节独立财务顾问核查情况 ............................................................................... 229
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一、基本假设 ....................................................................................................................... 229
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 229
三、关于本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ....................................... 239
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ....................................................... 256
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和
财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问
题........................................................................................................................................... 256
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析............................................................................................................................... 261
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ....................... 266
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见 ........................................................................................................... 268
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾
问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ........................................... 269
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
并发表意见........................................................................................................................... 270
十一、本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见 ............................... 270
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 272
第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 276
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................... 277
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 277
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 278
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
上海沪工/上市公司/
指 上海沪工焊接集团股份有限公司
公司
航天华宇/标的公司 指 北京航天华宇科技有限公司
河北诚航 指 河北诚航机械制造有限公司
武汉中投 指 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
辽宁联盟 指 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
曲水汇鑫 指 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
山南汇鑫 指 西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）
西藏汇鑫 指 西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司
北京汇鑫 指 北京汇鑫茂通咨询有限公司
中国风投 指 中国风险投资有限公司
北京拓美 指 北京拓美投资有限公司
沪工有限 指 上海沪工电焊机（集团）有限公司
沪工智能科技 指 沪工智能科技（苏州）有限公司
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽
许宝瑞等 8 方 指
宁联盟、曲水汇鑫
PE 机构 指 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
斯宇投资 指 上海斯宇投资咨询有限公司
德州坤宇 指 德州坤宇复合材料有限公司
烟台正德 指 烟台正德经贸有限公司
航盛佳欣 指 北京航盛佳欣科技发展有限公司
瑞盛鑫 指 北京瑞盛鑫贸易有限公司
北京荣瑞 指 北京荣瑞航金属加工制造厂
标的资产/交易标的/
指 航天华宇 100%股权
交易资产
航天华宇 100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、
交易对方 指
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
补偿义务人 指 许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
上海沪工拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
航天华宇 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发
本次交易/本次重组 指
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易
价格的 100%
发行股份募集配套资 上海沪工拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
指
金/配套融资 套资金
报告书/重组报告书 指 《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限
本报告/独立财务顾问
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
报告
交易之独立财务顾问报告》
评估基准日 指 2017 年 8 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期／损益归属期 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
指
间 标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《发行股份及支付现
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议》《购 指
买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及支付现
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
金购买资产协议之补 指
买资产协议之补充协议（一）》
充协议（一）》
《盈利预测补偿协 《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
指
议》 买资产之盈利预测补偿协议》
因本次交易，聘请中企华评估对截至评估基准日的标的资产
《评估报告》 指
进行评估后出具的资产评估报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
指
26 号》 ——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条
《适用意见》 指
的适用意见》
《配套资金用途解 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途
指
答》 等问题与解答》
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院 指 中华人民共和国国务院
中共中央 指 中国共产党中央委员会
中央军委 指 中国共产党中央军事委员会
中国人民解放军总装备部（现“中国共产党中央军事委员会
总装备部 指
装备发展部”）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
独立财务顾问/广发证
指 广发证券股份有限公司
券
锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
二、专用术语释义
飞行器是在大气层内或大气层外空间飞行的器械。飞行器分
飞行器 指 为 3 类：航空器、航天器、火箭和导弹。本报告中的飞行器
主要指火箭及导弹
在气体介质中运动的物体，为减少运动阻力，而采用的适合
气动外形 指
在该介质中运动的外形
结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导
结构件 指
弹弹体和火箭箭体等
直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹
体、箭体内部的重要零件，由于各种飞行器的设备布局位置
直属件 指
各不相同，机械接口各异，因此直属件种类繁多，形状各异，
生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作
飞行器研发过程中的小比例模型，在飞行器研发中通常先研
缩比型号 指
发小比例模型，用于数据采集和测试工作
数控机床是数字控制机床的简称，是一种装有程序控制系统
的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或
其他符号指令规定的程序，并将其译码，用代码化的数字表
数控机床/数控加工 指
示，通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发
出各种控制信号，控制机床的动作，按图纸要求的形状和尺
寸，自动地将零件加工出来，这样的工序被称为数控加工
用铣刀在工件上加工多种表面的数控机床，在铣床上可以加
工平面（水平面、垂直面）、沟槽（键槽、T 形槽、燕尾槽
数控铣床 指 等）、分齿零件（齿轮、花键轴、链轮）、螺旋形表面（螺
纹、螺旋槽）及各种曲面。数控铣床通常分为不带刀库和带
刀库两大类
带刀库的数控铣床，根据可加工轴数分为三轴、四轴、五轴
加工中心 指 等，三轴加工中心的刀具可以在三个不同方向上合成运动，
五轴加工中心在三个直线方向外，同时拥有两个旋转轴
用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。工作时
铣刀 指 各刃齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上
加工平面、台阶、沟槽、成形表面和切断工件等
刀具 指 刀具是机械制造中用于切削加工的工具，又称切削工具
量具是实物量具的简称，它是一种在使用时具有固定形态、
量具 指
用以复现或提供给定量的一个或多个已知量值的器具
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持国防军工及航空航天产业
国防军工行业是国家军事力量的重要基础，也是国民经济的重要组成部分。
从国家军事发展角度来看，我国政府对军队建设高度重视，特别将高精尖装备列
装作为工作重点，加之周边局势持续紧张，为军工行业提供了高速发展的机遇期；
从经济发展角度来看，目前中国强大的经济实力为国防支出奠定了财政基础，完
善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了产业基础。在转型升级、军民融合
的大背景下，军工行业发展长期看好。
数据来源：财政部，WIND 资讯
2017 年，中央财政国防预算支出首次突破万亿元大关，2018 年，中国国防
军费预算增速调增至 8.1%，达到 11,069.51 亿元人民币，远超市场预期，但国防
支出占 GDP 的比重依然保持在 1.28%左右，无论是与美、英、法、俄等其他军
事大国相比，还是与印度、越南等周边发展中国家相比都明显偏低，国防支出上
涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际地位的协调匹配，我国国防支
出在未来较长的一段时期内仍将保持高于 GDP 增速的补偿性增长。
航空航天工业是国防军工行业的重要组成部分，是我国重点支持的战略性新
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兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十
二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南（2011 年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型
升级的重要领域。2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制
造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加
快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的
《2016 中国的航天》白皮书提出，未来五年要继续实施载人航天、月球探测、
北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展
空间应用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。
在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补
贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大
飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重
大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的
辐射拉动作用。
（二）军民融合不断进入更深层次领域
随着当代科技、产业和新军事的迅猛发展，军用资源与民用资源的相通性、
相关性、替代性越发显著，建立军民融合深度发展体系成为世界主要国家的共同
选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段，可以实现军工技
术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资本引入军工体系，通过引入竞争机
制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用的支出，促进国防工业的发展。
2005 年以来，党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继颁布一系
列政策、法令促进军工体系向民营企业开放，打破了民营企业参与军品生产的资
质壁垒，鼓励民营资本参与到军品生产供应体系中来。
在一系列的政策鼓励引导下，我国的军民融合发展取得了长足进步。但与世
界军事发达国家如美国等相比，我国军民融合还处于由初步融合向深度融合的过
渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程，2015 年以来国防科工局、国务院相
继出台了《2015 年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016 年国防科工局军
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民融合专项行动计划》、《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》、《关
于开展军民融合发展法规文件清理工作的通知》，通过实施专项行动计划，进一
步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。这
为民营资本参与国防军工领域再次注入了政策强心剂。
军民融合不断深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、创新能力强等优
势，进一步扩大民营实体为部队服务保障的内容和范围，推动我国国防工业做大
做强。国防大学国防经济研究中心发布的《中国军民融合发展报告 2016》显示，
截至 2015 年底，获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的 2/3，“十三
五”规划纲要中确立的 100 个大项目有约 40 个项目关联军民融合。未来，随着军
民融资的深度推进，具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企
业将迎来巨大的成长空间。
（三）上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局
上海沪工的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案
提供商”，将以科技创新、市场导向、管理提升和员工发展为基础，关注客户价
值，承担社会责任，致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割
解决方案。未来，上海沪工将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势，在不
断提升上海沪工管理水平的基础上，充分发挥资本市场的作用，在业务发展方面
积极把握国内外的行业并购整合机遇，逐步完善上海沪工产品相关的产业链，加
快上海沪工的内生式增长和外延式增长。资本市场为并购提供了股份支付等多样
化的并购支付手段，为上海沪工对外扩张创造了有利条件，使上海沪工有能力收
购其他具有优势的公司。上海沪工将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提
升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有行业优势、技术优势
和市场优势的相关行业企业是上海沪工发展壮大的重要手段。
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。上市公司通过并购的方式拓展航天军工
装备零部件制造市场，有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用范围，
进一步丰富上海沪工产品的多样性，加快航天军工行业军民技术融合，实现外延
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式发展。
二、本次交易的目的
（一）进一步优化公司业务结构，提高公司抗风险能力
公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，下游行业大多为基础设
施建设以及制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，
具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和
扩大原有的竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济
周期关联度小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到
军民融合的浪潮中。
上海沪工通过本次交易，吸纳发展前景良好、拥有齐备的四项军工资质、具
有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇，结合上海沪工管理经验和技
术创新优势，通过外延式发展，迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一
方面可以有效抵消上海沪工在新业务领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产
业链，拓宽市场领域，优化上海沪工业务结构，提高公司的抗风险能力，有助于
实现各利益相关主体价值最大化。
（二）获取新的利润增长点，进一步提高公司持续盈利能力
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本
次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工
的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展
前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和
技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利
预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇 2017 年度、2018
年度、2019 年度和 2020 年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后
的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万
元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前
景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
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（三）增强经营协同效应
航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通
过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩
比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出
工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合
金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺
包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对
加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分
企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线
齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧
焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设
备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制
造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、
新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水
平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的
技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——
航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部
件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切割
系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈利
规模提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、
人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇
股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公
司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
三、本次交易决策过程和批准情况
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（一）上市公司的决策过程
2017 年 9 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 9 月 28 日，上市公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议审议通过本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 5 月 30 日，上市公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018 年 6 月 19 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 7 月 30 日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更
新本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关
议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 9 月 10 日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航
天华宇 6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017 年 9 月 10 日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017 年 9 月 10 日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017 年 9 月 10 日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有
的航天华宇 0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017 年 9 月 10 日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等
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8 方将其合计持有的航天华宇 100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 9 月 29 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有
限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142 号），原则同
意上海沪工收购河北诚航的股权。
（五）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：
中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，方案能否取得有关部门的核准存在不确定
性，以及最终取得核准的时间亦存在不确定性，公司将及时公告最新进展，提请
广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽
宁联盟、曲水汇鑫。
本次交易对方的具体情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”。
（二）交易标的
本次交易标的为航天华宇 100%股权。航天华宇具体情况详见本报告“第四
节标的公司的基本情况”。
（三）交易标的估值及定价情况
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇 100%股权进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报
字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华
宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为
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58,034.53 万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值 5,364.36 万元，评估增值
52,670.17 万元，增值率 981.85%。经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，
航天华宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
（四）发行股份情况
1、发行股份购买资产
（1）定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事
会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参
考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
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年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价
格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
本次发行股份购买资产的发行价格由原22.93元/股调整为22.82元/股。发行股
份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（2）发行数量
本次拟向转让方航天华宇 8 名股东共发行 2,093.3275 万股，支付现金 10,000
万元。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的股份发
行数量调整为 2,103.4177 万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 股东名 的的认缴 交易对价
标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 称 出资额(万 （万元）
权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
（1）发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000 万股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
20%即 4,000 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行
股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认
购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
（3）募集配套资金用途
本次配套资金拟募集 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中
介费用以及标的资产在建项目建设。
（五）交易对价支付方式
根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易航天华宇 100%股权的最终
交易价格确定为 58,000.00 万元。本次交易价格中的 48,000.00 万元以上海沪工向
交易对方发行股份的方式支付，其余 10,000.00 万元由上海沪工以现金支付。
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海
沪工股东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预
付款 3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
（六）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的
股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控
制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
（七）业绩承诺与补偿安排
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等 4 名交易对象承诺，经由上海沪工聘请具
有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、
2020 年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不
低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告》中的评估盈利预测数，对航天华宇 2017 年度至 2020 年度实际净利润数与
承诺净利润数的差额将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。
五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定
（一）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易上海沪工拟购买航天华宇 100%股权。
根据上海沪工经审计的 2017 年度财务数据、航天华宇经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航天华宇 上海沪工 比例
资产总额与交易额孰高 58,000.00 90,824.21 63.86%
营业收入 8,998.65 71,258.73 12.63%
资产净额与交易额孰高 58,000.00 65,305.10 88.81%
注：
（1）上海沪工的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报
表。
（2）航天华宇的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自
本次交易价格 58,000 万元，航天华宇的营业收入取自其经审计的 2017 年度合并财务报表。
根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过
50%且超过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监
会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本
次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权
构成关联交易。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
构成借壳上市
截至本报告签署日，舒宏瑞为公司控股股东，直接持有公司 7,500 万股，占
公司总股本比例为 37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，合计
直接持有公司 13,546.50 万股，占公司总股本比例为 67.73%，此外，舒振宇通过
斯宇投资间接持有公司 3.39%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间
接持有公司 71.12%的股权。
本次交易完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，舒宏瑞、舒振宇及
缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为 64.36%，仍为实
际控制人。
本次交易不会导致上海沪工控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不
构成借壳上市。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内
规模较大的焊机与切割设备制造商，本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航
是我国航空航天与国防装备零部件制造商，主营业务是航天飞行器结构件和直属
件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。本次交易
完成后，公司将拓展航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入
改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更
加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，
在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进
一步强化了持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易旨在立足主业、优化升级，增强盈利能力，维护全体股东利益。本
次交易完成后，上海沪工持续盈利能力将得到进一步增强，有助于提升上海沪工
的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业，具有较好的发展
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
前景和较强的盈利能力。借助本次收购，上海沪工可以将长期积累的管理经验和
技术创新优势植入到标的公司，进一步提升公司的盈利水平。
根据上海沪工与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利
预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，航天华宇 2017 年度、2018
年度和 2019 年度、2020 年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后
的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万
元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前
景良好的优质资产，将改善上海沪工盈利状况，维护上海沪工全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交
易完成后上海沪工的主要财务数据对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 88,574.98 153,831.60 73.67% 90,824.21 158,688.98 74.72% 78,609.86 143,179.09 82.14%
所有者
65,841.66 120,389.21 82.85% 66,339.77 120,395.57 81.48% 62,179.59 111,449.32 79.24%
权益
营业收
34,366.78 36,374.14 5.84% 71,258.73 80,257.37 12.63% 50,011.62 55,228.42 10.43%
入
利润总
1,949.10 2,420.55 24.19% 8,350.00 12,581.05 50.67% 8,093.26 9,581.59 18.39%
额
净利润 1,684.42 2,176.19 29.20% 7,259.90 10,815.97 48.98% 6,925.90 8,195.62 18.33%
扣除非
经常性
损益后
0.07 0.09 28.57% 0.32 0.43 34.38% 0.38 0.41 7.89%
基本每
股收益
（元/股）
每股净
资产（元 3.24 5.40 66.67% 3.27 5.40 65.46% 3.11 5.04 62.26%
/股）
注：计算 2016 年每股收益及每股净资产时，相应股本总数根据 2017 年送股新增股本进
行了调整。
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入、净利润均会得到一定
程度的提升。若盈利承诺顺利实现，将有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、
改善财务状况、增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的根本利益。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 200,000,000 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 21,034,177 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数
量不超过 4,000 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
舒宏瑞 75,000,000 37.50% 75,000,000 33.93% 75,000,000 28.73%
舒振宇 45,000,000 22.50% 45,000,000 20.36% 45,000,000 17.24%
缪莉萍 15,465,000 7.73% 15,465,000 7.00% 15,465,000 5.92%
上海斯宇
投资咨询 13,845,000 6.92% 13,845,000 6.26% 13,845,000 5.30%
有限公司
上市
曹陈 690,000 0.35% 690,000 0.31% 690,000 0.26%
公司
胡胜华 477,000 0.24% 477,000 0.22% 477,000 0.18%
姚海英 435,200 0.22% 435,200 0.20% 435,200 0.17%
蒋继超 333,500 0.17% 333,500 0.15% 333,500 0.13%
孙志强 303,200 0.15% 303,200 0.14% 303,200 0.12%
陈留杭 300,000 0.15% 300,000 0.14% 300,000 0.11%
许宝瑞 - - 13,979,526 6.32% 13,979,526 5.36%
任文波 - - 1,840,490 0.83% 1,840,490 0.71%
冯立 - - 1,378,580 0.62% 1,378,580 0.53%
航天 陈坤荣 - - 1,206,310 0.55% 1,206,310 0.46%
华宇 武汉中投 - - 1,314,636 0.59% 1,314,636 0.50%
北京建华 - - 657,318 0.30% 657,318 0.25%
辽宁联盟 - - 525,854 0.24% 525,854 0.20%
曲水汇鑫 - - 131,463 0.06% 131,463 0.05%
配套融资投资者 - - - - 40,000,000 15.32%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
其他股东 48,151,100 24.08% 48,151,100 21.78% 48,151,100 18.45%
合计 200,000,000 100.00% 221,034,177 100.00% 261,034,177 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 4,000 万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
（五）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。
截至本报告签署日，本次交易对方均不拥有或控制与上市公司存在同业竞争
的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易
对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易由上海沪工以发行股份及支付现金方式购买航天华宇 100%股权，
同时募集配套资金，股份发行后不会导致上海沪工控制权发生变化。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：上海沪工焊接集团股份有限公司
公司名称
英文名称：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD
法定代表人 舒宏瑞
股票代码 603131
股票简称 上海沪工
注册资本 20,000 万元
股票上市地 上海证券交易所
注册地址 上海市青浦区外青松公路 7177 号
办公地址 上海市青浦区外青松公路 7177 号
邮政编码 201700
电话号码 86-021-59715700
传真号码 86-021-59715670
互联网网址 www.hugong.com
电子信箱 hggf@hugong.com
生产加工电气产品、电焊机、机电产品，经营本企业和成员企业自产产
品及相关技术的出口业务，经营本企业和成员企业生产、科研所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限
定公司经营或禁止进口的商品及技术除外），经营本企业或成员企业进
经营范围
料加工和“三来一补”业务，销售建筑材料、金属材料、仪器仪表、五金
交电、办公用品、化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民
用爆炸物品）、服装，水电安装，室内装潢服务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司前身为成立于 1995 年 12 月 6 日的上海大公电气有限责任公司。2011
年 9 月 21 日，沪工有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈共同签
署《上海沪工焊接集团股份有限公司发起人协议》，决定以上海沪工电焊机（集
团）有限公司截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 151,990,078.60 元为基准，
按 1：0.493453261 的比例折为股份有限公司股本 7,500 万元，将上海沪工电焊机
（集团）有限公司整体变更为股份有限公司。2011 年 10 月 18 日，公司在上海
市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司设立时的股权结构如下：
序号 发起人 股份（万股） 持股比例
1 舒宏瑞 3,750.00 50.00%
2 舒振宇 2,250.00 30.00%
3 缪莉萍 773.25 10.31%
4 斯宇投资 692.25 9.23%
5 曹陈 34.50 0.46%
合计 7,500.00 100.00%
（二）公司上市及历次重大事项
1、首次公开发行股份并上市
2016 年 5 月 12 日，中国证监会以《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］1022 号），核准公司公开发行
人民币普通股股票不超过 2,500 万股。本次发行采用网下向投资者咨询配售和网
上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 250 万股，网
上定价发行 2,250 万股，发行价格 10.09 元/股。本次发行后，公司总股本为 10,000
万股。
经上交所《关于上海沪工焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（自律监管决定书【2016】158 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票于 2016 年 6 月 7 日在上海证券交易所上市，股票简称“上海沪工”，证券代码
“603131”。本次网上网下公开发行的 2,500 万股股票于 2016 年 6 月 7 日起上市
交易，
2、2016 年度权益分派
根据 2017 年 3 月 28 日公司第二届董事会第七会议和 2017 年 4 月 7 日公司
2016 年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本 10000 万
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计派发现金红
利 3,500 万元；同时以资本公积转增股本方式每 10 股转增 10 股，共计转增 10,000
万股。分派后公司总股本由 10,000 万股增至 20,000 万股。
3、2017 年 5 月，收购上海燊星 31%股权并增资
根据 2017 年 4 月 6 日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于收购
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上海燊星机器人自动化科技有限公司 31%股权并增资的议案》，上海沪工以自有
资金 1,404.30 万元收购上海燊星 31%的股权，并以 1,132.50 万元对其增资；收购
及增资后，上海沪工持有其 51%的股权。2017 年 5 月 8 日，上海燊星办理完成
股权转让及增资的登记手续，注册资本由 345 万元增至 485.82 万元。
4、2017 年 11 月，设立江苏太仓全资子公司“沪工智能科技”
2017 年 10 月 20 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司与
江苏省太仓高新技术开发区管理委员会签订了《投资协议》，双方约定在江苏省
太仓高新技术开发区设立全资子公司，主要生产激光设备、机器人柔性生产线、
数字化焊接设备和数控切割设备等产品，计划总投资 22 亿元人民币，注册资金
4.5 亿元人民币。
2017 年 11 月 8 日，公司的 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
与江苏省太仓市高新技术产业开发区管理委员会签订<投资协议>暨对外投资设
立全资子公司的议案》。
2017 年 11 月 16 日，公司完成新设全资子公司的工商登记事宜，新公司的
核准名称为“沪工智能科技（苏州）有限公司”。
5、2017 年度权益分派
根据 2018 年 4 月 11 日公司第三届董事会第二次会议和 2018 年 5 月 3 日公
司 2017 年度股东大会审议通过的决议，以利润分配股权登记日的总股本 20,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金
红利 2,200 万元。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞，实际控制人均为舒宏瑞、舒
振宇及缪莉萍。最近六十个月，上市公司控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司控股股东为舒宏瑞，实际控制人为舒宏瑞、舒
振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系夫妻关系，舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至本报告签署日，舒宏瑞与缪莉萍分别持有公司 37.50%、7.73%的股份,
舒振宇直接持有公司 22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有公司 3.39%的股份；
舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上海沪工共计 71.12%的股份。
（一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
舒宏瑞，男，1951 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位。1993 年
1 月—2011 年 9 月历任上海沪工电焊机厂厂长，上海大公电气有限公司执行董
事、总经理，上海沪工电焊机制造有限公司执行董事、总经理，上海沪工电焊机
（集团）有限公司董事长。2011 年 10 月起至今担任上海沪工董事长。
缪莉萍，女，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权。为上海沪工主要股
东。
舒振宇，男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，英国卡迪夫大学硕
士，复旦大学硕士。2003 年—2011 年间，历任上海沪工电焊机制造有限公司总
经理助理、副总经理、总经理。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上海沪工电焊
机（集团）有限公司总经理；2011 年 10 月起至今担任上海沪工董事、总经理。
五、主营业务发展情况
上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的
焊接与切割设备制造商。公司产品线齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护
焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接
（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设
备等系列产品。公司的长期战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
决方案提供商”。公司主营焊接与切割设备，下游行业大多为基础设施建设以及
制造行业，较依赖于国家的经济运行状况及社会固定资产投资规模，具有较强的
周期性。为减少经济波动给公司经营带来的不利影响，进一步巩固和扩大原有的
竞争优势，公司积极寻求机遇，主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度
小的军工业务领域，通过资本市场的力量并购军工业务企业，参与到军民融合的
浪潮中。
上市公司通过本次交易，吸纳发展前景良好、具有优质客户资源、先进技术、
成熟经验的航天华宇，结合上市公司管理经验和技术创新优势，通过外延式发展，
迅速进入增长空间广阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上市在新业务
领域的投资风险，另一方面可以快速延伸产业链，拓宽市场领域，优化上市公司
业务结构，有效地提高公司的抗风险能力，有助于实现各利益相关主体价值最大
化。
六、最近三年及一期主要财务指标
上市公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月财务数据分别摘自立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第 ZA10397 号《审
计报告》、【2018】第 ZA11093 号《审计报告》和 【2018】第 ZA15420《审阅报
告》，或依据报告计算得出。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 8,8574.98 90,824.21 78,609.86 45,605.34
总负债 22,733.32 24,484.44 16,430.27 12,045.77
所有者权益合计 65,841.66 66,339.77 62,179.59 33,559.57
归属于上市公司股东的所
64,750.72 65,305.10 62,179.59 33,559.57
有者权益合计
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 34,366.78 71,258.73 50,011.62 45,960.88
营业利润 1,970.12 8,287.04 7,758.65 5,043.28
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
利润总额 1,949.10 8,350.00 8,093.26 5,579.99
净利润 1,684.42 7,259.90 6,925.90 4,848.14
归属于上市公司
1,628.16 6,844.02 6,925.90 4,848.14
股东的净利润
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-4,690.90 10,057.41 5,658.84 6,705.38
量净额
投资活动产生的现金流
-8,510.29 -3,511.27 -421.68 -490.32
量净额
筹资活动产生的现金流
-2,591.43 -3,394.81 21,133.37 -1,235.25
量净额
现金及现金等价物净增
-15,957.02 1,316.15 27,702.66 5,765.33
加额
（四）财务指标
2018 年 1-6 月 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目 /2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
日 31 日 日 日
资产负债率（母公
22.35% 24.43% 20.13% 26.65%
司）
基本每股收益（元/
0.08 0.34 0.40 0.32
股）
扣除非经常性损益
的基本每股收益（元 0.07 0.32 0.38 0.29
/股）
毛利率 21.24% 28.38% 32.12% 28.65%
注：计算 2015 年、2016 年每股收益时，相应股本总数根据 2017 年送股新增股本进行
了调整。2018 年 1-6 月的每股收益为半年数据。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明
上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所公
开谴责及其他重大失信行为的说明
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为航天华宇的全体股东。具体
交易对方情况如下表：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 811.254 66.461%
2 任文波 106.806 8.750%
3 冯立 80.000 6.554%
4 陈坤荣 70.000 5.735%
5 武汉中投 76.290 6.250%
6 北京建华 38.145 3.125%
7 辽宁联盟 30.516 2.500%
8 曲水汇鑫 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100.00%
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）许宝瑞
1、基本情况
姓名 许宝瑞
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619650219****
住所 北京市丰台区东高地桃源里****
通讯地址 北京市丰台区东高地桃源里****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，许宝瑞任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
航天华宇 2013.12 至今 执行董事、经理 66.461%
河北诚航 2011.01 至今 总经理 -
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
3、对外投资情况
截至本报告签署日，除航天华宇外，许宝瑞无其他对外投资。
（二）任文波
1、基本情况
姓名 任文波
性别 女
国籍 中国
身份证号 11022419680206****
住所 北京市丰台区旧宫镇红星北里****
通讯地址 北京市大兴区旧宫镇佳和园小区****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，任文波任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
航天华宇 2013.12 至今 监事 8.75%
河北诚航 2011.01 至今 执行董事 -
2004.06-2017.08 执行董事、经理 2018 年 3 月 27 日前持
航盛佳欣
2017.08-2018.03 监事 股 97.50%，目前未持股
瑞盛鑫 2005.02 至今 执行董事、经理 60.00%
3、对外投资情况
任文波投资企业基本情况如下：
序 公司名 设立 注册资本 控制比 法定代
注册地 主营业务
号 称 时间 （万元） 例 表人
销售五金交电、家用电器、日用百货、
北京市大
北京瑞 建筑材料、装饰材料、计算机软硬件及
兴区旧宫 2005
盛鑫贸 外围设备、化工产品（不含危险化学品、
1 镇吉庆庄 年2月 30 60.00% 任文波
易有限 不含一类易制毒化学品）；货物进出口；
静宜胡同 23 日
公司 技术进出口；代理进出口；信息咨询（中
1条1号
介除外）；技术开发、转让、咨询、服务。
截至本报告签署日，除航天华宇和瑞盛鑫外，任文波无其他对外投资。
（三）冯立
1、基本情况
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
姓名 冯立
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010619670803****
住所 北京市丰台区东高地万源西里****
通讯地址 北京市丰台区东高地梅源小区****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，冯立任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
首都航天机械公司 1992.08 至今 车间调度 -
河北诚航 2011.01 至今 监事 -
3、对外投资情况
截至本报告签署日，除航天华宇外，冯立无其他对外投资。
（四）陈坤荣
1、基本情况
姓名 陈坤荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 37242419720615****
住所 山东省武城县马营乡花园屯村****
通讯地址 山东省武城县彩虹小区****
是否取得其他国家
否
或地区的居留权
2、任职情况
最近三年内，陈坤荣任职以及截至本报告签署日与任职单位产权关系如下：
任职单位 起止日期 职务 直接持股比例
德州坤宇 2009.06 至今 监事 40.00%
烟台正德 2010.04 至今 监事 50.00%
3、对外投资情况
陈坤荣投资企业基本情况如下：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序 公司名 设立时 注册资本 控制比 法定代
注册地 主营业务
号 称 间 （万元） 例 表人
德州坤 橡胶塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、
武城县 2009 年
宇复合 空调末端产品、机械设备、铝合金制品、模
1 甲马营 6月5 1000 40.00% 陈祥莲
材料有 具加工及销售。(依法须经批准的项目，经
工业园 日
限公司 相关部门批准后方可开展经营活动)
空调制冷配件、橡胶、塑料制品、五金电器、
牟平区
烟台正 汽车配件、建筑机械、钢材、轴承、阀门、
北关大 2010 年
德经贸 电子产品、气动元件、装饰材料、化工产品
2 街 4 月 27 50 50.00% 曲仁秋
有限公 （以上不含危险、易制毒、监控类等需专项
845-28 日
司 审批的产品）销售(依法须经批准的项目，
号
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本报告签署日，除航天华宇、德州坤宇和烟台正德外，陈坤荣无其他对
外投资。
（五）武汉中投
1、基本情况
企业名称 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村（阳逻港华中国际产业园
住所
A-S27-1）
武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药产业
主要办公地点
园园区内
统一社会信用代码 91420102090822891P
执行事务合伙人 武汉中投建华创业投资管理有限公司（委派人：王一军）
成立日期 2014 年 2 月 19 日
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务(不含国家法律
经营范围 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和
发行基金)。
武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基
金，基金编号为 SD6498，成立时间为 2014 年 2 月 19 日，备案时间为 2015 年 6
月 23 日，主要投资领域为：节能环保、新材料、高端装备制造、生物医药、信
息技术、现代服务业等。其基金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，
登记编号为 P1015345。
2、历史沿革
（1）2014 年 2 月，武汉中投成立
武汉中投由武汉中投建华创业投资管理有限公司和王道友等其他 9 名自然
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人于 2014 年 2 月共同设立，注册资本为 8,000 万元，武汉中投建华创业投资管
理有限公司为执行事务合伙人。
武汉中投设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
2 王道友 有限合伙人 1,000.00 12.50%
3 李新全 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
7 张海冰 有限合伙人 600.00 7.50%
8 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
9 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
10 黄锦 有限合伙人 300.00 3.75%
合计 8,000.00 100.00%
（2）2015 年 6 月，出资额变更
2015 年 6 月，武汉中投全体合伙人同意武汉富鑫联合投资管理中心（有限
合伙）成为新合伙人并认缴 2,900 万元出资额。本次出资额变更后，认缴出资结
构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 9.20%
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 2,900.00 26.60%
伙）
3 王道友 有限合伙人 1,000.00 9.20%
4 李新全 有限合伙人 1,000.00 9.20%
5 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 9.20%
6 李红喜 有限合伙人 1,000.00 9.20%
7 程敬东 有限合伙人 1,000.00 9.20%
8 张海冰 有限合伙人 600.00 5.50%
9 赵国庆 有限合伙人 500.00 4.50%
10 彭波 有限合伙人 600.00 5.50%
11 黄锦 有限合伙人 300.00 2.70%
合计 10,900.00 100.00%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（3）2015 年 9 月，出资额变更
2015 年 9 月，武汉中投全体合伙人同意王道友、李新全、张海冰和黄锦四
人退伙。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 2,900.00 36.25%
伙）
3 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
7 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
合计 8,000.00 100.00%
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 武汉中投建华创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000.00 12.50%
武汉富鑫联合投资管理中心（有限合
2 有限合伙人 2,900.00 36.25%
伙）
3 卞东玲 有限合伙人 1,000.00 12.50%
4 李红喜 有限合伙人 1,000.00 12.50%
5 程敬东 有限合伙人 1,000.00 12.50%
6 赵国庆 有限合伙人 500.00 6.25%
7 彭波 有限合伙人 600.00 7.50%
合计 8,000.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的产权控制关系如下表所示：
武汉中投股东穿透表
第三层股东 第四层股东
企业 第一层股东构成及 第二层股东构成及持股比
构成及持股 构成及持股
名称 持股比例 例
比例 比例
武汉中 武汉富鑫联合投资 张维维 55.1724%
投华建 管理中心（有限合 孙向阳 17.2414%
创业投 伙）36.25% 王勇 17.2414%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资基金 俞正宏 10.3448%
合伙企 中国风险投资有限公司
见中国风投
业（有 51%（以下简称“中国风
股东穿透表
限合 投”）
伙） 武汉中投建华创业
陈克 90%
投资管理有限公司
河南京创企 陈克 53%
12.5% 北京大通万银投资管理中
业管理咨询
心（有限合伙） 49% 张维维 47%
有限公司 5%
张维维 5%
李红喜 12.50%
程敬东 12.50%
卞东玲 12.50%
彭波 7.50%
赵国庆 6.25%
中国风投股东穿透表
第四层股
企业名 第一层股东构成 第二层股东构成及持股比 第三层股东构成
东构成及
称 及持股比例 例 及持股比例
持股比例
中国宝安集团股份有限公
中国宝安集团控 司 99%（深圳证券交易所上
股有限公司 市公司，股票代码 000009）
49.56% 深圳市恒基物业管理有限 中国宝安集团股
公司 1% 份有限公司 100%
孙珩超 43.7944%
宁夏泰瑞智本投 罗运刚
宝塔金融控股集
宝塔石化集团有限公司 资管理有限公司 60%
团有限公司
100% 32.1025% 纪静 40%
19.25%
中国风 何东翰 18.4591%
险投资 孙淑兰 5.6440%
有限公
方海鹰 36.60%
司
林芝市共智商贸 万建民 21.27%
有限公司 6% 胡永平 21.13%
崔健 21.00%
宁波德旗投资有 孙伟龙 75%
限公司 6% 傅亚萍 25%
民建中央发起，中共中央统
中华思源工程扶
战部主管、民政部注册的全
贫基金会 5%
国公募基金会
北京林达投资集 北京林达兴业房地产开发 北京林达投资集
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
团有限公司 有限公司 94.9% 团有限公司 51%
2.75% 北京林达
投资集团
北京林达环宇房
有限公司
地产开发有限责
70%
任公司 49%
李晓林
30%
杭燕珍 5.1%
隋舒杰 40.60%
李实 31.36%
王武 22.12%
罗曙明 1.7%
张家鸣 1.57%
沈阳市蓝光自动 唐立志 1.05%
化技术有限公司 盘宗仁 0.43%
2.5% 邓泽建 0.29%
刘晓英 0.29%
唐丹华 0.29%
于殿新 0.10%
闵兆恒 0.10%
谢军 0.10%
于德兵 59%
青岛海银达创业
青海联宇投资集团有限公 于德兵 90%
投资有限公司
司 35% 陈茂坡 10%
2.5%
陈茂坡 6%
何思模 2.5%
中国汇富控股有 深圳市华银大通投资有限
陈简勋 100%
限公司 1.44% 公司 100%
李建钢 1.25%
朱新泉 0.75%
北京博达智慧网 李艳玲 92.72%
络系统工程有限
林菁兰 7.28%
责任公司 0.5%
4、主营业务概况
武汉中投主营业务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投投资的下属企业情况如下：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序
被投资企业名称 持股比例 主营业务
号
航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研
发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件
1 北京航天华宇科技有限公司 6.25%
和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制
型号装配和试验测试服务
2 广州蓝奥信息科技有限公司 1.91% 计算机批发；软件开发；数据处理和存储服务
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废弃物裂解油化、
3 河南东和环保科技股份有限公司 0.99%
油品蒸馏技术研发及设备制造
工业级不间断电源（UPS）等电子装置的研发、生
4 中航太克（厦门）电力技术股份有限公司 4.00%
产、销售和服务
5 武汉新大创新水处理技术有限公司 3.64% 在线循环水吸垢器的研发、生产和销售
6 武汉源启科技股份有限公司 3.15% 信息系统、软件开发
6、最近两年财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 3,468.73 3,528.91
总负债 40.02 0.00
所有者权益 3,428.72 3,528.91
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -100.20 -165.30
净利润 -100.20 -165.30
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
7、执行事务合伙人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，武汉中投的执行事务合伙人为武汉中投建华创业投
资管理有限公司（委派人：王一军），其相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 武汉中投建华创业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
武汉市江岸区江汉路 250 号武汉船舶国际广场写字楼 2 层 R4、R5、
住所
R6
统一社会信用代码 9142010209080532X1
法定代表人 王一军
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2014 年 1 月 16 日
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资管理咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后或凭有效许可
经营范围
证方可经营）
（2）主要业务发展情况
武汉中投建华创业投资管理有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 818.07 788.01
总负债 17.48 19.33
所有者权益 800.59 768.68
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 97.09 155.34
利润总额 42.55 18.58
净利润 31.91 13.93
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
（4）最近三年注册资本变化情况
武汉中投建华创业投资管理有限公司成立于 2014 年 1 月，成立时注册资本
为 1,000 万元人民币，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
武汉中嘉兴华股权投资合伙企业（有
1 5.00% 股权投资及管理咨询
限合伙）
2 武汉中投嘉华创业投资管理有限公司 40.00% 股权投资及管理咨询
武汉中投华建创业投资基金合伙企业
3 12.50% 股权投资及管理咨询
（有限合伙）
（六）北京建华
1、基本情况
企业名称 北京建华创业投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-74 室
主要办公地点 北京朝阳区工体北路 13 号
统一社会信用代码 91110108590611572T
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人 王一军
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2012 年 2 月 29 日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
经营范围 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金，基金编号为
SD5350，成立时间为 2012 年 2 月 29 日，备案时间为 2015 年 5 月 8 日，主要投
资领域为：以新材料等战略性新兴产业为主。其基金管理人为北京中投建华创业
投资管理有限公司，登记编号为 P1012623。
2、历史沿革
（1）2012 年 2 月，北京建华成立
北京建华成立于 2012 年 2 月，由中国风险投资有限公司等 7 名机构投资者
共同出资设立，设立时注册资本为 25,000 万元，均以货币形式出资。北京建华
设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,500.00 22.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00%
4 江苏京城投资有限公司 3,000.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 3,000.00 12.00%
6 新神力伟业投资控股有限公司 3,000.00 12.00%
7 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
（2）2013 年 12 月，股东名称变更及股权转让
2013 年 11 月，新神力伟业投资控股有限公司名称变更为新神力伟业投资（集
团）有限公司。同时，江苏京城投资有限公司将其持有的北京建华 1,500 万元出
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资转让给中国风险投资有限公司，1,500 万元出资转让给宁波德旗投资有限公司；
新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的北京建华 1,500 万元出资转让给山
西丰汇达科技有限公司。本次变更完成后，北京建华股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 7,000.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00%
4 江苏越城投资有限责任公司 3,000.00 12.00%
5 新神力伟业投资（集团）有限公司 1,500.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,500.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
（3）2014 年 8 月，股权转让
2014 年 8 月，江苏越城投资有限责任公司将其持有的北京建华 1,500 万元出
资转让给北京拓美投资有限公司；新神力伟业投资（集团）有限公司将其持有的
北京建华 1,500 万元出资转让给北京拓美投资有限公司。本次股权转让完成后，
北京建华股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 7,000.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 3,000.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,500.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,500.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 2.00%
合计 25,000.00 100.00%
（4）2016 年 4 月，减资
2016 年 1 月，北京建华召开 2016 年第一次临时股东会，同意将注册资本由
25,000 万元减少至 21,400 万元，本次减资的具体情况如下：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 原出资额 减少出资额 新出资额
1 中国风险投资有限公司 7,000.00 1,008.00 5,992.00
2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 720.00 4,280.00
3 北京市工程咨询公司 5,000.00 720.00 4,280.00
4 北京拓美投资有限公司 3,000.00 432.00 2,568.00
5 江苏越城投资有限责任公司 1,500.00 216.00 1,284.00
6 宁波德旗投资有限公司 1,500.00 216.00 1,284.00
7 山西丰汇达科技有限公司 1,500.00 216.00 1,284.00
8 北京中投建华投资管理有限公司 500.00 72.00 428.00
合计 25,000.00 3,600.00 21,400.00
2016 年 4 月，北京建华完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，
北京建华股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,992.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,280.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,280.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,568.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,284.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,284.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,284.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 428.00 2.00%
合计 21,400.00 100.00%
（5）2017 年 2 月，减资
2016 年 12 月，北京建华召开 2016 年第三次临时股东会，同意将注册资本
由 21,400 万元减少至 20,000 万元，本次减资的具体情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 原出资额 减少出资额 新出资额
1 中国风险投资有限公司 5,992.00 392.00 5,600.00
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,280.00 280.00 4,000.00
3 北京市工程咨询公司 4,280.00 280.00 4,000.00
4 北京拓美投资有限公司 2,568.00 168.00 2,400.00
5 江苏越城投资有限责任公司 1,284.00 84.00 1,200.00
6 宁波德旗投资有限公司 1,284.00 84.00 1,200.00
7 山西丰汇达科技有限公司 1,284.00 84.00 1,200.00
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8 北京中投建华投资管理有限公司 428.00 28.00 400.00
合计 21,400.00 1,400.00 20,000.00
2017 年 2 月，北京建华完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，
认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,600.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,400.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,200.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,200.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 400.00 2.00%
合计 20,000.00 100.00%
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华的出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国风险投资有限公司 5,600.00 28.00%
2 盈富泰克创业投资有限公司 4,000.00 20.00%
3 北京市工程咨询公司 4,000.00 20.00%
4 北京拓美投资有限公司 2,400.00 12.00%
5 江苏越城投资有限责任公司 1,200.00 6.00%
6 宁波德旗投资有限公司 1,200.00 6.00%
7 山西丰汇达科技有限公司 1,200.00 6.00%
8 北京中投建华投资管理有限公司 400.00 2.00%
合计 20,000.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华的产权控制关系图如下：
北京建华股东穿透表
企业 第三层股东构
第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例
名称 成及持股比例
北京 中国风险投资有限公司 28% 见中国风投股东穿透表（同上）
建华 盈富泰克创业投资有限公司
见盈富泰克股东穿透表
创业 20%（以下简称“盈富泰克”）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资 北京市工程咨询公司 20% 北京市发展和改革委员会
有限 （全民所有制企业） 100%
公司 北京拓美投资有限公司 12% 见北京拓美股东穿透表
（以下简称“北京拓美”）
孙伟龙 75%
宁波德旗投资有限公司 6%
傅亚萍 25%
李海龙 50%
山西丰汇达科技有限公司 6%
尉航 50%
江苏越城投资有限责任公司 夏小柳 80%
6% 殷钦 20%
见中国风投股
北京中投建华投资管理有限
中国风险投资有限公司 100% 东穿透表（同
公司 2%
上）
盈富泰克股东穿透表
企业名 第一层股东构成及持股比 第二层股东构 第三层股东构 第四层股东构成及
称 例 成及持股比例 成及持股比例 持股比例
刘廷儒 20.83%
刘维平 12.50%
周宁 12.5%
刘维锦 12.5%
杜慧来 8.33%
李旼 5.83%
葛亮 5.83%
深圳市鑫海泰投资咨询有 孟春燕 4.17%
限公司 24.15% 陶雪翔 4.17%
赵威 4.17%
盈富泰 戴雪燕 4.17%
克创业 高利文 2.50%
投资有 朱珠 0.83%
限公司
孙一鸣 0.83%
李霄雪 0.42%
张璐 0.42%
中国电子信息产业集团有
国务院 100%
限公司 9.38%
中国普天信息 国务院国有资
中国普天信息产业股份有
产业集团有限 产监督管理委
限公司 9.38%
公司 100% 员会 100%
中国电子信息
彩 虹 集 团 有 限 公 司 中国电子有限
产业集团有限 国务院 100%
9.3846% 公司 100%
公司 100%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广州无线电集团有限公司 广州市人民政
9.38% 府国资委 100%
深圳维卓投资管理有限公 葛文卫 60%
司 9.38% 吉芳丽 40%
云南南天电子信息产业股
份有限公司 9.38% （深圳
证券交易所上市公司，股
票代码 000948）
青岛市人民政
府国有资产监
海信集团有限公司 8.31%
督管理委员会
100%
直属于国家工
中国电子信息产业发展研 业和信息化部
究院 6% 的一类科研事
业单位
中国电子信息
产业集团有限 国务院 100%
公司 72.20%
南京中电熊猫 南京新工投资 南京市人民政府国
熊猫电子集团有限公司
信息产业集团 集团有限责任 有资产监督管理委
5.23%
有限公司 100% 公司 23.69% 员会 100%
江苏省国信资
江苏省人民政府
产管理集团有
100%
限公司 4.12%
北京拓美股东穿透表
企 第一层股东 第二层股东构成 第三层股东 第四层股东构 第五层股东构成
业 构成及持股 及持股比例 构成及持股 成及持股比例 及持股比例
名 比例 比例
称
北 北京航丰园科 北京五环路新纪 北京拓美物 北京航丰园科
京 技发展有限责 元石材市场有限 业管理有限 技发展有限责
拓 任公司 80% 责任公司 80% 公司 20% 任公司 80%
美 北京富顿咨询 北京五环路新纪
投 有限责任公司 元石材市场有限
资 20% 责任公司 80%
有 北京拓美物业管
限 理有限公司 20%
公 北京航丰园 同上
司 科技发展有
限责任公司
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
80%
北京富顿咨询有 同上
限责任公司 20%
北京五环路新 同上
纪元石材市场
有限责任公司
20%
4、主营业务概况
北京建华主营业务为创业投资及咨询服务。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，北京建华投资的下属企业情况如下：
持股比
序号 被投资企业名称 主营业务
例
1 长春高祥特种管道有限公司 5.1% 特种管道的生产、销售
生产全套燃气、柴油、汽油发动机
2 北京博曼迪汽车科技有限公司 0.78%
EMS 系统控制部件
天津恒实通工程技术发展有限公 节能、环保和安全新材料产品的研发、
3 8.00%
司 生产和销售
4 中海海洋科技股份有限公司 1.40% 鱼粉、鱼油加工
5 青岛华世洁环保科技有限公司 2.56% 锂电池隔膜设备制造
主要从事电能计量、智能用电信息采
6 北京煜邦电力技术股份有限公司 6.03%
集与管理系统研发
7 泉州市功夫动漫设计有限公司 0.86% 动漫设计、制作及动漫信息咨询服务
航天军工产品及相关非标准生产设备
的设计和研发，并通过子公司河北诚
8 北京航天华宇科技有限公司 3.12% 航从事航天飞行器结构件和直属件的
生产加工、协助进行部分缩比导弹研
制型号装配和试验测试服务
生物化学试剂（不含危险品）、多肽及
9 江阴贝瑞森生化技术有限公司 3.33% 蛋白质类医药中间研究、开发、技术
服务和销售；
专业研发、生产和销售包括电子级
10 扬州中天利新材料股份有限公司 5.94% 6N、7N 高纯砷，5N 的高纯氧化铝等
产品在内的高纯材料
青岛蓝海万拓防水防腐材料有限 防水、防腐、保温材料研发；喷涂机
11 19.20%
公司 器的研发；防水材料生产设备的研发
青岛中科华联新材料股份有限公 汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯
12 1.27%
司 塑料电池隔膜板的技术研究
13 北京爱尚文化传媒股份有限公司 1.73% 组织文化艺术交流活动、文艺会展舞
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
美服务
14 新东方新材料股份有限公司 2.36% 油墨和胶粘剂生产
中科益安医疗科技(北京)股份有 高氮无镍不锈钢药物支架，以及其他
15 1.12%
限公司 手术用产品
铝合金管棒型材及其他铝合金制品，
16 江苏嘉和热系统股份有限公司 6.17%
汽车配件加工，制造
6、最近两年财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 21,477.46 21,737.88
总负债 1,163.30 686.68
所有者权益 20,314.16 21,051.20
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 862.80 -141.62
净利润 729.99 -141.62
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所
（七）辽宁联盟
1、基本情况
企业名称 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 沈阳市东陵区创新路 155-5 号 204 室
主要办公地点 沈阳市沈河区地王国际大厦 708
统一社会信用代码 912101120507688511
执行事务合伙人 北京联盟中投投资管理有限公司（委派人：王一军）
成立日期 2012 年 9 月 3 日
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与
经营范围 设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上各项法律法规
禁止及应经审批而未获批准的项目除外）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）系依法设立的私募投资基金，基金
编号为 SD5595，成立时间为 2012 年 9 月 3 日，备案时间为 2015 年 5 月 22 日，
主要投资领域为：创业投资。其基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，
登记编号为 P1013770。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2012 年 9 月，辽宁联盟成立
辽宁联盟由北京联盟中投投资管理有限公司和沈阳煤业（集团）有限责任公
司、辽宁中兴金属物流股份有限公司、沈阳市蓝光自动化技术有限公司、隋舒杰、
周广泉等其他 5 名投资者于 2012 年 9 月共同设立，注册资本为 10,100 万元，北
京联盟中投投资管理有限公司为执行事务合伙人。
辽宁联盟设立时各合伙人认缴出资额及认缴出资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
2 辽宁中兴金属物流股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80%
3 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90%
4 周广泉 有限合伙人 3,000.00 29.70%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（2）2013 年 4 月，出资额变更
2013 年 4 月，武汉中投全体合伙人同意沈阳市蓝光自动化技术有限公司增
加出资额至 4,000 万元。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 4,000.00 30.53%
2 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 22.90%
3 辽宁中兴金属物流股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 15.27%
4 周广泉 有限合伙人 3,000.00 22.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 7.63%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.76%
合计 13,100.00 100.00%
（3）2014 年 7 月，出资额变更
2014 年 7 月，辽宁联盟全体合伙人同意周广泉退伙，并同意合伙人沈阳市
蓝光自动化技术有限公司将其在辽宁联盟的 4,000 万元出资额中的 3,000 万元出
资额转让给北京拓美投资有限公司。本次出资额变更后，认缴出资结构如下：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
3 辽宁中兴金属物流股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（4）2016 年 5 月，合伙人名称变更
2016 年 5 月，辽宁联盟全体合伙人同意合伙人辽宁中兴金属物流股份有限
公司企业名称变更为辽宁中兴金属物流有限公司。本次合伙人名称变更后，认缴
出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 2,000.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 1,000.00 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 1,000.00 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.99%
合计 10,100.00 100.00%
（5）2017 年 4 月，出资额变更
2017 年 2 月，辽宁联盟全体合伙人同意将认缴出资额由 10,100 万元减少至
9,600 万元，其中沈阳煤业（集团）有限责任公司减少出资额 148.5 万元，北京
拓美投资有限公司减少出资额 148.5 万元，辽宁中兴金属物流有限公司减少 99
万元，沈阳市蓝光自动化技术有限公司减少 49.5 万元，隋舒杰减少 49.5 万元，
北京联盟中投投资管理有限公司减少 5 万元。本次减资的具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 原出资额 减少出资额 新出资额
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 3,000.00 148.50 2,851.50
2 北京拓美投资有限公司 3,000.00 148.50 2,851.50
3 辽宁中兴金属物流有限公司 2,000.00 99.00 1,901.00
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 1,000.00 49.50 950.50
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 隋舒杰 1,000.00 49.50 950.50
6 北京联盟中投投资管理有限公司 100.00 5.00 95.00
合计 10,100.00 500.00 9,600.00
2017 年 4 月，辽宁联盟完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，
认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 1,901.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 950.50 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 950.50 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 95.00 0.99%
合计 9,600.00 100.00%
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 沈阳煤业（集团）有限责任公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
2 北京拓美投资有限公司 有限合伙人 2,851.50 29.70%
3 辽宁中兴金属物流有限公司 有限合伙人 1,901.00 19.80%
4 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 有限合伙人 950.50 9.90%
5 隋舒杰 有限合伙人 950.50 9.90%
6 北京联盟中投投资管理有限公司 普通合伙人 95.00 0.99%
合计 9,600.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的产权控制关系如下表所示：
辽宁联盟股东穿透表
第一层股东构成及 第三层股东构成及
企业名称 第二层股东构成及持股比例
持股比例 持股比例
北京拓美投资有限
见北京拓美股东穿透表
辽宁联盟中 公司 29.7%
资创业投资 沈阳煤业（集团） 辽宁省国有资产管理委员会
企业（有限 有 限 责 任 公 司 80%
合伙） 29.7% 辽宁省社会保障基金理事会
20%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
房国庆 50%
关琦 25%
辽宁中兴金属物流
申国庆 12.5%
有限公司 19.8%
沈阳鼎熙商务信息咨询有限公
叶凤龙 100%
司 12.5%
隋舒杰 40.60%
李实 31.36%
王武 22.12%
罗曙明 1.70%
张家鸣 1.57%
唐立志 1.05%
沈阳市蓝光自动化
盘宗仁 0.43%
技术有限公司 9.9%
邓泽建 0.29%
刘晓英 0.29%
唐丹华 0.29%
于殿新 0.10%
闵兆恒 0.10%
谢军 0.10%
隋舒杰 9.9%
见中国风投股东穿
中国风险投资有限公司 40%
北京联盟中投投资 透表（同上）
管 理 有 限 公 司 朱世家 24%
0.99% 高群 24%
孙琦 12%
4、主营业务概况
辽宁联盟主营业务为未上市企业的股权投资。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟投资的下属企业情况如下：
序号 被投资企业名称 持股比例 主营业务
航天军工产品及相关非标准生产设备
的设计和研发，并通过子公司河北诚
1 北京航天华宇科技有限公司 2.50% 航从事航天飞行器结构件和直属件的
生产加工、协助进行部分缩比导弹研
制型号装配和试验测试服务
2 山东三益园林绿化有限公司 1.52% 耐盐碱植物的培育、种植、销售
研发、制造、加工、销售、安装、改
3 歌拉瑞电梯股份有限公司 15.70%
造及维修保养电梯、自动扶梯、自动
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
人行道及简易升降机及其辅助设备和
零配件
信息化智能武器与弹药的通信与控制
4 安徽钰鑫电子科技有限公司 2.00%
系统
主要从事电能计量、智能用电信息采
5 北京煜邦电力技术股份有限公司 1.08%
集与管理系统
6 泉州市功夫动漫设计有限公司 0.60% 动漫设计、制作及动漫信息咨询服务
凝胶材料技术与应用，包括退热贴、
7 珠海国佳新材股份有限公司 0.87%
化妆品、环保凝胶等
天津恒实通工程技术发展有限公 节能、环保和安全新材料产品的研发、
8 5.90%
司 生产和销售
废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗废
9 河南东和环保科技股份有限公司 0.70% 弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及
设备制造
6、最近两年财务情况
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 9,224.09 9,227.62
总负债 243.13 0.06
所有者权益 8,980.97 9,227.56
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -224.86 -294.55
净利润 -224.86 -294.55
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
7、执行事务合伙人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，辽宁联盟的执行事务合伙人为北京联盟中投投资管
理有限公司（委派人：王一军），其相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 北京联盟中投投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市朝阳区吉祥里 208 号 243 室
统一社会信用代码 91110105592396239N
法定代表人 王一军
注册资本 160 万元人民币
成立日期 2012 年 1 月 29 日
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
投资管理；投资咨询；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、
查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出
具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；
经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要业务发展情况
北京联盟中投投资管理有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 636.27 3,838.02
总负债 147.61 3,480.74
所有者权益 488.66 357.28
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 236.07 255.67
利润总额 175.17 83.63
净利润 131.38 61.42
注：2017 年财务数据已经北京惠明威会计师事务所审计、2016 年财务数据已经北京鼎
中诸和会计师事务所审计
（4）最近三年注册资本变化情况
北京联盟中投投资管理有限公司成立于 2012 年 1 月，成立时注册资本为 500
万元人民币；2014 年 5 月，注册资本变更为 160 万元，此后注册资本未发生变
更。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
宁波梅山保税港区盟略股权投资合伙
1 0.20% 股权投资及咨询
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区鸿略投资合伙企业
2 0.50% 投资管理及咨询
（有限合伙）
3 沈阳中资联盟投资管理有限公司 89.47% 创业投资及管理咨询
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合
4 0.99% 创业投资及管理咨询
伙）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
5 本溪联盟中投投资管理有限公司 60.00% 投资管理及咨询
（八）曲水汇鑫
1、基本情况
企业名称 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
主要办公地点 西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼 403-35 室
统一社会信用代码 91542200585787506J
执行事务合伙人 北京鼎泰华盈咨询有限公司（委派代表：蒋华良）
成立日期 2007 年 12 月 10 日
高新技术投资；网络企业推广；高新技术推广服务；企业管理咨询；
经营范围 市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）的合伙人出资均为自有资金，
不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人。
2、历史沿革
（1）2007 年 12 月，曲水汇鑫前身北京汇鑫成立
曲水汇鑫前身北京汇鑫茂通咨询有限公司成立于 2007 年 12 月，由蒋华良出
资设立，设立时注册资本为 50 万元，均以货币形式出资。北京汇鑫设立时的股
权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 蒋华良 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
（2）2012 年 11 月，北京汇鑫更名为西藏汇鑫
2012 年 11 月，北京汇鑫企业名称由北京汇鑫茂通咨询有限公司变更为西藏
山南汇鑫茂通咨询有限公司，并同时完成企业住所的变更。本次变更的具体情况
如下：
变更项目 变更前内容 变更后内容
名称 北京汇鑫茂通咨询有限公司 西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司
住所 北京市朝阳区东土城路 8 号 A 座 山南宾馆
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
A1F
（3）2012 年 12 月，西藏汇鑫股权变更并改制为山南汇鑫
2012 年 11 月，蒋华良将所持的西藏汇鑫 99%股权（对应 49.5 万元出资额）
转让给吴宏文，同时申请变更西藏汇鑫的注册类型，由西藏山南汇鑫茂通咨询有
限公司变更为西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙），原西藏汇鑫的两位
股东变更为山南汇鑫的两位合伙人，委托蒋华良为执行事务合伙人。
2012 年 12 月，山南汇鑫完成本次变更的工商登记手续。本次变更完成后，
山南汇鑫的认缴出资结构具体情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 蒋华良 普通合伙人 0.50 1.00%
2 吴宏文 有限合伙人 49.50 99.00%
合计 50.00 100.00%
（4）2014 年 12 月，增加认缴出资额至 500 万元
2014 年 11 月，山南汇鑫全体合伙人同意增加认缴出资额 450 万元至 500 万
元，其中蒋华良增加其认缴出资额 4.5 万元至 5 万元，吴宏文增加其认缴出资额
445.5 万元至 495 万元。2014 年 12 月，山南汇鑫完成本次增加出资额的工商变
更登记。本次出资额变更完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 蒋华良 普通合伙人 5.00 1.00%
2 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
（5）2015 年 10 月，合伙人变更
2015 年 10 月，山南汇鑫全体合伙人同意普通合伙人蒋华良退伙，接受北京
鼎泰华盈咨询有限公司新入伙，其入伙投资额为 5 万元，投资比例为 1%；同时
同意北京鼎泰华盈咨询有限公司为山南汇鑫执行事务合伙人，蒋华良为执行合伙
企业事务的委派代表。本次合伙人变更完成后，认缴出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 北京鼎泰华盈咨询有限公司 普通合伙人 5.00 1.00%
2 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
合计 500.00 100.00%
（6）2017 年 3 月，企业名称变更
2017 年 3 月，山南汇鑫全体合伙人同意变更企业名称、住所和经营范围等
事宜。本次变更具体情况如下：
变更项目 变更前内容 变更后内容
西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有
名称
（有限合伙） 限合伙）
西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小
住所 山南市湖南路山南宾馆
企业孵化楼 403-35 室
高新技术投资；网络企业推广；高新
经营贸易咨询；财务咨询；技术推
技术推广服务；企业管理咨询；市场
广服务。（依法须经批准的项目，
经营范围 营销策划、企业营销策划、贸易咨询。
经相关部门批准后方可开展经营
（依法须经批准的项目，经相关部门
活动）
批准后方可开展经营活动。）
3、股权结构或控制关系
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的出资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例
1 吴宏文 有限合伙人 495.00 99.00%
2 北京鼎泰华盈咨询有限公司 普通合伙人 5.00 1.00%
合计 500.00 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的产权控制关系图如下：
曲水汇鑫股东穿透表
企业名称 第一层股东构成及持股比例 第二层股东构成及持股比例
吴宏文 99.00%
曲水汇鑫茂通高新技术合伙
北京鼎泰华盈咨询有限公司
企业（有限合伙） 蒋华良 100%
1.00%
4、主营业务概况
曲水汇鑫主营业务为高新技术投资及管理咨询。
5、投资的下属企业情况
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫投资的下属企业情况如下：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持股比
序号 被投资企业名称 主营业务
例
航天军工产品及相关非标准生产
设备的设计和研发，并通过子公
司河北诚航从事航天飞行器结构
1 北京航天华宇科技有限公司 0.625%
件和直属件的生产加工、协助进
行部分缩比导弹研制型号装配和
试验测试服务
智能科技、软件科技领域内的技
2 南通艾思达智能科技有限公司 0.62% 术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让
数据处理、接受金融机构委托从
事金融信息技术外包服务、金融
3 北京互保天下科技有限公司 1.33%
业务流程外包服务、金融知识流
程外包服务
4 北京益善康科技有限公司 0.80% 健康米的研发、销售
5 广州石贝网络有限责任公司 0.9% 车联网大数据/商业智能领域
6 北京德聚垠和投资中心（有限合伙） 9.21% 金融信息服务
7 北京世纪摇篮网络技术有限公司 0.19% 投资管理和咨询
8 上海带来科技有限公司 1.67% 能源相关和软件行业
应用软件服务（不含医用软件）；
9 北京忠实仆人科技服务有限公司 0.2
软件开发
面向中小企业客户提供基于
10 广州合摩计算机科技有限公司 0.14%
SAAS 平台的人事外包
11 郑州修修软件科技有限公司 1.20% 互联网
以红木作为抵押物的点对点金融
12 深圳市产融贷控股有限公司 1.20%
平台业务
高纯砷和高纯氧化铝的研发、生
13 扬州中天利新材料股份有限公司 2.08%
产、销售与出口
14 北京鸿君利苑餐饮管理有限公司 3.27% 快递送餐
公共关系服务；教育咨询；文化
15 北京创数教育科技发展有限公司 0.99%
咨询；体育咨询
计算机批发；软件开发；数据处
16 广州蓝奥信息科技有限公司 0.34%
理和存储服务
17 北京梦想联盟科贸有限公司 5.00% 卡通人物造型、推广
智能家居、建筑装饰、电力通信
18 相舆科技（上海）有限公司 0.48%
布线
群众体育项目推广；体育项目组
19 哈尔滨极致体育发展股份有限公司 3.12% 织服务；体育宣传服务；体育项
目开发服务
20 湖南盛世龙腾网络科技有限公司 1.00% 网络游戏
移动应用激励平台，为品牌广告
21 上海威坦信息技术有限公司 4.00%
主提供移动应用广告服务
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
不孕不育类生物诊断试剂技术研
22 浙江星博生物科技股份有限公司 1.70%
发、产品生产和销售
无形资产评估服务;市场营销策划
23 广东高航知识产权运营有限公司 0.08%
服务;企业总部管理
汽车用锂电池隔膜成套装备、聚
24 青岛中科华联新材料股份有限公司 0.14%
乙烯塑料电池隔膜板的技术研究
三网融合（移动互联网、互联网
和广电网）和社会渠道整合运营
25 北京中彩汇网络科技有限公司 4.1% 为购彩用户提供手机安全购彩服
务，同时开展新彩种研发和运营
业务。
26 中海海洋科技股份有限公司 1.11% 鱼粉、鱼油加工
27 江苏吉星管业科技有限公司 1.67% 特种管道的生产销售
环境检测仪器、仪表的研发、生
28 山东思睿环境设备科技有限公司 1.14% 产、 销售、安装及相关的技术咨
询服务
蛋白质工业纯化，从贻贝（海虹）
29 江阴贝瑞森生化技术有限公司 0.37%
足丝中工业化提取“贻贝粘蛋白”
30 上海半米网络科技有限公司 1.48% 手机游戏开发
31 青岛蓝海万拓防水防腐材料有限公司 0.80% 建筑防水新材料
32 深圳市柠檬网联科技股份有限公司 0.88% 工厂免费 WiFi 布点与运营
土壤修复工程，场地调查及风险
33 上田环境修复股份有限公司 4.09%
评估类咨询
上海丰之沃电子商务科技股份有限公 以积分兑换为核心业务基础的
34 1.95%
司 O2O 便利生活消费服务平台
35 山东三益园林绿化有限公司 2.22% 耐盐碱植物的培育、种植、销售
生产全套燃气、柴油、汽油发动
36 北京博曼迪汽车科技有限公司 0.26%
机 EMS 系统控制部件
单体楼宇污水预处理设施运维与
37 上海富程环保工程有限公司 0.38% 新建整改，废弃油脂收运与初加
工，智能环保在线监控
信息化智能武器与弹药的通信与
38 安徽钰鑫电子科技有限公司 1.35%
控制系统
叠螺式污泥脱水机、超高压弹性
39 上海同臣环保有限公司 0.12% 压榨机和高效纤维滤布滤池等污
泥污水处理设备
动漫设计、制作及动漫信息咨询
40 泉州市功夫动漫设计有限公司 0.26%
服务
废轮胎、废润滑油、废塑料、医
41 河南东和环保科技股份有限公司 0.30% 疗废弃物裂解油化、油品蒸馏技
术研发及设备制造
动力电池电芯精密结构方案设
42 深圳市瑞德丰精密制造有限公司 0.07%
计、研发、生产与销售业务
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
锂电池隔膜设备制造、有机废气
43 青岛华世洁环保科技有限公司 0.29%
回收处理相关设备及新材料
44 福建云脉教育科技股份有限公司 0.35% 教育设备研发生产及销售
销售仪器仪表、机械设备、电子
45 北京科普斯特自动化仪表有限公司 4.84%
产品
环保设备、电子机械、机电设备
46 南京永研环保科技有限责任公司 0.33%
的开发、研制、销售
节能、环保和安全新材料产品的
47 天津恒实通工程技术发展有限公司 1.10%
研发、生产和销售
为芯片制造业提供晶圆减薄、分
48 上海技美科技股份有限公司 1.08% 切、键合及分选整体工艺设备解
决方案
机械专业领域内开展四技服务；
制药机械产品、化工机械、食品
49 上海新旭发机械科技有限公司 2.00%
机械、电子产品、仪器仪表生产、
销售
燃气轮机零部件、航空航天零部
件、机械设备、环保设备、金属
50 四川省自贡市海川实业有限公司 0.06%
结构件、纺织机械及化工机械、
锅炉辅机及配件
在线循环水吸垢器的研发、生产
51 武汉新大创新水处理技术有限公司 5.64%
和销售
工业自动化清洗设备、真空干燥
52 深圳市时代高科技设备股份有限公司 0.11%
系统设备、医疗清洗设备
53 康达新能源设备股份有限公司 1.21% 燃油、燃气发动机
54 北京世纪摇篮网络技术有限公司 0.19% 育儿和母婴门户网站
以康复医疗核心设备、康复医疗
解决方案以及康复医疗运维服务
55 广州市三甲医疗信息产业有限公司 0.12%
为一体的康复医疗器械和服务提
供商
针对黑臭河涌进行原位生态修复
56 广东天水生态环境科技有限公司 1.00%
治理
灰树花和中端食用菌产品-银耳的
57 湖南味菇坊生物科技股份有限公司 0.12%
生产与深加工
主要从事电能计量、智能用电信
58 北京煜邦电力技术股份有限公司 0.79%
息采集与管理系统
数码科技，计算机、网络、通信、
信息系统领域内的技术开发、技
59 上海沃橙信息技术有限公司 0.35%
术咨询、技术服务、技术转让、
游戏软件的开发
6、最近两年财务情况
单位：万元
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 45,908.23 19,115.63
总负债 40,524.27 13,422.90
所有者权益 5,383.97 5,692.73
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -441.81 20.35
净利润 -441.81 20.35
注：财务数据未经审计
7、执行事务合伙人情况
截至 2018 年 6 月 30 日，曲水汇鑫的执行事务合伙人为北京鼎泰华盈咨询有
限公司（委派代表：蒋华良），其相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 北京鼎泰华盈咨询有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北京市海淀区知春路 51 号 5 层 5295 室
统一社会信用代码 91110108062815395A
法定代表人 蒋华良
注册资本 10 万元人民币
成立日期 2013 年 2 月 16 日
经营范围 经济贸易咨询。（未取得行政许可的项目除外）
（2）主要业务发展情况
北京鼎泰华盈咨询有限公司主要业务为投资管理咨询。
（3）最近两年主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 6.99 7.54
总负债 0.00 0.00
所有者权益 6.99 7.54
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -0.55 -0.76
净利润 -0.55 -0.76
注：财务数据未经审计
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（4）最近三年注册资本变化情况
北京鼎泰华盈咨询有限公司成立于 2013 年 2 月，成立时注册资本为 10 万元
人民币，此后注册资本未发生变更。
（5）下属企业目录
序号 公司名称 持股比例 主营业务
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有
1 1.00% 高新技术投资及管理咨询
限合伙）
三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员
的情况
截至本报告签署日，各交易对方未向上海沪工推荐董事、监事及高管人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自然人股东冯立、陈坤荣系标的公司控股股东兼实际控制人许宝瑞的亲属，
存在关联关系；其中，冯立系许宝瑞配偶冯小玲的弟弟、陈坤荣与许宝瑞系姑表
亲。根据收购管理办法第八十三条的规定，许宝瑞和冯立两名自然人股东构成一
致行动关系。
根据武汉中投、北京建华和辽宁联盟签署的关联关系说明，武汉中投、北京
建华和辽宁联盟存在如下关联关系：
（1）武汉中投执行事务合伙人武汉中投建华创业投资管理有限公司对武汉
中投的出资比例为 12.5%，中国风投持有武汉中投建华创业投资管理有限公司
51%的股权。
（2）中国风投持有北京建华 28%的股权，北京中投建华投资管理有限公司
是中国风投全资子公司并持有北京建华 2%的股权，中国风投合计持有北京建华
30%的股权；北京拓美持有北京建华 12%的股权。
（3）辽宁联盟执行事务合伙人北京联盟中投投资管理有限公司对辽宁联盟
的出资比例为 0.99%，中国风投持有北京联盟中投投资管理有限公司 40%的股
权；北京拓美对辽宁联盟的出资比例为 29.70%。
武汉中投、北京建华和辽宁联盟均为中国风险投资有限公司实际控制下的企
业，根据收购管理办法第八十三条的规定，上述三名股东构成一致行动关系。
八、其他事项说明
（一）机构股东穿透最终投资人与标的公司实际控制人和上市公
司不存在关联关系
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透至最终投资人的
资料并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫相关人员，武
汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人
许宝瑞之间不存在关联关系。
根据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查，并经上
海沪工确认，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上海沪
工之间不存在关联关系。综上，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最
终投资人与上市公司之间不存在关联关系。
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第四节标的公司的基本情况
本次交易的标的资产为航天华宇 100%股权。
一、基本情况
公司名称 北京航天华宇科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市北京经济技术开发区宏达北路 12 号 B 幢三区 128 室
主要办公地点 北京市丰台区三营门警备东路 2 号
法定代表人 许宝瑞
注册资本 1,220.64 万元
实收资本 1,220.64 万元
统一社会信用代码 911103020896864153
成立日期 2013 年 12 月 26 日
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械设备安装、维
修、租赁（不含行政许可的项目）；设计、委托生产电子产品、
机械设备；计算机系统集成；接受委托从事生产线、软件开发外
经营范围 包服务；销售机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
二、历史沿革
（一）航天华宇设立情况
2013 年 12 月 26 日，自然人许宝瑞和任文波共同签署了《北京航天华宇科
技有限公司章程》，发起设立航天华宇，公司注册资本为 1,000 万元，其中，许
宝瑞以货币出资 900 万元，设立时缴付 180 万元；任文波以货币出资 100 万元，
设立时缴付 20 万元。
2013 年 12 月 26 日，航天华宇取得了北京市工商行政管理局核发的注册号
为 110302016631094 的《企业法人营业执照》。航天华宇成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 许宝瑞 900.00 90.00%
2 任文波 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
2013 年 12 月 26 日，中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行出具了交
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存入资资金报告单，航天华宇发起人许宝瑞、任文波已于同日分别交存 180 万元、
20 万元，共计 200 万元实收资本。
（二）航天华宇历次股权变更情况
1、2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月 22 日，经航天华宇股东会决议，全体股东一致同意冯立、陈坤
荣加入股东会，同意许宝瑞分别将其 8%的股权（出资额为 80 万元）和 7%的股
权（出资额为 70 万元）转让给冯立和陈坤荣。本次股权转让的具体情况如下：
单位：万元
转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例
冯立 80.00 8.00%
许宝瑞
陈坤荣 70.00 7.00%
合计 150.00 15.00%
同日，许宝瑞与冯立和陈坤荣签订了相应的股权转让协议。
2014 年 7 月 23 日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更登记手续。本次股权转让完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 750.00 75.00%
2 任文波 100.00 10.00%
3 冯立 80.00 8.00%
4 陈坤荣 70.00 7.00%
合计 1,000.00 100.00%
2、2014 年 10 月，增加注册资本至 1,152.58 万元
2014 年 9 月 6 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意武汉中
投、北京建华、辽宁联盟、西藏山南加入股东会，同意增加注册资本 152.58 万
元至 1,152.58 万元，其中武汉中投出资 1,000 万元，76.29 万元计入注册资本，
占注册资本的 6.62%；北京建华出资 500 万元，38.145 万元计入注册资本，占注
册资本的 3.31%；辽宁联盟出资 400 万元，30.516 万元计入注册资本，占注册资
本的 2.65%；西藏山南出资 100 万元，7.629 万元计入注册资本，占注册资本的
0.66%，增资价格为每注册资本 13.11 元。
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2014 年 10 月 28 日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的
变更登记手续。本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 750.00 65.07%
2 任文波 100.00 8.68%
3 冯立 80.00 6.94%
4 陈坤荣 70.00 6.07%
5 武汉中投 76.29 6.62%
6 北京建华 38.145 3.31%
7 辽宁联盟 30.516 2.65%
8 山南汇鑫 7.629 0.66%
合计 1,152.58 100.00%
2014 年 10 月 28 日，北京振兴联合会计师事务所出具了（2014）京振会验
字第 012 号《验资报告》，航天华宇新增注册资本 152.58 万元，已由武汉中投、
北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于 2014 年 9 月 16 日前缴足。
3、2017 年 7 月，股东名称变更
2017 年 7 月，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意股东“西藏山
南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）”企业名称变更为“曲水汇鑫茂通高新技术
合伙企业（有限合伙）”。本次股东变更后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 750.00 65.07%
2 任文波 100.00 8.68%
3 冯立 80.00 6.94%
4 陈坤荣 70.00 6.07%
5 武汉中投 76.29 6.62%
6 北京建华 38.145 3.31%
7 辽宁联盟 30.516 2.65%
8 曲水汇鑫 7.629 0.66%
合计 1,152.58 100.00%
4、2017 年 8 月，增加注册资本至 1,220.64 万元
2017 年 8 月 31 日，经航天华宇股东会决议通过，全体股东一致同意增加注
册资本 68.06 万元至 1,220.64 万元，其中许宝瑞增加认缴注册资本 61.254 万元至
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811.254 万元，任文波增加认缴注册资本 6.806 万元至 106.806 万元。
同日，航天华宇在北京市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。
本次增资完成后，航天华宇的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 811.254 66.461%
2 任文波 106.806 8.750%
3 冯立 80.000 6.554%
4 陈坤荣 70.000 5.735%
5 武汉中投 76.290 6.250%
6 北京建华 38.145 3.125%
7 辽宁联盟 30.516 2.500%
8 曲水汇鑫 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100.00%
2017 年 8 月 25 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字
【2017】第 14022 号《验资报告》，2018 年 4 月 9 日，立信会计师具了信会师报
字【2018】第 ZA90079 号《北京航天华宇科技有限公司注册资本实收情况的复
核报告》，航天华宇新增注册资本 68.06 万元及未缴足注册资本 800 万元，已由
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于 2017 年 8 月 25 日前缴足。
本次增资与 2014 年 10 月的两次增资实际为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、
山南汇鑫（后更名为曲水汇鑫）四家 PE 机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任
文波、冯立、陈坤荣所签订的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及
《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》中所约定的增
资行为，具体情况如下：
（1）两次增资的背景
2014 年 8 月 18 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇
以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩
股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》
（以下简称“补充协议”），根据约定，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇
鑫将出资 2,000 万元对航天华宇进行增资，对航天华宇增资完成后，航天华宇将
收购河北诚航，使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项，
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在河北诚航的原股东（即许宝瑞、冯小玲（许宝瑞之妻）、许佳宇（许宝瑞之子）
三名自然人）取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的
方式返还至航天华宇，具体方案为： 1,000 万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航
天华宇增资的方式完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资 1,000
万元获得航天华宇 68.06 万元注册资本，其余 931.94 万元进入资本公积（其中含
指定任文波出资 100 万元，获得航天华宇 6.806 万元注册资本）。本次增资完成
后，航天华宇的股权结构为：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 许宝瑞 750 61.44%
2 任文波 106.806 8.75%
3 冯立 80 6.55%
4 陈坤荣 70 5.74%
5 许宝瑞或许宝瑞指定人员 61.254 5.02%
6 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） 76.29 6.25%
7 北京建华创业投资有限公司 38.145 3.125%
8 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） 30.516 2.5%
9 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100%
根据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息，上述
1,000 万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇，
但该注资行为一直未按上述投资安排的约定及时履行相关出资程序。
2017 年 8 月，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇鑫更名
后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华
宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称“解除协
议”），该协议解除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补
充协议书》；但同时约定并确认，上述补充协议解除后，不影响各方按补充协议
中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项（即航天华宇注册资本由
1,152.58 万元增至 1,220.64 万元）。经解除协议各方确定，上述增资事项的具体
方案最终确定为：河北诚航原股东取得股权转让款后，上述转让款中的 1,000 万
元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方式完成对航天华宇的
注资。其中许宝瑞以 570 万元补足其认缴出资额，剩余 430 万元作为许宝瑞及任
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文波对航天华宇的出资，其中许宝瑞以其中的 387 万元认缴公司注册资本 61.254
万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，任文波以其中的 43 万元认缴注册资本
6.806 万元，剩余资金进入航天华宇资本公积，其余股东同意放弃参与本次新增
注册资本的认缴。本次增资完成后，航天华宇股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
1 许宝瑞 811.254 66.46%
2 任文波 106.806 8.75%
3 冯立 80 6.55%
4 陈坤荣 70 5.74%
5 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） 76.29 6.25%
6 北京建华创业投资有限公司 38.145 3.125%
7 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） 30.516 2.5%
8 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） 7.629 0.625%
合计 1,220.64 100%
（2）对 2017 年最后一次增资的核查情况
经航天华宇全部现有股东的确认，航天华宇股东许宝瑞、任文波在 2017 年
8 月进行的增资系对航天华宇 2014 年 8 月增资扩股时遗留问题的完善；许宝瑞、
任文波对航天华宇的本次增资不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排
等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明，对上
述增资予以明确，不存在股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。
根据航天华宇全体股东出具的说明，航天华宇现有股东均确认本次增资入股
为各方协商一致的结果，上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问
题，不存在股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送
的情形；且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例
和价格，标的公司股权不存在纠纷或者潜在的纠纷。
综上，独立财务顾问认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自
行持有，航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响
股权清晰的问题。
律师认为：许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有，航天华
宇现有股东目前持有的航天华宇股权不存在股权代持或其他影响股权清晰的问
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
题。
截至本报告签署日，航天华宇的股权结构未发生变化。
三、股权结构及控制关系
（一）航天华宇股权结构及控制关系
截至本报告签署日，航天华宇的股权结构图如下：
（二）实际控制人
许宝瑞直接持有航天华宇 66.461%的股权，为航天华宇实际控制人。许宝瑞
的基本情况详见本报告“第三节交易对方的基本情况”之“二、发行股份及支付
现金购买资产交易对方详细情况”之“（一）许宝瑞”的具体内容。
（三）航天华宇子公司、分公司情况
截至本报告签署日，航天华宇拥有河北诚航一家子公司，无分公司。河北诚
航是航天华宇的全资子公司，构成航天华宇最近一期经审计的资产总额、营业收
入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响，按照相关要求披露如下：
1、基本情况
公司名称 河北诚航机械制造有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 河北省廊坊市固安县工业园区南区
主要办公地点 河北省廊坊市固安县工业园区南区
法定代表人 许宝瑞
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本 1,080 万元
实收资本 1,080 万元
统一社会信用代码 911310225673733771
成立日期 2011 年 1 月 5 日
金属、非金属材料的机械加工、模具制造；精密机械加工，机械
设备制造、维修；光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、
制造；技术开发、技术服务；机械设备、电器设备、仪器仪表、
经营范围
钢材、建筑材料（不含砂石料）、五金交电销售；货物进出口；
自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）*
2、历史沿革
（1）河北诚航设立情况
2010 年 12 月 20 日，自然人许宝瑞、冯小玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞
共同签署了《河北诚航机械制造有限公司章程》，发起设立河北诚航，公司注册
资本为 1,080 万元。其中，许宝瑞以货币出资 885.60 万元，设立时缴付 177.12
万元；冯小玲以货币出资 86.40 万元，设立时缴付 17.28 万元；许佳宇以货币出
资 21.60 万元，设立时缴付 4.32 万元；赵振凯以货币出资 21.60 万元，设立时缴
付 4.32 万元；北京荣瑞以货币出资 64.80 万元，设立时缴付 12.96 万元。剩余出
资于 2012 年 12 月 27 日前缴付。
2011 年 1 月 5 日，河北诚航取得了固安县工商行政管理局核发的注册号为
131022000010987 的《企业法人营业执照》。河北诚航成立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资类型 出资比例
1 许宝瑞 885.60 货币 82.00%
2 冯小玲 86.40 货币 8.00%
3 许佳宇 21.60 货币 2.00%
4 赵振凯 21.60 货币 2.00%
5 北京荣瑞 64.80 货币 6.00%
合计 1,080.00 - 100.00%
2010 年 12 月 29 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润
（验）字【2010】-224951 号《验资报告》，各发起人已将首期出资 216 万元于
2010 年 12 月 28 日前缴足。
2012 年 12 月 3 日至 12 月 18 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司
出具了京润（验）字【2012】-220360 号、【2012】-220354 号、【2012】-220357
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号验资报告，各股东已将剩余出资 864 万元于 2012 年 12 月 18 日前缴足。
（2）河北诚航历次股权变更情况
①2014 年 8 月第一次股权转让
2014 年 7 月 30 日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意北京荣瑞及
赵振凯退出股东会，其中北京荣瑞将其 6%的股权（出资额为 64.80 万元）转让
给许宝瑞；赵振凯将其 2%的股权（出资额为 21.60 万元）转让给许宝瑞。同日，
北京荣瑞、赵振凯分别与许宝瑞签订了相应的股权转让协议。
2014 年 8 月 29 日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 许宝瑞 972.00 90.00%
2 冯小玲 86.40 8.00%
3 许佳宇 21.60 2.00%
合计 1,080.00 100.00%
②2015 年 1 月第二次股权转让
2014 年 12 月 15 日，经河北诚航股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞、
冯小玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其 90%的股权（出资额为 972.00 万
元）以 972.00 万元转让给航天华宇；冯小玲将其 8%的股权（出资额为 86.40 万
元）以 86.40 万元转让给航天华宇；许佳宇将其 2%的股权（出资额为 21.60 万元）
以 21.60 万元转让给航天华宇。
2014 年 12 月 16 日，许宝瑞、冯小玲、许佳宇与航天华宇分别签订了相应
的股权转让协议。
2015 年 1 月 13 日，河北诚航在固安县工商行政管理局办理了本次股权转让
的变更登记手续。本次股权转让完成后，河北诚航的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 航天华宇 1,080.00 100.00%
合计 1,080.00 100.00%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年 3 月 23 日前，航天华宇已将所有转让款项 1,080 万元转让给原股东。
本次股权转让的转让价格及定价方式如下：
转让时间 交易对方 受让方 转让股权比例 转让价格 定价方式
许宝瑞 90.00% 972.00 万元
2014 年 12 月 实缴出资金
冯小玲 航天华宇 8.00% 86.40 万元
15 日 额
许佳宇 2.00% 21.60 万元
本次交易系同一控制下的企业合并，本次交易前，许宝瑞为航天华宇、河北
诚航的实际控制人，冯小玲、许佳宇为许宝瑞的近亲属，构成一致行动人关系。
本次股权转让有助于标的公司避免同业竞争并完善业务体系。
本次股权转让为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫对航天华宇及河
北诚航合并主体进行整体增资的必要步骤，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲
水汇鑫增资航天华宇的具体情况参见本节之“二、历史沿革”之“（二）航天华
宇历次股权变更情况”。
截至本报告签署日，河北诚航的股权结构未发生变化。
3、股权结构及控制关系
截至本报告签署日，河北诚航为航天华宇全资子公司，无子公司或分公司。
4、资产权属情况
河北诚航的资产权属情况参见本节“五、主要资产、负债和对外担保情况”。
5、主营业务情况
河北诚航为标的公司主要生产经营子公司，其主营业务参见本节“六、主营
业务情况”。
6、最近两年一期的主要财务数据
经立信会计师审计，河北诚航报告期内主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
资产负债表数据 2018 年 6 月 30 日
日 日
流动资产 9,015.83 8,228.12 5,877.86
非流动资产 6,936.70 7,108.03 5,927.53
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产合计 15,952.54 15,336.15 11,805.39
流动负债 4,372.28 4,379.29 4,627.75
非流动负债 - - -
负债合计 4,372.28 4,379.29 4,627.75
股东权益合计 11,580.25 10,956.86 7,177.64
利润表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,007.36 8,953.75 5,030.48
营业利润 618.04 3,937.82 1,413.26
利润总额 603.08 4,454.21 1,413.47
净利润 623.39 3,779.21 1,194.87
现金流量表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -548.96 1,429.77 -43.96
投资活动产生的现金流量净额 -89.39 -1,087.32 -1,806.08
筹资活动产生的现金流量净额 -36.29 -86.48 1,093.22
现金及现金等价物净增加额 -674.64 244.49[注] -756.82
注：2017 年公司因采购海外设备造成汇率变动对现金及现金等价物影响-11.48 万元
7、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，河北诚航不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
最近三年内，河北诚航不存在与交易、增资或改制相关的评估情况。
9、资本公积的清理情况
河北诚航原资本公积为 5,978.48 万元，资本公积清理后确认金额为 3,743.71
万元，作为会计差错调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原资本公积是 2014 年
末从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款项结转而来，该事项河北诚航与原股东
未签署任何书面协议及合同，其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资本公积
分别为 5,380.63 万元、597.85 万元。此次对转作资本公积的其他应付股东款项进
行清理，发现存在会计差错，以及原股东许宝瑞、任文波对转作资本公积的事项
重新签订协议，并确认转作资本公积的金额，标的公司作为会计差错进行了调整
处理。具体情况如下：
单位：万元
其他应付款形成金
原账面转作资本 清理确认资本公
项目 额（截至 2014 年 12 调整金额
公积 积
月 31 日）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
股东无偿转入固定资产 2,635.66 2,635.66 1,384.61 -1,251.05
股东代付土地款项 559.10 559.10 559.10
股东代付房屋建筑物工程 1,720.00 1,720.00 1,800.00 80.00
款
股东代付材料款项及往来 364.06 364.06 -364.06
款项
其他 584.79 699.66 -699.66
合计 5,863.61 5,978.48 3,743.71 -2,234.77
根据河北诚航清理情况及股东确认情况，将原股东投入的机器设备等固定资
产、以及代垫土地款及房屋建筑物工程款，上述投入作为股东许宝瑞、任文波的
资本投入，作为资本公积确认，转作资本公积的金额以原股东实际购置固定资产
所支付款项及实际代垫土地款、工程款金额进行确认。其他未转作资本公积的调
回其他应付款进行清理调整，确认股东往来款为-364.06 万元，其他清理作会计
差错处理。资本公积调整会计处理如下：
借：固定资产—机器设备-1,251.05 万元
借：固定资产—房屋及建筑物 80.00 万元
贷：资本公积—资本溢价-2,234.77 万元
贷：其他应付款—原股东许宝瑞、任文波 1,063.72 万元
此项资本公积会计差错调整，对标的公司财务报表具体影响如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月影响
财务报表项目 2017 年影响金额 2016 年影响金额
金额
固定资产原值 -1,171.05 -1,171.05 -1,171.05
固定资产累计折旧 -513.98 -441.19 -299.62
资本公积 -2,234.77 -2,234.77 -2,234.77
其他应付款 478.93 478.93 478.93
净利润（税后） 61.87 120.34 127.34
未分配利润 1,044.15 944.83 824.49
综上所述，会计师认为：河北诚航调减资本公积按会计差错进行会计处理，
会计处理符合会计准则相关要求，上述测算的财务报表影响金额可以确认。
2018 年 3 月 13 日，固安县国家税务局征收服务分局出具证明：河北诚航机
械制造有限公司 2014 年底前因股东捐赠计入资本公积事项，符合《关于企业所
得税应纳税所得额若干问题的公告（国家税务总局公告 2014 年第 29 号）》相关
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
规定，因此对该事项形成的资本公积不予征收企业所得税。
（四）公司章程中可能存在对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
1、公司章程中对本次交易产生影响的情况
截至本报告签署日，交易对方合计持有航天华宇 100%股权，航天华宇《公
司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和
收益权等相关协议或者其他安排。
2、可能对本次交易产生影响的相关投资协议
2014 年 8 月 18 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇
以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩
股协议》和《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之补充协议书》，
对航天华宇的股权作出了维持和转让限制：
“1、股权维持：除为符合首次公开发行上市条件外，公司在获得投资人书面
认可之前不会出售、转让或者抵押其在各子公司的股权。
“2、转让限制：从本补充协议生效之日起至实现合格的首次公开发行上市为
止，承诺人（许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣）在获得投资人书面认可之前不会
出售或转让其持有的公司股权。当承诺人准备对外出售其拥有的股权导致其丧失
对乙方（航天华宇）的控制权是，乙方及承诺人须经投资人书面同意，且投资人
有权要求优先以与承诺人相同的条件向潜在购买者出售股权。本条限制不适用于
承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为。
“3、承诺人承诺，投资人完成投资后，新的投资者进入的投资价格不得低于
投资人的投资价格。但承诺人对公司管理层持股公司的股权转让行为除外。”
由于上述协议条款存在将会对本次交易形成障碍，经上市公司与各方友好协
商后，2017 年 8 月 31 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫（山南汇
鑫更名后）与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京
航天华宇科技有限公司之增资扩股协议补充协议书>的解除协议》（以下简称“解
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除协议”），各方明确放弃补充协议所赋予的各项权利及义务，并放弃追索任何一
方违约、要求损害赔偿或基于约定产生的类似主张的权利，该协议不再对双方具
有法律约束力。
经签署《解除协议》，已不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）经营管理团队的安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权
交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上海
沪工委派；1 名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标
的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任
标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波
担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行
委派。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营
管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天
华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪
酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作
用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
（六）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，航天华宇不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，航天华宇不存在对本次交易造成实质性障碍的出资瑕疵
或影响其合法存续的情况。
五、主要资产、负债和对外担保情况
（一）主要资产情况
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
累计折旧/累计
项目 账面原值 账面净值 成新率
摊销
固定资产 5,197.82 1,245.28 3,952.54 76.04%
房屋及建筑物 2,358.19 260.94 2,097.25 88.93%
机器设备 2,665.82 849.90 1,815.92 68.12%
运输设备 61.13 55.55 5.58 9.13%
办公设备及电
112.68 78.89 33.80 29.99%
子设备
无形资产 801.71 76.11 725.60 90.51%
土地使用权 794.66 71.52 723.14 91.00%
专利权 7.06 4.60 2.46 34.88%
合计 5,999.54 1,321.40 4,678.14 77.98%
注：数据差异系四舍五入引起
1、主要固定资产
（1）房屋及建筑物
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的房屋及建筑物情况如下：
序号 建造方 地址 竣工日期 具体内容
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴
1 2012/8/1 厂房
有限公司 民道南侧
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴 办公楼等配套
2 2013/5/31
有限公司 民道南侧 设施
注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
（2）机器设备
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司主要机器设备的具体情况如下表所示：
单位：万元
序
名称 账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
号
1 5000KVA 变压器 245.93 87.61 158.32 64.37%
2 数控加工中心-五轴 231.67 96.29 135.38 58.44%
3 重型数控卧式车床 167.63 54.74 112.89 67.34%
4 数控龙门铣床 178.89 74.35 104.54 58.44%
5 数控车床 100.85 5.59 95.27 94.46%
6 自建加工中心五台 83.90 14.61 69.29 82.58%
7 数控铣床加工中心 105.59 43.88 61.70 58.44%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
8 数控铣床加工中心 88.40 36.74 51.66 58.44%
9 数控龙门铣床 84.00 34.91 49.09 58.44%
10 全位置管焊机 43.42 5.16 38.26 88.13%
11 立式加工中心 38.89 3.39 35.50 91.29%
12 自建加工中心 38.89 3.69 35.19 90.50%
13 数控双柱坐标镗床 57.00 23.69 33.31 58.44%
14 变压器 45.81 17.04 28.76 62.79%
15 立式加工中心 39.00 16.21 22.79 58.44%
16 立式加工中心 33.76 14.17 19.60 58.04%
17 立式车床 31.50 13.09 18.41 58.44%
18 数控车床 18.38 1.89 16.48 89.71%
19 立式加工中心 28.21 11.83 16.37 58.04%
20 加工中心 28.00 11.64 16.36 58.44%
21 立式车床 25.50 10.60 14.90 58.44%
22 立式加工中心 20.09 7.47 12.61 62.79%
23 立式加工中心 20.09 7.47 12.61 62.79%
24 桥式起重机 20.00 7.44 12.56 62.79%
25 加工中心-加群机床 17.95 7.46 10.49 58.44%
26 加工中心-加群机床 17.95 7.46 10.49 58.44%
27 立式铣床 17.86 7.50 10.37 58.04%
2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司土地使用权情况如下：
土地使用 使用权
地址 面积（㎡） 终止日期 用途
权人 类型
河北省固安工业园区内、兴民 工业用
河北诚航 21,762.50 出让 2063/9/26
道南侧 地
（2）专利
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司拥有专利的具体情况如下：
序
专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期
号
1 航天华宇 一种可控温度式热焊机 实用新型 ZL201520061866.3 2015/1/29
2 航天华宇 一种多工位自动化旋转台 实用新型 ZL201520061822.0 2015/1/29
3 航天华宇 一种改进的麦克风装置 实用新型 ZL201520369987.4 2015/6/2
4 航天华宇 一种扬声器 实用新型 ZL201520369973.2 2015/6/2
5 航天华宇 一种螺丝自动上料并旋紧 实用新型 ZL201520403353.6 2015/6/12
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
装置
6 航天华宇 一种拨片机 实用新型 ZL201520474334.2 2015/6/30
7 河北诚航 一种包装膜上料张紧装置 实用新型 ZL201520061907.9 2015/1/29
一种膜包装机切膜接料步
8 河北诚航 实用新型 ZL201520061848.5 2015/1/29
进装置
9 河北诚航 一种电加热切膜装置 实用新型 ZL201520061868.2 2015/1/29
一种用于水下作业的变行
10 河北诚航 实用新型 ZL201520061909.8 2015/1/29
程快速移动机构
11 河北诚航 一种封口转向装置 实用新型 ZL201520165971.1 2015/3/23
12 河北诚航 一种便携式热风机 实用新型 ZL201520218113.9 2015/4/10
13 河北诚航 一种手机天线压实装置 实用新型 ZL201520216749.X 2015/4/10
一种点胶机用翻转加热装
14 河北诚航 实用新型 ZL201520231779.8 2015/4/17
置
一种可加大 Z 轴行程的双
15 河北诚航 实用新型 ZL201520369975.1 2015/6/2
丝杆整体式给进机构
16 河北诚航 一种可编程控制器 实用新型 ZL201520369760.X 2015/6/2
3、资产权属瑕疵和抵押情况
（1）标的公司及其子公司土地、房产的具体情况
截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司及其子公司经营所用土地、房产如下：
1）土地使用权
2013 年 12 月 20 日，河北诚航取得了河北省固安县人民政府颁发的土地使
用权证（土地使用权证号：固国用（2013）第 040085 号），具体情况如下：
土地使用 使用权类
地址 面积（㎡） 终止日期 用途
权人 型
河北省固安工业园区内、兴民 工业用
河北诚航 21,762.50 出让 2063/9/26
道南侧 地
截至本报告签署日，为获取短期借款，河北诚航将该土地使用权抵押给沧州
银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币 1,100 万元，最高额融资期
限自 2016 年 10 月 24 日至 2021 年 10 月 23 日止，同时河北诚航及航天华宇、航
天华宇实际控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任保证担保。至本报告签署
日，该项最高融资项下的短期流动资金借款为人民币 1,100 万元。
2）房屋及建筑物
①河北诚航的自建房屋
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 建造方 地址 竣工日期 具体内容
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴民
1 2012/8/1 厂房
有限公司 道南侧
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴民 办公楼等配套
2 2013/5/31
有限公司 道南侧 设施
注：上述自建房屋的房产证尚未取得，正在办理中。
河北诚航存在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。为取得
上述房产权证，河北诚航已进行相关补办手续，房产权证正在办理过程中。截至
本报告签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案手续，并
补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。目前标的
公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证。
2018 年 4 月 2 日，河北固安工业园区管理委员会出具证明：目前河北诚航
位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得房屋不动产权
证。为取得上述不动产权证，河北诚航目前正在与我单位沟通，建筑工程施工许
可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在办
理过程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不存在实质性障碍。
2018 年 7 月 25 日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省
固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关规定取得了建设用地规划
许可证及建设工程规划许可证，实际建设与方案一致，本单位不会对该公司或该
公司上述建筑物进行行政处罚。
2018 年 7 月 27 日，固安县国土资源局出具说明：截至本说明出具之日，河
北诚航机械制造有限公司尚未向我局申请办理不动产登记。待项目提交全部资料
后，我局将依法依归办理该项目不动产登记手续。
2018 年 7 月 27 日，固安县住房和城乡建设局出具情况说明：截至说明出具
之日，河北诚航尚待办理建筑工程施工许可证。待项目提交全部资料后，我局将
依照相关规定审核并办理该项目施工许可手续。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。
②租赁房屋情况
序
出租方 承租方 地址 租赁到期日 用途
号
北京亦庄置业 北京市经济技术开发区宏达北
1 航天华宇 2019/3/15 办公
有限公司 路 12 号 B 幢三区 128 号
北京市丰台区科研生产区警备 临时仓
航天万源实业
2 航天华宇 东路 2 号（万源快餐东侧）平房 2018/12/31 储、售后
公司
室 服务
航天万源实业 北京市丰台区一院科研生产区
3 航天华宇 2018/12/31 办公
公司 三营门小楼一层、三层
河北立高公司固安县工业园区
固安展业兴昌 仓储和
厂区内由北向南第 2 号车间
4 机电设备制造 河北诚航 2018/11/18 简单安
50%场地和第 3 号车间的全部场
有限公司 装
地
注：航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产，航天万源实业公司未能提供有效权
属证明，河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁的房产尚未取得不动产权证。
A.向航天万源实业公司租赁的房屋
根据航天华宇出具的说明，航天华宇的生产经营活动主要系通过其全资子公
司河北诚航进行，河北诚航利用其位于河北固安的自有土地上自建有生产厂房和
配套办公用房用于日常生产经营活动，航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天
华宇及河北诚航的生产经营。
此外，上述房产的用途主要为标的公司办公、临时仓储及售后服务。该等用
途对于房产并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的
可替代租赁房产。报告期内，航天华宇与出租方合作关系良好，合同正常履约至
今未存在纠纷或第三方纠纷。
同时标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形
不会对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政
机关行使职权导致航天华宇无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正
常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，
一律由其承担；如果航天华宇先行垫付的，则许宝瑞将对航天华宇因此所遭受的
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一切经济损失予以足额赔偿。
B.向固安展业兴昌机电设备制造有限公司（以下简称“展业兴昌”）租赁的
房屋
经核查，标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区（注：位于固安
工业园区兴民道北侧，与河北诚航的自建厂房位于同一工业园区），上述房屋尚
未取得不动产权证。
根据河北诚航出具的说明，上述房产的部分面积已转租给客户 1 及客户 2，
剩余面积主要用于为河北诚航进行仓储、简单的安装或拆卸工作，该类工作对于
房产本身并无特殊要求，在需要停用和搬迁时较易在短时间内找到符合要求的可
替代租赁房产。报告期内，河北诚航与出租方合作关系良好，合同正常履约至今
未存在纠纷或第三方纠纷。
此外，根据展业兴昌提供的土地所有权证并经实地走访上述房屋及访谈展业
兴昌相关人员，上述房屋所占土地所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责
任公司（以下简称“立高园林”）所有，地上建筑物亦属于立高园林所有。
根据河北诚航与展业兴昌签署的《场地租赁协议》及出具的说明，针对上述
向河北诚航转租的场地，展业兴昌享有合法、独立的转租权，甲方有权将租赁场
地在约定期限内出租给河北诚航使用并取得所有的收益，同时租赁协议的签署不
需要另外取得立高园林的许可或授权。如违反上述合同规定的义务，其将承担相
关违约责任。
同时，展业兴昌亦已出具说明：上述租赁场地系本公司依法租赁取得的房产，
享有合法、独立的转租权，本公司有权将租赁场地在约定期限内出租给河北诚航
并取得相关收益，上述租赁事宜已经房产权利人河北立高园林绿化工程有限责任
公司同意；该场地除未取得房产证外，不存在其他任何影响河北诚航正常使用该
处房产的事项，同时同意河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方，并保证河
北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意；租赁期内，若因本公司未能保
证本说明所述事项而导致河北诚航遭受损失的，本公司愿承担相应的违约责任。
标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关承诺，确认上述情形不会
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
对标的公司的生产经营产生实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关
行使职权导致河北诚航无法正常使用前述房产，则由此产生的搬迁或影响正常经
营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部门处以行政处罚，一律
由其承担；如果河北诚航先行垫付的，则许宝瑞将对河北诚航因此所遭受的一切
经济损失予以足额赔偿。
③对外出租
序
承租人 地址 租赁到期日 用途
号
固安经济开发区南区兴民道 2018 年 4 月 从事军品科研生产及与之
1 客户 4
加工生产厂区 29 日 相关的配套办公生活
固安经济开发区南区兴民道 2018 年 4 月 用于军品科研生产及与之
2 客户 16
加工生产厂区 29 日 相关的配套办公生活
固安经济开发区南区兴民道 2018 年 7 月 9
3 客户 16 职工的配套生活及办公
加工生产厂区 日
2017 年 12 月 仓储、办公等法律法规允许
4 客户 2 固安工业园区南区兴民道
31 日 的经营范围
2018 年 11 月 仓储、办公等法律法规允许
5 客户 1 固安工业园区南区兴民道
10 日 的经营范围
注 1：序号 1、2、3、4 的合同目前已租赁到期，根据公司出具的说明，上述房屋实际
上仍继续由客户 4、客户 16、客户 2 租赁使用，续租合同尚在洽谈中。
注 2：序号 4 和 5 的出租房屋系河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁取
得。
（2）独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：标的公司及其子公司存在一处经营房产尚未获得
房产证的情形，一处土地存在抵押借款的情形，两处租赁房产存在出租方未能提
供有效权属证明，一处租赁房产尚未取得不动产证的情形，除上述情形外，标的
公司及其子公司土地、房产权属清晰。河北诚航正积极推进房产证的办理手续，
固安县国土资源局、河北固安工业园区管理委员会、固安县城乡规划局、固安县
住房和城乡建设局已就上述事项出具相关证明，标的公司实际控制人亦已出具相
关承诺，通过相关安排上述权属瑕疵的存在对标的公司生产经营的影响已大幅降
低，不会对标的公司生产经营和本次重组产生实质性障碍。
（二）主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
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截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,100.00 29.66%
应付票据及应付账款 706.03 19.04%
预收款项 623.90 16.82%
应付职工薪酬 187.44 5.05%
应交税费 218.06 5.88%
其他应付款 873.64 23.55%
其他流动负债 - -
流动负债合计 3,709.06 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 3,709.06 100.00%
2、对外担保情况
截至本报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）不存在其他妨碍权属转移的情况
截至本报告签署日，标的公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或存在妨碍权属转移的其他情况。
六、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务情况
航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并
通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分
缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商，是军工资质齐全的军工
类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产，主要从事航天飞行器结构
件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试服务，是我国多家航天军
工单位的装备零部件制造服务商，其制造的部件主要为飞行器的结构件和直属
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件。另外，河北诚航还为北京地铁提供金属管线加工等民品服务。
飞行器指在大气层内或大气层外空间飞行的器械。具体而言，飞行器分为三
类：航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司主要针对导弹及火箭展开相关业务。
按产品类型分类，河北诚航的产品主要分为军品和民品；按生产模式划分，
可主要分为来料生产业务和自购料生产业务。
2、主要产品及服务
标的公司的主要产品及服务具体如下：
1）军品
A.结构件加工
结构件是构成飞行器骨架和气动外形的主要组成部分，如导弹弹体和火箭箭
体等。
B.直属件加工
直属件指导弹和火箭内部连接各个设备，并将其固定在弹体、箭体内部的重
要零件，由于各种飞行器的设备布局位置各不相同，机械接口各异，因此直属件
种类繁多，形状各异，生产加工的精密性和准确性将直接影响飞行器的总装工作。
河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段，形成了
以钛合金、铝合金、钢材料、复合材料等为加工对象的装备零部件综合制造体系。
C.在研制新型缩比导弹过程中协助进行生产、部分装配及试验
对于预研缩比试验类产品及在研外贸型号，河北诚航主要开展协助生产、生
产加工、部分装配及试验测试服务。以飞行器为例，在某缩比试验型号完成前期
设计和研发后，河北诚航即开始试验弹结构件和直属件的生产加工，并负责部段
组装和弹体总装，最后配合客户一起开展试验弹的各项测试、调控和论证，直到
取得最终试验数据。通过参与型号预研的生产试验，河北诚航一方面可以积累总
体设计经验；另一方面在预研型号投入量产后，河北诚航将可以获得生产订单上
的天然优势。在协助进行导弹研制过程中，河北诚航还参与部分试验器械、车辆
的研发、生产和组装。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
上述缩比导弹的试验中，标的公司部分外贸出口型产品的研发、设计、评审
工作已到收尾阶段，标的公司参与的两种产品已经开始进入工艺施工以及后续生
产试验阶段。
D.其他产品
河北诚航还提供生产及装配过程中所需的各类模具、工具、夹具、型架、架
车等，这些产品精度要求高、结构复杂、技术先进，使河北诚航建立起涵盖军品
零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。
由于标的公司业务类型特殊，其产品具有以下特点：
特点 具体描述
标的公司的产品以快速响应客户需求为主，不同类型、阶段的产品要求各
小批量 不相同，规模较小。以参与协助飞行器试验为例，由于正处于飞行器试验
阶段，客户会不断优化飞行器内部结构和外部造型。
标的公司产品往往需要根据客户提供的设计图纸和标准进行生产，客户要
非标准件
求的不同将导致无法形成标准产品。
由于飞行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装工作
高精度
的顺利进行，对构件的要求较高。
2）民品
除军品业务外，标的公司结合自身的生产加工能力，也对外承接部分小批量
的生产加工业务，例如，标的公司为北京地铁提供管路系统和其他零配件的加工
服务。
标的公司本身从事非标准件的生产加工业务，拥有大型复合材料加工、重要
零部件生产加工的业务实力，具备按照客户提供的设计图纸加工相应产品的生产
能力。因此，标的公司从事北京地铁管路系统生产具有关联性和合理性。
北京地铁车辆装备有限公司基本情况如下：
公司名称 北京地铁车辆装备有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市丰台区苇子坑 23 号
法定代表人 卢西伟
注册资本 129,884.41 万元
统一社会信用代码 91110000101116328H
成立日期 1979 年 8 月 21 日
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制造城市轨道交通车辆、设备、配件；设计、维修、销售城市轨道
交通车辆、设备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品；上
述产品的售后服务；城市轨道交通车辆的技术开发、技术咨询、技
经营范围 术培训、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。(企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
注 1：以上资料来自国家企业信用信息公示系统。
注 2：北京地铁车辆装备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司，后者
为北京市人民政府出资设立的国有独资公司。
报告期内，标的公司来源于北京地铁车辆装备有限公司的收入情况如下：
单位：万元
收入 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
北京地铁车辆装备有
- 193.43 409.97
限公司
报告期内，北京地铁车辆装备有限公司的收入波动较大，主要受北京地铁建
设项目的阶段性影响，2017 年较 2016 年收入减少，原因系前一阶段北京地铁建
设项目逐渐收尾所致；2018 年 1-6 月，公司账面的北京地铁客户发出商品余额为
131.22 万元，但受客户结算周期影响，相关收入尚未结算。
3、分产品收入情况
报告期内，标的公司分军品、民品的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，公司主要经营方向为军品业务，业
务资源主要投入于军品业务的拓展之中，因此军品业务占比较高。
4、未来发展规划
标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺
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和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构件和
直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工作。
在未来三年，标的公司将进一步落实国家“中国制造 2025”和“军民融合”的
战略规划，利用自身已获取的军工资质，积极拓宽与涉军企业的业务合作范围，
未来三年将加强与军队相关军需部门的联系；在军民融合的大环境下，取得更多、
更大型的合作任务，为企业的发展扩大更大的空间。
此外，标的公司将利用自身的科研优势，通过研发新的生产加工设备，提高
自身的生产能力。目前在研的五轴三龙门柔性加工设备，预期在未来为公司的生
产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的生产设备外，公司还将会采购一批先
进的加工、检测设备，提高公司的产品的质量水准。
通过业务范围、产能和质量水准的进一步提升，标的公司的军品业务将得到
长足的发展。
5、报告期内主要产品的变化情况
报告期内，标的公司的主营业务和主要产品未发生变化。
（二）所处行业基本情况
1、行业的管理体制和相关法规
（1）行业主管部门
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37
铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
河北诚航产品主要应用于国防军事领域，主管部门为工业与信息化部下属的
国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、
政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，以及对武器装备科研生产实行资格
审批。鉴于行业的特殊性，国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可
制度，主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。
另外，国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部门组成国防武器
装备科研生产单位保密资格审查认证委员会，负责对武器装备科研和生产单位保
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密资格的审查认证。
（2）军工产品生产资质管理
我国的军品行业实行许可证制度，军工产品生产企业需取得相关军工资质，
军工资质具体名称和内容由于涉密，无法披露。
2、行业相关政策
时间 名称 颁布机构 主要内容
做好法规文件清理工作，解决当前军
《关于开展军民融 民融合发展的突出矛盾和现实问题，
2018 年 2 月 合发展法规文件清 国务院 增强法规制度的协调性、时效性、针
理工作的通知》 对性，更好发挥法规制度的规范、引
导、保障作用。
大力推动军民融合创新。中央企业要
《关于支持中央单
在承担军民深度融合改革试点任务的
位深入参与所在区
2018 年 1 月 国防科工局 改革试验区域选取试点单位，积极推
域全面创新改革试
动军工企业股份制改造和混合所有制
验的通知》
改革。
推动国防科技工业军民融合深度发
《关于推动国防科 展，推动军品科研生产能力结构调整，
2017 年 12 月 技工业军民融合深 国务院 支撑重点领域建设，加强太空领域统
度发展的意见》 筹、推进网络空间领域建设、支撑海
洋领域建设。
提出未来五年加快航天强国建设步
伐，持续提升航天工业基础能力，加
强关键技术攻关和前沿技术研究，继
续实施新一代运载火箭、载人航天、
《2016 中国的航天》 国务院新闻
2016 年 12 月 月球探测等重大工程，完善新一代运
白皮书 办公室
载火箭型谱，开展重型运载火箭关键
技术攻关和方案深化论证，开展低成
本运载火箭、新型上面级、天地往返
可重复使用运输系统等技术研究
强化规划引领，推进政策落实；优化
军工结构，深化“民参军”；推动协同
创新，加强资源统筹；发展融合产业，
《2016 年国防科工 服务稳增长调结构。旨在加快推进国
2016 年 3 月 局军民融合专项行 国防科工局 防科技工业军民融合深度发展，在更
动计划》 好支撑国防和军队建设、保障武器装
备科研生产的同时，发挥军工优势推
动国家科技进步和服务经济社会发
展。
指出“坚持发展和安全兼顾、富国和强
《国民经济和社会 军统一，实施军民融合发展战略，形
2016 年 3 月 发展第十三个五年 全国人大 成全要素、多领域、高效益的军民深
规划纲要》 度融合发展格局，全面推进国防和军
队现代化”。
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在领导管理体制、联合作战指挥体制
改革上取得突破性进展，在优化规模
《关于深化国防和
2016 年 1 月 中央军委 结构、完善政策制度、推动军民融合
军队改革的意见》
深度发展等方面改革上取得重要成
果。
指出要大力推动重点领域突破发展，
聚焦新一代信息技术产业、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋
2015 年 5 月 《中国制造 2025》 国务院 工程装备及高技术船舶、先进轨道交
通装备、节能与新能源汽车、电力装
备、农机装备、新材料、生物医药及
高性能医疗器械等十大重点领域。
发展先进武器装备。坚持信息主导、
体系建设，坚持自主创新、持续发展，
坚持统筹兼顾、突出重点，加快武器
《中国的军事战略》 国务院新闻 装备更新换代，构建适应信息化战争
2015 年 5 月
国防白皮书 办公室 和履行使命要求的武器装备体系。贯
彻军民结合、寓军于民的方针，深入
推进军民融合式发展，加快重点建设
领域军民融合式发展。
提出到 2020 年形成较为健全的军民
融合机制和政策法规体系，军工与民
口资源的互动共享基本实现，先进军
《促进军民融合式
2014 年 4 月 工信部 用技术在民用领域的转化和应用比例
发展的指导意见》
大幅提高，社会资本进入军工领域取
得新进展，军民结合高技术产业规模
不断提升。
推动军民融合深度发展，健全国防工
《中共中央关于全 业体系，完善国防科技协同创新体制，
2013 年 11 月 面深化改革若干重 中共中央 改革国防科研生产管理和武器装备采
大问题的决定》 购体制机制，引导优势民营企业进入
军品科研生产和维修领域。
允许民营企业按有关规定参与承担武
《鼓励和引导民间
国防科工 器装备科研生产任务；引导和支持民
资本进入国防科技
2012 年 6 月 局、总装备 间资本有序参与军工企业的改组改
工业领域的实施意
部 制，鼓励民间资本参与军民两用技术
见》
的开发。
（三）主要产品和服务的流程
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（四）主要经营模式
1、采购模式
河北诚航生产装备零部件所需的原材料主要来源于客户来料和自购原材料。
在来料加工模式下，由于航空航天器所用结构材料多为特殊型号，具有领域专用
性、产品订制化的特点，因此通常由客户直接向河北诚航提供原材料，以满足特
定的功能要求和严格的品质要求。
河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀具、劳保材料等相关辅
助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准件
保持 1-2 月库存，保证供货及时。河北诚航采购流程审批均通过信息管理系统实
现：计划部接受客户任务后，根据客户提供的图纸和技术要求编制产品材料配套
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表和产品工艺配套表并分别下发采购部和生产部；采购部根据产品材料配套表的
要求向相关供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、入库；采
购部按要求填写付款审批单；财务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期
付款。
2、生产模式
由于军工产品需求的计划性和定制化特征，河北诚航采用“以销定产”的模
式，根据客户订单，合理安排生产。生产环节由生产部负责，生产部根据生产任
务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动。
具体生产流程上，计划部在接受客户任务后，根据客户提供的图纸和技术要
求编制产品材料配套表和产品工艺配套表并分别下发采购部和生产部；生产部凭
产品工艺配套表向仓储部门领用相应原材料并依据产品工艺配套表的技术要求
组织生产，产品完成经检验合格后交由仓储部门入库。
河北诚航主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产品的研发
测试，河北诚航生产过程中，部分环节如特殊焊接、热处理、表面处理和部分粗
加工等将采取外协方式完成。
3、销售模式
（1）销售模式概况
河北诚航航天军工类产品采用直销模式。计划部获取客户任务后编制下发产
品材料配套表和产品工艺配套表，相关部门据此组织物料采购及生产，完工后交
付客户验收；交货验收合格后，客户会出具产品交接单表明产品已通过验收质量
合格，最后与河北诚航核定价格、签订销售合同并办理付款结算。河北诚航收入
确认存在一定的季节性特点，主要是由于国内航空航天产业的生产受客户计划影
响较强。通常，年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位，然后各单位依
据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付，
但由于核定价格及合同签订集中于第四季度，导致河北诚航第四季度收入较多。
河北诚航民品产品同样采用直销模式。河北诚航取得订单后与客户签订合
同，计划部根据客户要求编制下发产品工艺配套表，生产部门接受客户来料并根
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据产品工艺配套表组织生产、交货；交货验收合格后，客户会出具产品质检单表
明产品已通过验收，同时河北诚航开具发票并向客户收款。
（2）客户获取方式
1）军品业务
标的公司的业务以军品为主，军品客户主要为军工企业和军工事业单位，由
于军工业务的保密性质，客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。供应
商名录是客户根据历史交易情况，包括时效性、产品质量等信息，整理得到的合
格供应商名单，在之后开展业务过程中，优先从供应商名录中挑选供应商。
对于已生产过的成型的常规产品，通过三方询价方式。三方询价，即客户先
从供应商名录中挑选出三家合格供应商，由三家供应商报价后，在报价基础上进
行比较并确定最优的供应商。对于在研的产品，采用协价方式，即由客户直接从
供应商名录中择优选定标的公司作为供应商，双方就产品的规格、价格、技术难
度、生产周期等信息进行讨论后，以订单形式进行生产。
在标的公司业务发展之初，标的公司利用自身业务资源，为公司争取业务机
会，并逐步完善了相关的军工行业资质。
除上述资质的取得外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设
计水平，培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，
业务能力不断获得客户的认可。
随着标的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深
度，推广合作范围。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供
应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客
户范围。
2）民品业务
标的公司民品业务的发展，主要依靠军品业务能力提升，并经客户介绍等方
式获取，报告期内，标的公司民品业务收入占比较小。
综上，标的公司的民品及军品客户均主要通过上述方式获取，不存在招投标
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的方式。
（3）销售定价模式
1）军品业务
标的公司军品业务定价主要通过三方询价和协价确认。通过协价方式确认
的，由标的公司报价，经由客户审查认可的，确认为产品销售价格，如果不认可，
则双方再进行协商。通过三方询价方式确认的，由标的公司在内的入选供应商进
行报价，再由客户决定由哪一家进行生产。由于两种方式中，均需要客户对价格
进行审查，因此实际定价以客户的内部审核价格作为标准，标的公司则根据实际
生产成本和以往的经验进行报价。
具体而言，由于军品业务的实际采购方为军方，产品定价以国家相关部门发
布的相关官方文件作为依据，具体如下：
发布年份 发布单位 文件名称
国家计委、财政部、总参、
1996 《军品价格管理办法》
国防科工委
《军品价格审查程序》
《军品价格测算程序》
1999 中国人民解放军总装备部
《军事代表对承制单位型号
研制费使用监督程序》
《中国人民解放军装备采购
2002 中央军委
条例》
《装备采购方式与程序管理
2003 中国人民解放军总装备部
规定》
《关于加强竞争性装备采购
2009 中国人民解放军总装备部
工作的意见》
国家发改委、财政部、总装 《关于进一步推进军品价格
2011
备部 工作改革的指导意见》
《装备购置目标价格论证、
中国人民解放军总装备部综
2013 过程成本监控和激励约束定
合计划部
价工作指南》
《竞争性装备采购管理规
2014 中国人民解放军总装备部
定》
资料来源：中信建投研究发展部
除产品加工工时和行业平均工时价作为依据外，客户向标的公司支付的加工
费会根据不同的技术工艺要求、工期要求以及竞争程度进行相应调整。报告期内，
公司的销售定价原则未发生重大变化。
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2）民品业务
标的公司民品业务定价与军品业务相似，通过三方询价或协价方式确认。标
的公司对民品进行报价时，也主要依据实际生产成本和军品业务的定价经验进行
报价。
（五）主营业务的具体情况
1、主要产品的营业收入情况
报告期内，标的公司分军品、民品的收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
2、主要产品的产能、产量情况
报告期内，标的公司主要从事航天零部件的生产加工活动并参与协助军工产
品的研发测试，标的公司产能、产量由于保密要求，无法披露。
3、产品的主要用户、销售价格的变动情况
标的公司的主要客户为军工客户，产品价格主要根据军方的相关价格管理办
法由军方审价确定。由于标的公司主要以客户提出的需求进行相应加工，所加工
零部件的型号规格繁多，不同型号规格价格可比性较弱。标的公司的产品价格确
定模式参见本节“六、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”的相关内容。
4、前五大客户收入及构成
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，标的公司向其前五大客户的销售金额及
占同期标的公司营业收入的比例如下：
序 2018 年 1-6 月
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
号 是否为 是否为涉 销售金额 占营业收
客户名称
关联方 密单位 （万元） 入比例
1 客户 A 否 是 1,508.64 75.16%
2 客户 G 否 是 297.17 14.80%
3 客户 H 否 是 68.38 3.41%
4 客户 I 否 是 48.11 2.40%
中国电子科技集团公司第十八研究
5 否 否 29.91 1.49%
所
合计 1,952.21 97.25%
2017 年
序
是否为 是否为涉 销售金额 占营业收
号 客户名称
关联方 密单位 （万元） 入比例
1 客户 A 否 是 7,267.70 80.76%
2 客户 G 否 是 594.34 6.60%
3 客户 B 否 是 484.59 5.39%
4 客户 F 否 是 235.04 2.61%
5 北京地铁车辆装备有限公司 否 否 193.43 2.15%
合计 8,775.10 97.52%
2016 年
序
是否为 是否为涉 销售金额 占营业收
号 客户名称
关联方 密单位 （万元） 入比例
1 客户 A 否 是 4,628.62 88.73%
2 北京地铁车辆装备有限公司 否 否 409.97 7.86%
3 客户 B 否 是 68.83 1.32%
4 客户 E 否 是 53.15 1.02%
5 客户 F 否 是 16.24 0.31%
合计 5,176.81 99.23%
注 1：对受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
注 2：唐山轨道客车有限责任公司已于 2016 年 1 月更名为中车唐山机车车辆有限公司。
从上表可见，标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月各期 75.00%以上
的收入均来自客户 A。除客户 A 外，北京地铁车辆装备有限公司在 2016 年及 2017
年均为标的公司前五大客户，客户 B 和客户 F 在 2016 年、2017 年均为标的公司
前五大客户，客户 G 在 2017 年、2018 年 1-6 月均为标的公司的第二大客户，标
的公司的主要客户报告期内不存在重大变化。
河北诚航已取得全套军工科研生产资质，并进入军工单位的合格供应商名
录。同时，标的公司客户之间具有关联性，部分客户之间共享供应商名录。标的
公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方式，进一步拓展了客户范围。随着标
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的公司经营资质的补充和完善，标的公司得以与原有客户加深业务深度，推广合
作范围。此外，标的公司还通过采购新的加工设备，提升自身产品设计水平，培
训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力，业务能力不
断获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方式保障了军品业领域客户的黏
性和稳定性。
标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月各期前五大客户的主营业务收入
产品类别明细如下：
2018 年 1-6 月
序 主营业务 占主营 占前五大客
号 客户名称 产品类别 收入（万 业收入 户主营业收
元） 比例 入比例
1 客户 A 军品 1,111.77 69.03% 71.48%
2 客户 G 军品 297.17 18.45% 19.11%
3 客户 H 军品 68.38 4.25% 4.40%
4 客户 I 军品 48.11 2.99% 3.09%
中国电子科技集团公司第十八
5 民品 29.91 1.86% 1.92%
研究所
合计 1,555.34 96.58% 100.00%
2017 年
序 主营业 占主营 占前五大客
号 客户名称 产品类别 务收入 业收入 户主营业收
（万元） 比例 入比例
1 客户 A 军品 6,493.51 78.95% 81.16%
2 客户 G 军品 594.34 7.23% 7.43%
3 客户 B 军品 484.59 5.89% 6.06%
4 客户 F 军品 235.04 2.86% 2.94%
5 北京地铁车辆装备有限公司 民品 193.43 2.35% 2.42%
合计 8,000.91 97.28% 100.00%
2016 年
序 主营业务 占主营 占前五大客
号 客户名称 产品类别 收入（万 业收入 户主营业收
元） 比例 入比例
1 客户 A 军品 3,927.15 86.97% 87.75%
2 北京地铁车辆装备有限公司 民品 409.97 9.08% 9.16%
3 客户 B 军品 68.83 1.52% 1.54%
4 客户 E 军品 53.15 1.18% 1.19%
5 客户 F 军品 16.24 0.36% 0.36%
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合计 4,475.34 99.11% 100.00%
（六）主要产品的成本构成及采购情况
1、主要原材料及能源情况
河北诚航自购原材料主要为铝、钢等金属材料以及刀量具、劳保材料等相关
辅助耗材。在自购料加工模式下，河北诚航以订单采购为主，并对铝、钢等标准
件保持 1-2 月库存，保证供货及时。2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，标的公
司原材料及能源的采购情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项
目 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额
成本比例 成本比例 成本比例
钢、
铝 153.11 27.90% 332.40 8.82% 241.61 10.52%
材
刀
量 60.92 11.10% 185.74 4.93% 121.25 5.28%
具
电
力 30.47 5.55% 60.37 1.60% 45.51 1.98%
[注]
合
244.50 44.55% 578.51 15.34% 408.37 17.79%
计
注：此处电力采购不包括公司其他业务中代付代缴电费的金额
2、对前五大供应商的采购情况及占比
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，航天华宇向其前五大供应商的采购金额
及占同期航天华宇采购总额的比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例
1 泰安航天特种车有限公司 300.03 30.17%
2 北京康富鑫通商贸有限公司 67.60 6.80%
2018 年 1-6 3 首龙致远国际贸易（北京）有限公司 49.17 4.94%
月 4 北京森福特润商贸有限公司 42.74 4.30%
5 北京狮迈尔商贸有限公司 41.21 4.14%
合计 500.74 50.36%
1 首龙致远国际贸易（北京）有限公司 136.46 11.87%
2017 年
2 天津北建钢铁有限公司 104.87 9.12%
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3 山西九九圆航天应用中心 102.56 8.92%
4 北京航瑞通商贸有限公司 63.93 5.56%
5 罗朝群 61.01 5.31%
合计 468.83 40.78%
1 北京瑞丰兴业商贸有限公司 64.94 5.57%
2 北京航瑞通商贸有限公司 63.18 5.42%
3 无锡市派克新材料科技股份有限公司 61.53 5.28%
2016 年
4 首龙致远国际贸易（北京）有限公司 51.38 4.41%
5 北京狮迈尔商贸有限公司 43.73 3.75%
合计 284.77 24.43%
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关
联方在前五名供应商或客户中所占权益的情况
2016 年至 2018 年 1-6 月，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员及其他关联方不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司从事军工产品零部件的生产制造，严格按照国家军工产品的质量要
求 进 行 生 产 制 造 ， 确 保 试 验 和 产 品 的 质 量 。 公 司 已 根 据
GJB9001B-2009/GB/T19001-2008 标准，编制了《质量手册》《程序文件汇编》《作
业文件汇编》等质量控制手册，并建立质量管理体系。从产品质量和程序控制等
多方面进行了严格规范。
2、质量控制措施
标的公司的质量控制措施具体分为文件要求、管理职责、资源管理、产品实
现以及测量分析和改进。
文件要求包括：质量手册、文件控制、记录控制等。
管理职责包括：管理承诺、以顾客为关注焦点、质量方针、管理职责策划、
职责权限与沟通、管理评审等。
资源管理包括：资源提供、人力资源、基础设施、工作环境、质量信息等。
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产品实现包括：产品实现的策划、与顾客有关的过程、设计和开发、采购过
程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、生产和服务提供的控
制、生产和服务提供过程的确认、标识和可追溯性、顾客财产、产品防护、关键
过程、交付、交付后的活动、监视和测量设备的控制、技术状态管理等。
测量分析和改进包括：顾客满意、内部审核、过程的监视和测量、产品的监
视和测量、不合格品控制、数据分析、持续改进、纠正措施和预防措施等。
3、质量纠纷情况
由于航天华宇建立了严格的质量管理制度，实行了全面的质量控制流程管
理，报告期内，航天华宇未出现因产品不合格造成的质量纠纷，也不存在因违反
有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（九）技术研发情况
1、主要产品生产技术所处的阶段及研发持续投入情况
报告期内，标的公司的研发项目情况如下：
主要技术 基本概况 所处阶段
通过对一般五轴加工设备进行改进，主要应用于复杂零
五轴三龙门柔性 部件和大型零部件的加工，三个龙门可以独立进行工
小批量试验
加工设备 作，同时进行多个生产任务，也可以对大型零部件进行
整体加工，大幅度提高了数控加工效率
通过对三轴设备进行改进，从而大幅提高了零部件加工
三轴加工中心 小批量生产
的精度
产品模型的设计 通过自身的工艺设计经验，参与军品试验型号的设计定
小批量生产
和制造工艺 型工作，以及一些特殊模型的协助研发
通过试验，提高电缆电线在导弹中的适配性，以应对各
电装技术 试验阶段
种复杂的环境条件
标的公司各个期间的研发费用如下：
单位：万元
期间 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
研发费用 135.69 252.58 208.00
2、标的公司核心人员情况
（1）核心管理人员和核心技术人员基本情况
报告期内，标的公司核心管理人员和研究人员未发生变化，基本情况如下：
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①核心管理人员
许宝瑞，男，1965 年生，大专学历，航天华宇总经理。1986 年-1993 年在首
都航天机械公司工作，2011 年发起设立河北诚航，2013 年发起设立航天华宇。
任文波，女，1968 年生，本科学历，航天华宇副总经理。2011 年至今在河
北诚航负责财务工作和行政工作，2013 年发起设立航天华宇，具有 27 年财务行
政管理工作经验。
②研究人员情况
A.技术顾问
2011 年起，河北诚航聘请牛立人作为公司的技术顾问，并在牛立人的技术
指导下开展相关的研究工作。
牛立人，男，1948 年生，初中文化，特级技师，前首都航天机械公司工人。
牛立人曾在两年时间里，先后解决了 BOKO 六轴六联动机床显示系统信号不稳
定、大型六轴数控镗铣床 X 闭环系统出现的抖动、六轴车加工中心换刀系统不
到位等多个实际生产加工中的难点问题。牛立人曾于 1997 年获得航天部十大优
秀工人称号，于 1998 年获得航天部技术能手称号，2003 年度北京市十大能工巧
匠，同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自 1999 年起享受首都航天机械公司
特殊工资待遇。
B.核心技术人员
李士祥，男，1978 年生，中专学历，河北诚航生产部经理。2011 年至今在
河北诚航工作，历任铣工组长、加工中心组长、生产部经理；具有 20 年生产加
工经验。
刘焕盈，男，1979 年生，大专学历，河北诚航工艺技术部经理，2011 年至
今在河北诚航工作，历任工艺员、工艺技术部经理；具有 18 年工艺设计经验。
孔宣，男，1979 年生，大专学历，河北诚航业务部经理，2011 年至今在河
北诚航工作，历任外协职员、生产计划员、业务部经理；具有 16 年生产加工经
验和 4 年业务经验。
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（2）维持核心人员稳定的具体措施
为了维护核心管理人员和核心技术人员，根据交易各方签订的《资产购买协
议》中的相关内容：
1、交易后人员安排
“本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股
权交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上
海沪工委派；1 名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。
标的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。
“本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼
任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文
波担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另
行委派。
“上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营
管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天
华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪
酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作
用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
“……”
交易完成后，根据交易安排，将仍由许宝瑞担任公司总经理，任文波担任副
总经理，并保持标的公司的员工薪酬福利政策不变，人事体制不变。
2、团队稳定措施
“为保证标的公司持续稳定的经营及利益，担任航天华宇的内部董事、高级
管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公
司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于 6 年（协议生效之日
起 72 个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺
期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满 6 年
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（本协议生效之日起 72 个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔
偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满 72 个月的差额月度数量×（其
离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所
得）÷12）。
“各方确认，交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职
满 6 年后离职的，则需与上海沪工签订不低于 2 年的《竞业禁止协议》。
“……”
根据协议安排，本次交易完成后，标的公司核心管理人员与核心技术人员长
远将与上市公司签订不少于 6 年的劳动或劳务合同。未满六年离职的，需支付赔
偿金，并 2 年内竞业禁止。
七、最近两年一期的主要财务数据
（一）主要财务指标
根据立信会计师出具的审计报告，航天华宇 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6
月的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
合并资产负债表数据 2018 年 6 月 30 日
日 日
流动资产 9,113.56 8,547.08 6,417.35
非流动资产 6,940.90 7,115.52 5,949.71
资产合计 16,054.46 15,662.60 12,367.06
流动负债 3,709.06 3,808.97 5,299.50
非流动负债 - - -
负债合计 3,709.06 3,808.97 5,299.50
归属于母公司股东权益合计 12,345.40 11,853.63 7,067.57
股东权益合计 12,345.40 11,853.63 7,067.57
合并利润表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80
营业利润 487.63 3,714.55 1,488.11
利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
归属于母公司股东净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
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合并现金流量表数据 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -523.90 994.14 -681.24
投资活动产生的现金流量净额 -89.39 -1,086.12 -1,926.08
筹资活动产生的现金流量净额 -36.29 63.52 2,093.22
现金及现金等价物净增加额 -649.58 -39.94 -514.10
（二）扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的形成情况
1、扣除非经常性损益的净利润
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，标的公司的扣除非经常性损益的净
利润情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
非经常性损益 4.71 456.05 -204.97
扣除非经常性损益
487.05 3,100.02 1,474.70
的净利润
2016 年度及 2017 年度，标的公司扣除非经常性损益的净利润分别为 1,474.70
万元及 3,100.02 万元，呈增长趋势。2018 年 1-6 月，标的公司扣除非经常性损益
的净利润为 487.05 万元。
2、非经常性损益的形成情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，标的公司的非经常性损益具体构成
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助 21.94 20.00
除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 - - -205.15
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.18 516.51 0.21
所得税影响额 -1.05 -80.46 -0.03
合计 4.71 456.05 -204.97
注：数据差异系四舍五入引起
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2016 年度标的公司的非经常性损益主要系期货投资收益和公允价值变动造
成，2017 年，标的公司非经常性损益主要系其他收入，上述非经常性损益均不
具有持续性。2018 年 1-6 月，标的公司非经常性损益为 4.71 万元，金额较小。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫 2014 年 10 月
增资的评估情况
2014 年 8 月 18 日，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫四家企业法
人与航天华宇及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限
公司增资扩股协议》，并于 2014 年 10 月完成了本次增资的工商登记。本次增资
的估值系四家企业法人内部评估的结果，增资时标的公司估值为 1.6 亿元，与本
次交易标的公司估值存在较大差异，差异形成的主要原因如下：
1、交易内容不同
PE 机构增资所涉及的股权为少数股权，而本次交易为上市公司一次性购买
航天华宇的 100%股权，大部分对价采取发行股份的方式支付，存在控制权溢价。
2、评估方法不同
PE 机构增资时主要参考动态市盈率方法对标的公司进行评估，而本次交易
主要使用收益法对交易标的 100%股权进行评估。但由于标的公司的业务的特殊
性，即使是目前市场上，标的公司的参照物选取也存在极大难度，市场公开资料
缺乏，因此动态市盈率法评估结果与收益法评估结果可能存在较大差异。
3、标的公司发展情况不同
PE 机构与标的公司签订增资协议时间为 2014 年 8 月份，标的公司此时尚处
于军品业务发展初期，未来发展具有较大的不确定性，而本次交易中，标的公司
已通过多年的业务发展，完善了军工生产科研的相关资质，积累了丰富的设计和
工艺技术，并具有了较为稳定的客户关系。同时随着近年来国家政策的逐渐推出，
标的公司未来收入增长的前景更加稳定可预期。
（二）其他评估情况
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
除上述增资情况外，标的公司三年内不存在其他评估情况。
九、标的公司会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认和计量原则
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没
有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将
发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准
标的公司根据具体销售业务特点，确定公司销售商品收入确认的标准及收入
确认时间的具体判断标准：
①产品加工类业务，一般在移交加工产品、经客户验收合格后，并经客户核
价签订合同时确认收入，收入金额以核价后签订的合同金额确认。客户提供材料
加工的，合同结算金额不包括客供材料部分。
②研制服务类业务，根据项目执行的进度按完工百分比法进行收入确认。其
具体确认方法为：项目完工百分比按已发生项目成本占预计总成本的比重进行确
认；根据确认的项目完工百分比来计算项目累计确认收入与成本，具体计算：累
计确认收入=项目合同金额×项目完工百分比，累计确认成本=合同预计总成本×
项目完工百分比。
（3）关于标的公司产品加工业务收入相应的业务特点分析和介绍
标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般采取按任
务单组织采购、加工生产及销售，加工完成并移交产品后，客户进行核价并签订
合同结算。
2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（2）标的公司确认让渡资产使用权收入的依据
标的公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。
（二）重要会计政策及会计估计与同行业或同类资产的差异及对
利润的影响
标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报
告签署日，标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影
响的情况。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
标的公司自报告期末起 12 个月具有持续经营能力。
3、合并财务报表范围
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，河北诚航、航天华宇
纳入合并财务报表。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）重大会计政策和会计估计与上市公司之间的比较
标的公司会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。标的公司不存在
按照规定需变更的重大会计政策或会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差
异或变更对其利润产生影响的情况。
十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设等有关报批事项情况
标的公司子公司河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的房产存
在未批先建的情形，且该部分自建房产尚未取得产权证。
截至本报告签署日，河北诚航该处房产已按相关规定办理完成建设项目备案
手续，并补办了环评程序、取得了建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。
目前标的公司已经在积极和相关部门协调办理相关房屋所有权证，河北固安工业
园区管理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在办理
中的相关证明。标的公司的排污许可证正在申请中。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第五节标的公司估值情况
一、交易标的的估值及定价情况
（一）本次评估情况说明
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇 100%股权进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报
字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华
宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为
58,034.53 万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值 5,364.36 万元，评估增值
52,670.17 万元，增值率 981.85%。经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，
航天华宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
1、评估方法选取理由及说明
收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择资产基础
法和收益法，理由如下：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且
由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
益法评估。
2、资产基础法评估结论
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面
价值为 5,425.85 万元，评估价值为 12,436.94 万元，增值额为 7,011.09 万元，增
值率为 129.22%；总负债账面价值为 61.49 万元，评估价值为 61.49 万元，无增
减变化；股东全部权益账面价值为 5,364.36 万元(账面值业经立信会计师事务所
(特殊普通合伙)审计)，股东全部权益评估价值为 12,375.45 万元，增值额为
7,011.09 万元，增值率为 130.70%。
3、收益法评估结论
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面
价值为 5,425.85 万元，总负债账面价值为 61.49 万元，股东全部权益账面价值为
5,364.36 万元(账面值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，收益法评估后
企业股东全部权益价值为 58,034.53 万元，增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。
4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因
采用资产基础法评估得到的北京航天华宇科技有限公司股东全部权益价值
为 12,375.45 万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为 58,034.53 万元，
差异 45,659.08 万元，差异率为 368.95%。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合
理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资
质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够
客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差
异。
航天华宇是一家主要从事技术开发咨询、机械设备安装、维修、设计、接受
委托从事生产线、软件开发外包服务、销售机械设备的企业，具有丰富的材料加
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工工艺生产经验；多位设计专家、设备专家、复合材料生产专家、具体产品生产
加工专家及电装专家均与该公司保持长期合作、指导关系。技术人员在上述这些
老专家的亲自指导、培育下积累了丰富的设计及生产实践经验。经过多年的努力，
已逐步达到行业领先水平。而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资
源之外，也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要的
无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全
体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相
匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有
环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能
够客观合理地反映北京航天华宇科技有限公司的价值。本次评估以收益法的结果
作为最终评估结论。
根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：北京航天华宇
科技有限公司股东全部权益价值为 58,034.53 万元。
（二）评估假设
1、评估假设
（1）一般假设
1）假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双
方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自
愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评
估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
4）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评
估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
5）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
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6）假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（2）特殊假设
1）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致。
2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考
虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出。
4）航天华宇于 2016 年 12 月 22 日取得《高新技术企业证书》，认定期限为
3 年。资产评估师结合政策要求和企业目前的实际情况，分析后认为航天华宇符
合高新技术企业相关政策要求，本次评估假设航天华宇高新技术企业认证期满后
仍可继续获得认证并享受税收优惠政策。
5）航天华宇现有办公场地为租赁，本次评估假设其生产办公场地租赁期满
后仍可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。
6）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，
不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的
权利。
7）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式
可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
8）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技
术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通
过实地勘察作出的判断。
9）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估报告
以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
（三）收益法评估情况
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本次采用收益法对北京航天华宇科技有限公司股东全部权益价值进行评估，
即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资
产价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由北京航天华宇科技有限公
司及其全资子公司河北诚航机械制造有限公司组成。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
（1）计算公式
母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益
价值
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的
预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
（2）预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公
司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2017 年 9 月至 2022 年，以后年度
收益状况保持在 2022 年水平不变。
（3）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判
断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本
次评估收益期按永续确定。
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（4）自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金追加额
（5）终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
Pn=Rn+1×终值折现系数
Rn+1 按预测期末年现金流调整确定
（6）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流
量折现时间均按年中折现考虑。
（7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
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MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产，主要为多余的货币资金，本次评估采用成本法进行评
估。
（9）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括
员工借款、股东借款、期货保证金等，本次评估采用成本法进行评估。
（10）有息债务价值的确定
有息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次评估采用成
本法评估。
2、评估的具体测算过程
对企业的未来财务数据预测是以企业 2015 年-2017 年 8 月的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业
所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未
来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情
况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。营业收入包括主营业务收入
与其他业务收入。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
主营业务收入 4,774.29 4,515.33 1,243.92
其他业务收入 668.49 701.47 363.01
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项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
营业收入合计 5,442.78 5,216.80 1,606.93
注：上述 2015 年、2016 年、2017 年 1-8 月财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
其中，主营业务收入如下：
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
1 军品 4,183.99 4,072.64 1,195.14
2 民品 590.29 442.69 48.78
主营业务收入合计 4,774.28 4,515.33 1,243.92
2016 年航天华宇的销售增长率较 2015 年略有下降，系当年交付的研发型产
品较多，交付后客户未完成验收的影响，将后延至下一个年度进行验收。2017
年 1-8 月收入较少，是因为公司收入确认具有明显的季节性，受客户单位的采购、
结算特点的影响，公司收入主要在每年第四季度确认。
1）主营业务收入的预测
2017 年 9-12 月的收入，结合企业截至评估报告出具日的实际实现情况进行
预测。
未来年度，考虑到航空航天装备零部件制造行业对制造商的要求较高，除了
实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个
方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般
均会保持长期稳定的合作。标的公司与主要客户已建立了深入稳定的合作关系，
并参与部分专用工装、工具等设计制造，以及某些缩比型号研制过程中的生产、
装配、测试试验等，公司与客户之间的合作为长期合作，其业务合作的可持续性
较好。
2018 年度，公司新增几个大客户订单，2018 年合同金额预计新增 4,000 万
元；另一方面，公司近几年一款在研外贸产品，2017 年度已经基本完成前期设
计及研发，并进入试验阶段，预计 2019 年开始批量生产；公司协助参与的另一
个在研项目将转另一阶段试验，并于 2018 年年末至 2019 年年初开始小批量生产，
未来年度公司试验型产品将逐步转化为小批量量产型产品，使公司未来量产型产
品的比重逐渐增加，可以为标的公司 2019 年及以后年度的业绩增长提供有效保
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障。
同时，航天华宇及河北诚航一方面加大了熟练工人的培养及引进；另一方面，
积极开展大型五轴三龙门数铣设备的研发、设计、制造。公司自主研发的五轴三
龙门数铣设备创造性采用了三龙门结构，三个龙门既可独立运作、又可跨界运行，
具备“小生产线”的特点，很好地满足了武器研发“整体化、异形化、小批量”的生
产特点，预期在 2018 年开始逐步投入使用。该设备的投入使用为公司的产能提
升提供有效保障。
对于民品业务，由于占公司收入的比例较低，结合公司管理层的预测，未来
年度考虑一定的增长来预测。
综上，主营业务收入预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
军品 6,770.06 10,795.00 14,490.00 17,596.00 20,717.00 23,017.00
民品 210.47 440.00 486.00 556.00 657.00 721.00
合计 6,980.53 11,235.00 14,976.00 18,152.00 21,374.00 23,738.00
2）其他业务收入的预测
航天华宇的其他业务收入包括代收代付电费、厂房租金、代收代付取暖费、
代收代付水费及废料清理收入等。
①历史年度其他业务收入
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
1 代收代付电费 259.45 236.28 145.28
2 厂房租金 298.31 402.98 201.74
3 代收代付取暖费 100.12 55.11 11.02
4 代收代付水费 7.44 7.10 4.97
5 废料清理 3.18 - -
合计 668.49 701.47 363.01
②未来年度其他业务收入预测
对于代收代付电费、代收代付取暖费、代收代付水费、废料处理，本次评估
按历史年度收入水平保持一定比例增量进行预测。
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对于厂房租金，在租赁期内本次评估根据双方签订的房屋租赁合同约定的租
金水平进行预测，租赁期后结合当地租赁市场的实际租金情况，按一定的比例增
长进行预测。
各年度其他业务收入预测结果如下表所示：
单位：万元
序 2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
号 9-12 月
1 代收代付电费 78.76 226.27 228.54 230.82 233.13 235.46
2 厂房租金 284.75 453.90 478.95 501.21 522.87 545.69
代收代付取暖
3 44.09 55.66 56.22 56.78 57.35 57.92
费
4 代收代付水费 3.58 8.64 8.73 8.81 8.90 8.99
合计 411.18 744.47 772.43 797.63 822.25 848.06
（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
主营业务成本 2,466.57 2,296.10 628.96
其他业务成本 380.59 319.68 182.98
营业成本合计 2,847.16 2,615.78 811.94
1）主营业务成本的预测
①历史年度主营业务成本
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
1 军品 1,982.07 2,047.27 602.51
2 民品 484.50 248.83 26.45
主营业务成本合计 2,466.57 2,296.10 628.96
主营业务成本主要由材料采购成本、人工成本、生产成本等相关成本组成。
由于公司产品研发周期较长，产品的精密加工、特殊处理等生产工艺对技术的需
求较大，因此公司产品的毛利率维持在较高水平。
②未来主营业务成本预测
对于 2017 年度，结合企业实际成本支出情况进行预测，未来年度参考企业
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历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和未来年度经营计划，合理进行预
测。预测如下：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
军品 3,043.45 5,005.00 6,767.00 8,294.00 9,854.00 11,051.00
民品 103.79 188.00 209.00 242.00 289.00 321.00
合计 3,147.24 5,193.00 6,976.00 8,536.00 10,143.00 11,372.00
2）其他业务成本
①历史年度其他业务成本
单位：万元
序号 项目 2015 年 2016 年 2017 年 1-8 月
1 代收代付电费 239.48 217.09 140.49
2 厂房租金 40.99 28.27
3 代收代付取暖费 100.12 55.11 9.25
4 代收代付水费 6.48 4.96
5 折旧 40.99
合计 380.59 319.68 182.98
②未来其他业务成本预测
本次评估参考企业其他业务历史年度毛利率水平，同时结合企业发展战略和
未来年度经营计划，合理预测未来年度其他业务成本。预测如下：
单位：万元
序号 项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1 代收代付电费 70.36 208.38 210.46 212.57 214.69 216.84
2 厂房租金 23.91 47.43 50.05 52.37 54.64 57.02
代收代付取暖
3 54.31 55.66 56.22 56.78 57.35 57.92
费
4 代收代付水费 3.98 8.64 8.73 8.81 8.90 8.99
合计 152.56 320.11 325.46 330.54 335.58 340.77
（3）税金及附加的预测
税金及附加包括印花税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税。
印花税按主营业务收入的万分之三计缴，城建税航天华宇按应交流转税的
7％计缴，河北诚航按应交流转税的 5%计缴，教育费附加按应交流转税的 3％计
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缴，地方教育费附加按应交流转税的 2％计缴，房产税按房产原值的 70%的 1.2%
计缴，土地使用税按土地使用面积 6 元/平方米计缴。
应交流转税根据增值税销项税抵扣进项税后的余额确定，其中销项税按不含
税销售收入的 17%确定，其中房租收入按 11%确定，进项税按照不含税材料、能
耗及固定资产的 17%确定。
税金及附加的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
税金及附
86.91 213.24 291.55 333.31 379.29 410.71
加
（4）销售费用的预测
航天华宇的销售费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、车
辆使用费、运输装卸费等。
职工薪酬包括工资、社保、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人
工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工
人数、工资总额。
差旅费、业务招待费、车辆使用费、运输装卸费、评审费等其他费用结合企
业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。
办公费等其余费用根据业务量的增加保持适当增长。
销售费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
销售费
71.22 240.27 310.24 372.50 438.16 494.79
用
（5）管理费用的预测
航天华宇的管理费用主要包括工资、福利费、社保、办公费、差旅费、业务
招待费、车辆使用费、固定资产折旧费、无形资产摊销费等。
人工工资包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求
量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、
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工资总额。
企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，
上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。
对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常
经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根
据企业的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。
对于差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各
年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年保持适当增长。
管理费用的预测数据详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理
278.42 1,161.21 1,372.15 1,517.60 1,664.51 1,782.35
费用
（6）财务费用的预测
经资产评估专业人员分析及与企业相关人员沟通了解，结合企业未来年度的
用款计划进行预测。财务费用预测见下表：
单位：元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
财务费用 32.76 61.00 61.00 61.00 61.00
（7）资出减值损失的预测
企业资产减值损失均为偶然发生，无法预知发生，本次评估对于截至评估报
告出具日（2017 年 9-12 月）已发生的资产减值损失按审计审定的金额确认，未
来年度不做预测。
（8）营业外收支的预测
航天华宇营业外收入主要是一次性园区招商返点、罚款收入及其他；营业外
支出主要是滞纳金、罚款支出及其他。
营业外收支均为偶然性收入、支出，为不可预知收支，本次评估对于截至评
估报告出具日（2017 年 9-12 月）已发生的营业外收支按审计审定的金额确认，
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
未来年度不做预测。
（9）所得税的预测
航天华宇及其子公司河北诚航均为高新技术企业。本次评估假设企业在现有
高新技术企业证书到期后仍能通过高新技术企业资格复审并享受相关税收优惠
政策，在预测年度按 15%的所得税税率进行预测，永续年度按 25%的所得税税
率预测。
根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定：“公司开发新技术、新作
品、新工艺发生的研究开发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当
年研发费用实际发生额的 50%，直接抵扣当年的应纳税所得额”。本次评估已考
虑“研发费用加计扣除”项目。
根据《企业所得税法》相关规定：纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税
年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延
续弥补期最长不得超过五年。
根据上述测算思路，未来年度所得税的预测数据详见下表：
单位：万元
2023 年
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
所得
561.47 704.04 928.13 1,122.70 1,315.19 1,447.21 2,412.01
税
（10）折旧与摊销的预测
根据公司固定资产计提折旧、长期待摊费用的摊销方式，对存量、增量固定
资产、长期待摊费用，按照企业现行的折旧（摊销）年限、残值率和已计提折旧
（摊销）的金额逐一进行了测算。并根据原有固定资产、长期待摊费用的分类，
将测算的折旧及摊销分至主营业务成本、销售费用和管理费用。
未来年度折旧的预测数据详见下表：
单位：万元
2017 年 2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月 永续
折旧额 110.25 447.82 568.49 578.36 593.64 609.96 609.96
未来年度摊销的预测数据详见下表：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
2023 年
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
至永续
摊销额 5.77 16.60 16.60 16.60 16.60 16.42 16.42
（11）资本性支出的预测
根据企业的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计需
要投入的增量固定资产，未来年度资本性支出具体预测如下：
单位：万元
2017 年 9-12 2022
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月 年
一、增量资产的购建
机器设备 300.00
车辆
电子设备 3.50 3.50 3.50 2.50
二、存量资产的更新
机器设备 50.00 100.00 150.00 150.00 150.00
车辆
电子设备 7.00 12.00 14.00 14.00 14.00
合计 3.50 360.50 115.50 166.50 164.00 164.00
永续期企业的业务稳定，投入的资金仅用于原有固定资产的更新，因此，企
业永续期的资本性资出与折旧摊销金额一致，即永续期资本性支出为 626.38 万
元。
（12）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大
多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因
周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳
定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收
账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、预收款项等几个因素。
1）基准日营运资金的确定
企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果，剔除溢余资产、非经营性资
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
产及负债后确定，经计算评估基准日的营运资金为 32,918,132.32 元。
2）最低现金保有量的预测
一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过
对航天华宇历史营运资金的现金持有量与付现成本情况进行的分析，航天华宇营
运资金中现金的持有量约为 1 个月的付现费用。预测期内各年日常现金保有量如
下表：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现金保有量 253.15 192.69 240.12 277.03 314.47 342.48
3）非现金营运资金的预测
资产评估专业人员分析企业历史年度应收票据、应收账款、预付款项、存货、
应付票据、应付账款、预收款项的周转情况，综合分析评估基准日以上科目内容
及金额的构成情况及历史年度的周转情况，预测了未来周转天数。则：
预测年度应收票据=当年销售收入×该年预测应收票据周转天数/365
预测年度应收账款=当年销售收入×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度预付款项=当年销售成本×该年预测应收账款周转天数/365
预测年度存货=当年销售成本×该年预测存货周转天数/365
预测年度应付票据=当年销售成本×该年预测应付票据周转天数/365
预测年度应付账款=当年销售成本×该年预测应付账款周转天数/365
预测年度预收款项=当年销售收入×该年预测预收款项周转天数/365
按照以上方法对未来营运资金预测如下：
单位：万元
2017 年
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月
营运资金 3,727.71 5,022.84 6,755.08 8,222.99 9,712.48 10,806.55
营运资金的变动 435.89 1,295.13 1,732.24 1,467.90 1,489.49 1,094.07
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据 Wind 资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10 年期）的平
均收益率确定，因此本次无风险报酬率 Rf 取 3.6265%。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL 1 1 t D E βU
式中：
βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
：被评估企业的所得税税率；
D E ：被评估企业的目标资本结构。
根据 Wind 资讯查询的沪深 A 股股票 100 周国防军工行业类似上市公司 Beta
计算确定，具体确定过程如下：
首先根据国防军工行业类似上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的
Beta，然后得出国防军工行业类似上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 0.9175。
取可比上市公司资本结构的平均值 3.11%作为被评估单位的目标资本结构。
被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%,永续期所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL 1 1 t D E βU
则：
βL （预测期）=0.9418
βL （永续期）=0.9389
（3）市场风险溢价的确定
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险利率的回报率。
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国
内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特
有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟
市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历
史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢
价进行调整确定。
即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平
均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%
=7.10%
故本次市场风险溢价取 7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。
1）客户集中的风险：航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。航
天华宇客户集中，这是由于目前国内军品生产实施装备承制资格名录管理制度，
终端客户均具有较强的粘性和稳定性，是军工行业的主要特性之一。如果航天华
宇因不能满足客户需求而使其寻求替代的供应商，则将会对其的经营业绩产生重
大不利影响。
2）技术风险：航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业，
必须根据终端客户的特定要求进行持续的技术创新和产品开发。保持技术的领先
性是航天华宇重要的核心竞争力之一。虽然目前航天华宇的技术在细分行业具有
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
一定的优势，但未来公司如果不能进行持续的技术创新或创新不足，而无法满足
终端客户的特定需求，将对公司的经营业绩及持续盈利能力产生重大不利影响。
3）人才流失风险：国防军工行业是人才密集型行业，作为高新技术企业，
航天华宇核心技术人员的稳定性是公司赖于存在和发展的基础。航天华宇通过多
年技术研发的积累，已经掌握了多项领先的核心技术，并且在此基础上不断进行
研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先的保证以及开发新产品的基础，
对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然公司已经同核心技术人员签订了保
密合同，且公司核心技术人员流动性极低，但如果公司核心技术人员流失，公司
仍会面临核心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。
根据以上分析，企业特定风险调整系数 Rc 取 2%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke=Rf+β×MRP+Rc
则：Ke（预测期）= 12.31%
Ke（永续期）= 12.29%
2）计算加权平均资本成本
WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
则，WACC（预测期）＝12.11%
WACC（永续期）= 12.09%
式中：Kd 根据企业基准日平均借款利率确定。
4、预测期后的价值确定
因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金
流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下
去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本
性支出金额为 626.38 万元；
预测年后按上述调整后的年自由现金流为 7,758.18 万元。
5、测算过程和结果
（1）未来年度企业自由现金流量
根据上述各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
2017 年 2023 年至
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
9-12 月 永续
一、营业收入 6,980.53 11,235.00 14,976.00 18,152.00 21,374.00 23,738.00 23,738.00
加：其他业务利
258.62 424.36 446.97 467.09 486.67 507.29 507.29
润
减：营业成本 3,147.24 5,193.00 6,976.00 8,536.00 10,143.00 11,372.00 11,372.00
营业税金及附加 86.91 213.24 291.55 333.31 379.29 410.71 410.71
销售费用 71.22 240.27 310.24 372.50 438.16 494.79 494.79
管理费用 278.42 1,161.21 1,372.15 1,517.60 1,664.51 1,782.35 1,782.35
财务费用 32.76 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00 61.00
资产减值损失 -18.65 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 3,641.26 4,790.65 6,412.03 7,798.68 9,174.72 10,124.44 10,124.44
加：投资收益 20.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业外收入 10.41 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、利润总额 3,671.67 4,790.65 6,412.03 7,798.68 9,174.72 10,124.44 10,124.44
减：所得税费用 561.47 704.04 928.13 1,122.70 1,315.19 1,447.21 2,412.01
四、净利润 3,110.20 4,086.60 5,483.90 6,675.98 7,859.53 8,677.23 7,712.43
扣税后财务费用 27.84 51.85 51.85 51.85 51.85 51.85 45.75
五、息前税后净
3,138.04 4,138.45 5,535.75 6,727.83 7,911.38 8,729.08 7,758.18
利润
加：折旧及摊销 116.02 464.42 585.09 594.96 610.24 626.38 626.38
减：资本性支出 3.50 360.50 115.50 166.50 164.00 164.00 626.38
营运资金需求净
435.89 1,295.13 1,732.24 1,467.90 1,489.49 1,094.07 0.00
增加
六、企业自有现
2,814.67 2,947.24 4,273.09 5,688.39 6,868.12 8,097.39 7,758.18
金流量
（2）企业的营业性资产价值
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
收益期内各年预测自由现金流量折现，从而得出企业的营业性资产价值。计
算结果详见下表：
单位：万元
项目 2017 年 9-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年至永续
一、企业自有现
2,814.67 2,947.24 4,273.09 5,688.39 6,868.12 8,097.39 7,758.18
金流量
折现率年限 0.17 0.83 1.83 2.83 3.83 4.83
二、折现率 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.11% 12.09%
折现系数 0.9811 0.9091 0.8109 0.7233 0.6452 0.5755 4.7601
三、各年净现金
2,761.47 2,679.33 3,465.05 4,114.41 4,431.31 4,660.05 36,929.70
流量折现值
四、预测期经营
59,041.32
价值
6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产主要包括其他应收款中的
员工借款、期货保证金；预付设备款等共计 368.24 万元。非经营性负债主要包
括其他应付款的股东借款、应付账款中的购设备款等，共计 615.99 万元。非经
营性资产及负债价值为-247.75 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。主要为多余的货币资金，评估基准日溢余资产的评估
值为 340.96 万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=59,041.32-247.75+340.96
=59,134.53 万元
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（2）有息债务价值的确定
评估基准日航天华宇付息负债共 1,100.00 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－有息债务价值
=59,134.53 -1,100.00
=58,034.53 万元
（四）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金包括库存现金、银行存款。通过现金盘点、核实银行对账单、
银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）对于应收账款和其他应收款，在核实无误的基础上，根据每笔款项可
能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额
计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”
科目按零值计算。
（3）预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
（4）其他流动资产，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了其他流动
资产形成的原因，查阅了确认其他流动资产的相关会计规定，并对相应的凭证进
行了抽查，以核实后的账面价值确定评估值。本次评估以核实后的账面价值作为
评估值。
2、长期股权投资
本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，涉及到具体企业，
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据对企业的实际控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结
论价值的影响程度等因素选择不同的具体方法。
资产评估专业人员查阅有关投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营
业执照、基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资
产评估要求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设
立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部
权益价值予以评估。
对于具有控制权的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后
的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺
乏，故不采用市场法，采用资产基础法及收益法进行评估。航天华宇作为管理及
研发的平台，在给公司带来的经济效益中，河北诚航与航天华宇是互补及协同产
生作用的，两者不可分割，因此我们在采用收益法评估河北诚航的股东全部权益
价值时，与航天华宇合并评估。
3、设备类资产
根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法确
定评估值。
采用成本法进行评估，基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
车辆通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手续牌照
费作为其重置全价。即：
即：车辆重置全价=不含税购置价+[购置价/(1+增值税税率)]×车辆购置税税
率+其他合理费用
（2）综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，对于大型客车车辆以行驶里
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
程成新率与年限成新率孰低确定理论成新率，然后结合现场勘察情况对理论成新
率进行调整，其公式为：
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
年限成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
4、长期待摊费用
评估范围内的长期待摊费用为装修费，资产评估专业人员查阅了长期待摊费
用的记账凭证，核实了费用的发生日期、预计摊销月数，已摊销月数以及基准日
后尚存受益月数，以资产尚存权利的价值作为评估值。
5、负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付
款。资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表，对账面值进行了核实，同
时对截至现场清查日负债的支付情况进行了调查核实，对于截至现场清查日的大
额款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确
定评估值。
6、资产基础法评估结果
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 1,017.28 1,017.28 0.00 0.00
非流动资产 2 4,408.57 11,419.66 7,011.09 159.03
其中：长期股权投资 3 4,397.61 11,382.10 6,984.49 158.82
固定资产 4 10.96 37.56 26.59 242.57
其他非流动资产 5 0.00 0.00 0.00
资产总计 6 5,425.85 12,436.94 7,011.09 129.22
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
流动负债 7 61.49 61.49 0.00 0.00
非流动负债 8 0.00 0.00 0.00
负债总计 9 61.49 61.49 0.00 0.00
股东全部权益价值 10 5,364.36 12,375.45 7,011.09 130.70
（五）河北诚航评估情况
1、河北诚航的收益法评估情况
航天华宇作为管理及研发的平台，河北诚航进行产品生产加工、装备及试验
服务，在给公司带来的经济效益中，河北诚航与航天华宇是互补及协同产生作用
的，两者不可分割，因此在采用收益法评估河北诚航的股东全部权益价值时，与
航天华宇合并评估。航天华宇的收益法评估情况参见本节之“一、交易标的的估
值及定价情况”之“（三）收益法评估情况”。
2、河北诚航的资产基础法评估结果
河北诚航资产基础法评估结果汇总表如下：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 4,749.31 5,787.70 1,038.40 21.86
非流动资产 2 6,630.66 9,197.68 2,567.02 38.71
固定资产 3 3,583.96 3,780.60 196.64 5.49
在建工程 4 2,188.96 2,245.28 56.32 2.57
无形资产 5 740.02 3,054.08 2,314.06 312.70
其中：土地使用权 6 736.38 2,463.52 1,727.14 234.54
其他非流动资
7 117.72 117.72 0.00 0.00
产
资产总计 8 11,379.97 14,985.39 3,605.42 31.68
流动负债 9 3,603.28 3,603.28 0.00 0.00
非流动负债 10 0.00 0.00 0.00
负债总计 11 3,603.28 3,603.28 0.00 0.00
股东全部权益价值 12 7,776.68 11,382.10 3,605.42 46.36
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专业人员执业
水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1、截至评估基准日，纳入评估范围的子公司河北诚航所有的办公楼、1#车
间、2#车间、门卫 4 处房产尚未取得房屋所有权证，其建筑面积是由企业及资产
评估专业人员共同测量并结合相关资料确定，并据此计算评估值，实际面积应以
房产测绘部门的测量结果为准。企业已出具承诺，权属归河北诚航所有，不存在
产权纠纷问题。本次评估按照资产的现状进行评估，未考虑办理产权证涉及的相
关税费，若出现产权纠纷导致的费用由被评估单位原股东承担。
2、本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 9 日出
具的信会师报字[2018]第 ZA90077 号标准无保留意见审计报告。资产评估专业人
员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相
关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表
专业意见并非资产评估专业人员的责任。
3、评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
4、审计对纳入评估范围的子公司在评估基准日的数据做了审阅，同时出具
了北京航天华宇科技有限公司的合并报表，并未对子公司单独出具审计报告。
5、资产评估师已对评估报告中的评估对象及其所涉及的非涉密资产进行现
场调查，对于涉密资产的清查核实按照评估准则的要求，由委托方及相关当事方
有关人员配合进行，上述程序受限情况未对评估结论产生重大影响。
6、2016 年 10 月 24 日,子公司河北诚航机械制造有限公司与沧州银行股份有
限公司固安支行签署的借款合同已于 2017 年 10 月 24 日到期，2017 年 10 月 27
日，河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行签订了新的借款合同，借款人民
币 1,100 万元，借款期限自 2017 年 10 月 27 日至 2018 年 10 月 25 日，许宝瑞与
银行签订保证合同，为河北诚航机械制造有限公司提供保证担保；同时，河北诚
航将其名下土地证号为固国用（2013）第 040085 号土地使用权抵押给银行为其
贷款提供担保。
7、航天华宇及其全资子公司河北诚航。资产评估师结合政策要求和企业目
前的实际情况，分析后认为航天华宇符合高新技术企业相关政策要求，本次评估
假设航天华宇高新技术企业认证期满后仍可继续获得认证并享受税收优惠政策
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为前提，预测期内企业所得税率按 15%，永续期企业所得税率按 25%预测。
8、2017 年 8 月 4 日，航天华宇已与河北诚航签署专利权转让合同，将一种
封口转向装置、一种便携式热风机等 10 项实用新型专利转让给河北诚航，报告
出具日前，河北诚航又将部分专利转回母公司航天华宇，各项无形资产截至评估
报告出具日的专利权人情况详见评估明细表，由于航天华宇及河北诚航的专利技
术组合产生经济效益，本次评估按评估基准日时的权属情况，合并至河北诚航评
估，专利技术对应的收益情况按合并口径预测。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论及经济行为产生的影
响。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行签署的借款合同已于 2017 年 10
月 24 日到期，2017 年 10 月 27 日，河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行
签订了新的借款合同，借款人民币 1,100 万元，借款期限自 2017 年 10 月 27 日
至 2018 年 10 月 25 日，许宝瑞及航天华宇与银行签订保证合同，为河北诚航提
供保证担保；同时，河北诚航将其名下土地证号为固国用（2013）第 040085 号
土地使用权抵押给银行为其贷款提供担保。
经事先确认，评估过程中已充分考虑到借款合同续期带来的影响，因此本事
项变化不会对评估结果造成影响。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允
性的分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、估值方法与
目的的相关性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司董事会对公司本次重大资产
重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表意见如下：
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1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务
从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估
机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对航天华宇股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评
估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的具有相关性。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
（二）评估或估值依据的合理性分析
1、行业特点和经营情况分析
国防军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量
提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相
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关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工
产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市
场军工产业发展迅速。
航空航天装备零部件制造行业属于国防军工行业的重要子行业，其产品的生
产通常采取“军工产品整体制造商——多级供应商”的制造模式：产业链的第一
级为军工产品整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控
制；第二级为军工产品子系统的制造商；第三级是为上层的整体兵工产品与子系
统提供装备零部件和材料的供应商，以上专业分工已形成了较为稳定的行业格
局。
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要
取得多项资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和
法律责任，形成了较高的资质壁垒。
航天华宇子公司河北诚航拥有全套军工科研生产资质，主要客户均为我国航
天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴关
系，拥有扎实的客户和信誉基础。
河北诚航自成立以来，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导
关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工
人。在设备力量方面，即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天
系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十
余家，另外河北诚航已取得相关资质，河北诚航可以直接为中国人民解放军总装
备部提供国防军工生产和服务。随着“军民融合”政策的不断深化，航空航天产
品零部件市场容量将进一步扩大，相对于航空航天产品零部件巨大的市场容量而
言，标的公司的市场占有率仍有很大的发展空间。
2、财务状况和盈利能力分析
报告期内，标的公司的总体经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80
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减：营业成本 771.88 4,111.74 2,615.78
税金及附加 15.68 109.82 68.62
销售费用 79.53 196.83 118.63
管理费用 312.13 526.27 491.83
研发费用 135.69 252.58 208.00
财务费用 36.77 99.04 10.55
资产减值损失 189.97 7.80 10.14
加：其他收益 21.94 20.00 -
投资收益 - - -205.15
公允价值变动收益 - - -
二、营业利润 487.63 3,714.55 1,488.11
加：营业外收入 - 516.51 10.37
减：营业外支出 16.18 - 10.15
三、利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
减：所得税费用 -20.31 674.99 218.60
四、净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 5,216.80 万元、8,998.65 万元和
2,007.36 万元，实现净利润分别为 1,269.73 万元、 3,556.07 万元和 491.76 万元。
2017 年度标的公司营业收入较 2016 年度增长 72.49%，主要系标的公司军品
类产品销售规模扩大，且标的公司为客户 2、客户 G 提供的研制服务类军品业务
收入增长较快所致。2017 年度标的公司净利润较 2016 年度增幅较大，一方面系
2017 年度标的公司营业收入增幅较大，另一方面标的公司当期营业外收入金额
较大，主要系 505.98 万元其他收入。2018 年 1-6 月，标的公司营业收入较低，
主要系标的公司受行业特征影响，收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度。
（1）营业收入
1）营业收入构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,610.49 80.23% 8,224.46 91.40% 4,515.33 86.55%
其他业务收入 396.87 19.77% 774.19 8.60% 701.47 13.45%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司航天华宇主营业务是航天军工系统装备及相关生产设备
的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、
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装配和试验测试服务。报告期内，标的公司的其他业务收入主要是厂房租赁、水
费、电费等收入。报告期内标的公司主营业务收入相对稳定，2017 年标的公司
营业收入增幅较大，主要系标的公司军品类产品销售规模扩大，且标的公司为客
户 2、客户 G 提供的装配及试验测试服务，使得研制服务类军品业务收入增长较
快所致。
①主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司军品业务收入（包括产品加工类、研制服务类）分别为
4,072.64 万元、7,965.20 万元和 1,544.25 万元，占主营业务收入的比例分别为
90.20%、96.85%和 95.89%，军品业务占比突出，业务构成较为稳定。2017 年，
标的公司民品业务收入占比减少，系公司主要经营方向为军品业务，业务资源主
要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范围内。2017 年，标的
公司研制服务类军品业务收入增长较快，主要系标的公司为客户 2、客户 G 提供
装配和试验测试服务。标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加
强自身的产品工艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。
在现有的结构件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工
程的试验工作。
②其他业务收入构成分析
报告期内，标的公司其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
厂房租金收入 259.55 486.49 402.98
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代付代缴水电取暖费收入 137.32 287.70 298.50
其他 - - -
合计 396.87 774.19 701.47
报告期内，标的公司的其他业务收入主要是经营租赁租出的房屋产生的厂房
租金收入及代付代缴水电取暖费收入。
2）营业收入按区域分类
报告期内，标的公司营业收入按区域分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 1,626.42 81.02% 8,334.91 92.62% 5,202.66 99.73%
其他地区 380.94 18.98% 663.74 7.38% 14.15 0.27%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于华北地区，主要系标的公司地处
华北地区，主要服务于华北地区的军工产品客户。2017 年，随着标的公司的业
务拓展，标的公司其他地区收入占比有所提高。2018 年 1-6 月，标的公司其他地
区收入占比较高，主要系华北地区主要为军工产品客户或地铁装备客户，受其采
购、结算特点的影响，该类客户收入主要在每年第四季度确认，使得 2018 年 1-6
月华北地区收入下降所致。
3）营业收入按季节分类
报告期内，标的公司营业收入按季节分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
季节
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 723.45 36.04% 263.14 2.92% 901.93 17.29%
第二季度 1,283.91 63.96% 679.97 7.56% 536.97 10.29%
第三季度 - - 899.35 9.99% 879.04 16.85%
第四季度 - - 7,156.19 79.53% 2,898.86 55.57%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司第四季度收入占全年比重较高，其中 2016 年、2017 年
第四季度收入占比分别为 55.57%和 79.53%，符合标的公司所处行业的结算特征。
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（2）毛利及毛利率分析
1）毛利构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 1,061.73 85.94% 4,454.02 91.14% 2,219.23 85.32%
其他业务 173.75 14.06% 432.88 8.86% 381.80 14.68%
合计 1,235.47 100.00% 4,886.91 100.00% 2,601.03 100.00%
报告期内，标的公司的毛利分别为 2,601.03 万元、4,886.91 万元和 1,235.47
万元，报告期内，主营业务毛利占比较为突出，均在 85%以上。
报告期内，标的公司主营业务按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
产品加工类 762.89 71.85% 2,754.30 61.84% 1,502.93 67.72%
军品
研制服务类 281.83 26.54% 1,570.71 35.27% 522.44 23.54%
小计 1,044.72 98.40% 4,325.01 97.10% 2,025.37 91.26%
民品 17.01 1.60% 129.01 2.90% 193.86 8.74%
合计 1,061.73 100.00% 4,454.02 100.00% 2,219.23 100.00%
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，主营业务毛利主要来自于军品业务
（包括产品加工类、研制服务类），报告期各期军品业务毛利分别为 2,025.37 万
元、4,325.01 万元和 1,044.72 万元，在毛利中占比分别为 91.26%、97.10%、和
98.40%，占比均保持在 90%以上，主要利润来源稳定，与业务结构吻合。
2017 年，标的公司民品业务收入占比减少，原因系公司主要经营方向为军
品业务，业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范围
内。
2）主营业务产品毛利率分析
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 毛利率 毛利率
产品加工类 69.83% 48.32% 49.15%
军品
研制服务类 62.39% 69.33% 51.49%
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小计 67.65% 54.30% 49.73%
民品 25.68% 49.76% 43.79%
合计 65.93% 54.16% 49.15%
报告期内，标的公司的综合毛利率分别为 49.15%、54.16%和 65.93%，逐年
上升，其中军品业务毛利率分别为 49.73%、54.30%和 67.65%，2017 年标的公司
军品业务毛利率较 2016 年有所上升主要系标的公司为客户 2、客户 G 提供装配
及试验测试服务，使得研制服务类军品收入增长较快，该类技术服务毛利率水平
高于产品加工所致。2018 年 1-6 月公司军品毛利率增长较快，主要受两方面因素
影响，一是大部分客户尚未结算，导致个别客户毛利率影响较大；二是 2018 年
1-6 月标的公司为客户 8、客户 15 提供产品加工类军品业务毛利率较大，且客户
8 在 2018 年 1-6 月收入占比较高，从而导致标的公司 2018 年 1-6 月产品加工类
毛利率变动较大。
标的公司民品毛利率分别为 43.79%、49.76%和 25.68%，波动较大，主要原
因是标的公司民品业务规模小，导致毛利率受个别客户影响大。
（3）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 79.53 3.96% 196.83 2.19% 118.63 2.27%
管理费用 312.13 15.55% 526.27 5.85% 491.83 9.43%
研发费用 135.69 6.76% 252.58 2.81% 208.00 3.99%
财务费用 36.77 1.83% 99.04 1.10% 10.55 0.20%
合计 564.12 28.10% 1,074.73 11.94% 829.01 15.89%
报告期内，标的公司的期间费用分别为 829.01 万元、1,074.73 万元和 564.12
万元，期间费用占当年营业收入的比例分别为 15.89%、11.94%和 28.10%，2017
年期间费用占当年营业收入的比例略有下降，主要系标的公司管理费用小幅增
长，营业收入增长幅度较大所致。2018 年 1-6 月，期间费用占当年营业收入的比
例有所上升，主要系标的公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而期间费
用的发生在全年各期间相对均衡。
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1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要由员工职工薪酬、运输装卸费、广告宣传
展示费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 25.23 42.32 18.35
广告宣传展示费 8.61 34.90 -
运输装卸费 20.60 66.99 67.61
交通差旅费 5.71 13.41 7.07
车辆使用费 2.24 2.79 1.31
办公费用 2.77 4.46 3.73
其他 14.38 31.97 20.56
合计 79.53 196.83 118.63
报告期内，标的公司的销售费用分别为 118.63 万元、196.83 万元、79.53 万
元，分别占当年营业收入的 2.27%、2.19%、3.96%。报告期内，标的公司销售费
用较低，主要系标的公司主要客户为军方单位或军工企业，因客户具有较强的稳
定性和粘性，且军品需求具有计划性和定制化的特征，故无需对产品进行过多宣
传等营销活动，销售费用较低。
2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、车辆使用费等构成，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 82.55 152.01 115.16
业务招待费 38.53 73.54 39.98
车辆使用费 87.20 72.85 45.93
租赁及物业费 37.38 98.83 119.80
其他 66.46 129.05 170.97
合计 312.13 526.27 491.83
注：其他包含折旧费、办公费、审计咨询诉讼费、差旅费、会务费、无形资产摊销、保险费
等。
报告期内，标的公司的管理费用分别为 491.83 万元、526.27 万元和 312.13
万元，分别占当年营业收入的 9.43%、5.85%和 15.55%。2017 年管理费用率较
2016 年下降主要系标的公司管理费用小幅增长，2017 年度营业收入增长幅度较
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
大所致。2018 年 1-6 月，管理费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标的
公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而管理费用在全年各期间发生相对
均衡。
3）研发费用
报告期内，标的公司销售费用主要由人员人工费用、直接投入费用、折旧费
用等构成，具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人员人工费用 116.66 188.59 114.92
直接投入费用 5.35 29.21 55.88
折旧费用 9.40 19.43 15.63
无形资产摊销 0.71 1.41 1.41
新产品设计费等 0.97 2.80 3.43
与研发活动直接相关的
2.61 11.14 16.73
其他费用
合计 135.69 252.58 208.00
报告期内，标的公司的研发费用分别为 208.00 万元、252.58 万元和 135.69
万元，分别占当年营业收入的 3.99%、2.81%、6.76%。标的公司研发费用包括人
员人工费用、直接投入费用、折旧费用等。公司始终坚持技术创新战略，在研发
方面每年都有较大的投入，巩固和增强了公司的核心竞争力。2018 年 1-6 月，研
发费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标的公司受行业特征影响，上半
年收入确认较少，而研发费用在全年各期间发生相对均衡。
4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 10.55 万元、99.04 万元、36.77 万元，
占营业收入的比例较小，主要为利息收支及汇兑损益。2017 年利息支出增加，
主要系 2016 年末公司新增 1,100.00 万元短期借款所致。
（4）营业外收支分析
报告期内，标的公司营业外收入分别为 10.37 万元、516.51 万元、0，2017
年，标的公司营业外收入较高，主要系获得 505.98 万元其他收入。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司营业外支出分别为 10.15 万元、0.003 万元、16.18 万元，
金额较小，主要系补缴税费及滞纳金等。
（5）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 21.94 20.00 -
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - -205.15
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.18 516.51 0.21
所得税影响额 -1.05 -80.46 -0.03
少数股东权益影响额 - - -
合计 4.71 456.05 -204.97
归属于公司普通股股东的净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
487.05 3,100.02 1,474.70
净利润
标的公司 2017 年度非经常性损益较 2016 年度有所增长，主要系： 2016 年
度标的公司投资收益为-205.15 万元，主要为期货投资损益，2016 年以后标的公
司不再进行期货投资，2017 年度投资亏损为 0。此外 2017 年度标的公司获得
505.98 万元其他收入。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化
趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，整体看，航
天航空产业将延续繁荣发展事态，政府航天预算继续保持较高投入水平。随着
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、“军民融合”发展战略的进一步实施，
军工产品市场将进一步向民营企业开放。军民融合政策作为国防科技工业市场化
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民营资
本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防费用
的支出，促进国防工业的发展。本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理
预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业的正常发
展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，航天华宇将成为上海沪工的全资子公司，并纳入上海沪工
合并财务报表的范围。一方面，上市公司将按相关规定的要求，严格管理标的公
司，确保标的公司经营的合规性。同时，将利用自身上市公司的平台优势，推动
标的公司经营效率和融资效率提升，利用自身优质的机械加工设备产品，推动标
的公司的生产加工水平进一步提高。通过本次交易，上市公司与标的公司实现人
才资源的更优配置，构建更为完善的人才培养体系，从而使上市公司与标的公司
的综合实力均获得提升。
（四）评估结果的敏感性分析
报告期内，标的公司营业收入主要来自与军品业务的开展。标的公司未来仍
将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺和技术，更加快速、
更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加工的业
务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工作。
未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估的影响如下：
1、收入的敏感性分析
标的资产评估
收入变化 估值 差异 差异率
值
-5% 55,435.81 -2,598.72 -4.48%
-2% 56,993.43 -1,041.10 -1.79%
58,034.53
2% 59,075.63 1,041.10 1.79%
5% 60,630.34 2,595.80 4.47%
2、毛利率的敏感性分析
标的资产
毛利率变化 估值 差异 差异率
评估值
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
-5% 54,594.20 -3,440.34 -5.93%
-2% 56,659.67 -1,374.87 -2.37%
58,034.53 2% 59,414.74 1,380.21 2.38%
5% 61,470.84 3,436.31 5.92%
（五）标的公司与上市公司的协同效应
航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通
过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩
比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出
工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合
金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺
包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对
加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分
企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线
齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧
焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设
备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制
造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、
新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水
平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的
技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——
航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部
件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切割
系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈利
规模提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、
人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇
股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公
司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）市场可比交易价格、同行业上市公司情况
1、市场可比交易价格
经查，同行业市场可比交易情况如下：
证券代码 上市公司 标的企业 标的企业主营业务 市盈率 市净率
600760.SH 中航沈飞 沈飞集团 航空产品制造业务 18.17 2.29
航空航天飞行器结构件
300159.SZ 新研股份 明日宇航 减重工程的应用和开 33.32 5.18
发，零部件制造
彩虹公司 中大型无人机及其机载 45.04 11.73
002389.SZ 南洋科技 任务设备的研发、设计、
神飞公司 生产等 30.45 3.34
000547.SZ 航天发展 南京长峰 室内射频仿真试验 30.27 4.83
中位数 30.45 4.83
平均值 31.45 5.47
标的公司 16.31 4.89
注：主要估值指标计算公式如下：
（1）同行业市场可比交易市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日
前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
（2）同行业市场可比交易市净率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日
归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
净利润；
（4）标的公司市净率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
权益。
由上表可见，本次交易市盈率低于同行业市场可比交易的平均值和中位数，
市净率与同行业可比交易中位数基本相当，低于同行业可比交易的平均值。
2、同行业上市公司情况
本次交易的标的公司航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研
发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。其主营业务是航天军工产品及
相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构
件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37 铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
主营产品类
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
型
1 002013.SZ 中航机电 航空零部件 44.96 3.04
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
飞机制造、
2 000768.SZ 中航飞机 99.18 2.98
航空零部件
航空零部
3 300159.SZ 新研股份 件、重型农 38.52 2.50
业机械
电子设备及
4 600391.SH 航发科技 加工、航空 140.79 3.64
零部件
飞机制造、
5 600760.SH 中航沈飞 68.41 6.83
航空零部件
运载火箭及
6 600879.SH 航天电子 40.21 1.87
配套装备
变电设备、
7 600893.SH 航发动力 铝合金及制 57.26 2.35
品
中位数 57.26 2.98
平均值 69.90 3.32
标的公司 16.31 4.89
注：主要估值指标计算公式如下：
（1）同行业可比上市公司市盈率=2017 年同行业可比上市公司 2017 年最后一个交易日
收盘价/2017 年每股收益；
（2）同行业可比上市公司市净率=2017 年同行业可比上市公司 2017 年最后一个交易日
收盘价/2017 年每股净资产；
（3）标的公司市盈率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
净利润；
（4）标的公司市净率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
权益。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数，市净
率在同业可比上市公司的合理区间范围内。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项
河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行签署的借款合同已于 2017 年 10
月 24 日到期，2017 年 10 月 27 日，河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行
签订了新的借款合同，借款人民币 1,100 万元，借款期限自 2017 年 10 月 27 日
至 2018 年 10 月 25 日，许宝瑞及航天华宇与银行签订保证合同，为河北诚航提
供保证担保；同时，河北诚航将其名下土地证号为固国用（2013）第 040085 号
土地使用权抵押给银行为其贷款提供担保。
经事先确认，评估过程中已充分考虑到借款合同续期带来的影响，因此本事
项变化不会对评估结果造成影响。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（八）交易定价与评估结果的差异分析
本次交易标的航天华宇股东全部权益价值评估结果为 58,034.53 万元，经各
方协商一致，本次交易定价为 58,000.00 万元，交易定价与评估结果不存在较大
差异。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上海沪工的独立董事秉承
独立、客观、公正的原则及立场，在认真审阅公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次方案”或“方案”）及相
关文件资料，并听取公司对本次重组事项的说明后，就本次重组相关事项发表独
立意见如下：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华
评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、
合规，中企华评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司、本次交易对
方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的
独立性。
2、本次评估假设前提合理
中企华评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施
了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关
性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标
的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次评估定价具备公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，评估结果定价公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产
的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交
易定价公允。
我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》的评估结论合理，评估定
价和交易定价公允。
综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于
增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第六节发行股份情况
一、本次发行股份方案
上海沪工拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁
联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权，同
时非公开发行股份募集配套资金。根据中企华评估出具的《评估报告》结果及《发
行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（一）》的约定，航天华宇 100%股权作价 58,000 万元。其中，以现金支付
10,000 万元，剩余的 48,000 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 22.93
元/股，上海沪工应合计发行 2,093.3275 万股。同时，非公开发行股份拟募集配
套资金 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
2018 年 5 月 3 日，上海沪工召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。此次权益分派方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于上市公司此次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格
由原来的 22.93 元/股，调整为 22.82 元/股，股份发行数量由原 2,093.3275 万股调
整为 2,103.4177 万股。
本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇 100%的股权。
二、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
（一）发行股份购买资产
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买的发行方式为非公开发行，发行对象为许宝
瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟及曲水汇鑫共 8 名
交易对象。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事
会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参
考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司 2017 年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行
价格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价
格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
本次发行股份购买资产的发行价格由原 22.93 元/股调整为 22.82 元/股。发行
股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82 元/股。
4、拟发行股份的数量及本次交易支付方式
本次拟向转让方航天华宇 8 名股东共发行 2,093.3275 万股，支付现金 10,000
万元。鉴于上市公司 2017 年年度权益分派方案的实施，本次发行股份的数量调
整为 2,103.4177 万股。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
对交易标
持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 股东名 的的认缴 交易对价
标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 称 出资额(万 （万元）
权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
如本次发行价格因上海沪工出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁定期及解锁方式分别作出如下承诺：
“（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内
不进行转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份
自本次股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若本人对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份
数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在本人需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，
则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补偿股
份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿期内
的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股份锁定义务；但按照本
人与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股
份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国
证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（3）本人取得的上海沪工的股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工
及其控股股东或上海沪工实际控制人以外的任何第三方质押。
（4）本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该
部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本人本次所认购股份的锁定期另有要求，本人将
根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
（2）武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫就股份锁定期分别作出如下承诺：
“在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
本次交易结束后，由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应
遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分
股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁定期另有要求，本企
业将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。”
7、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
方的承诺
上海沪工控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次交易对
方已作出如下承诺：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
8、本次发行股份定价合规性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上海沪
工估价交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
具体价格如下表：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的交易均价为定价基
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈
坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买资产
的发行价格为 22.93 元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的
90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。最终发行价格尚须经上海沪工
股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于公司2017年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产的
发行价格和发行数量进行相应调整，参考《上海证券交易所交易规则》，发行价
格调整方式为：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海沪
工。
本次发行股份购买资产的发行价格由原 22.93 元/股调整为 22.82 元/股。发行
股份购买资产的调整后的发行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82 元/股。
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（二）发行股份募集配套资金
1、拟发行股份的种类、每股面值
本次向特定对象发行股票募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式、发行对象、募集资金金额及发行数量
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000 万股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
20%即 4,000 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行
股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认
购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
3、发行价格及定价原则
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
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等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
4、募集配套资金用途
本次配套资金拟募集 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中
介费用以及标的资产在建项目建设。
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金 占比
1 支付本次交易现金对价 10,000 69.93%
2 支付本次交易涉及的税费及中介费用 1,500 10.49%
3 标的资产在建项目建设 2,800 19.58%
合计 14,300 100.00%
（1）支付本次交易现金对价
上海沪工拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的航天华宇 100%股
权，交易价格中的 48,000 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，其
余 10,000 万元由上市公司以现金支付。
（2）支付本次交易税费及中介费用
本次交易涉及的税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配
套融资的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等
中介费用，预计该项费用金额合计不超过 1,500 万元，本次拟使用募集资金支付
上述费用。
（3）标的资产在建项目建设
本次拟使用资金不超过 2,800 万元用于标的资产在建项目建设。
标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项
目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。
该项目将建造生产产品相配套的检测试验室，主要应用于航天航空军工产品的检
测和试验。
本项目计划总投资额为 2,865.80 万元，拟使用募集资金投入 2,800 万元。本
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项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。
由于本项目并不直接产生收益，因此在对交易标的采取收益法评估时，预测
现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。考
虑到募集资金的配套性，可募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买航天华
宇 100%股权，交易对价为 58,000 万元，其中现金对价为 10,000 万元。为了更好
地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支
持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数量不超过 4,000 万股。本
次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介
费用以及标的资产在建项目建设，有利于提高重组项目的整合绩效。
2、上市公司财务状况
上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部现金
对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设
本次交易中，上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易税费及中介费
用以及标的资产在建项目建设合计 14,300 万元。截至 2018 年 6 月 30 日，上市
公司合并口径货币资金余额为 30,333.21 万元，其中募集资金账户余额 10,177.81
万元，主要为尚未使用的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。此外，
自有资金账户余额为 20,155.40 万元，主要用于公司日常生产经营性资金需求。
报告期内公司经营业绩稳步增长，2018 年 1-6 月营业收入 34,366.78 万元，
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
较 2017 年同期 34,182.36 万元增长 0.54%，一方面，公司生产所需原材料采购、
费用支出、人工成本支出随经营规模增长相应增长，同时公司应收账款、存货等
流动资产也相应增加；另一方面，公司加大对气体保护焊机、数字化焊机、智能
化焊机、机器人、激光焊接与切割、智能制造与系统控制等领域的投入，加大了
研发支出。因此，随着公司未来业务的发展，对日常经营性资金的需求量较大。
此外，受春节放假影响，公司一般需要在年底对产品提前备货，从原材料采
购到产品生产会占用较多流动资金，因此公司对营运资金需求较大。
鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防止流动性风
险，上市公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若上市公司货币资金用于支付本
次交易现金对价、交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，则上
市公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。
3、同行业资产负债率水平
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并报表资产负债率为 25.67%，收购航
天华宇后，根据备考审阅报告，不考虑重组商誉影响，合并后的资产负债率为
32.91%，通用设备制造行业平均资产负债率为 30.48%。同时，随着航天华宇即
将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产，公司需要增加营运资
金以满足销售规模的增长，如配套募集资金不能成功募集，将进一步提高公司资
产负债率。
4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出
2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，上市公司合并口径利润总额分别为
8,093.26 万元、8,350 万元及 1,949.10 万元，假设本次募集配套资金 14,300 万元
全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的一年以内（含一年）贷款
基准利率 4.35%计算，每年将新增财务费用约 622.05 万元，将显著降低上市公司
利润总额，从而降低上市公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方式相
比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对上市公司的发展更为有利。
5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
经中国证监会证监许可［2016］1022 号文核准，上海沪工首次公开发行 2,500
万股人民币普通股，发行价格为 10.09 元/股。此次发行募集资金总额为 25,225.00
万元，扣除发行费用 3,727.00 万元后此次发行募集资金净额为 21,498.00 万元。
立信会计师于 2016 年 6 月 1 日对此次发行的资金到位情况进行了审验，并出具
了信会师报字[2016]第 115261 号《验资报告》。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司募集资金使用情况如下：
单位：元
收到募集资金 227,250,000.00
减：支付发行费用 12,270,000.00
置换预先已投入募投项目的自筹资金 98,909,400.00
募投项目使用资金 16,983,586.19
支付手续费 7,816.66
支出小计 128,170,802.85
加：利息收入 2,698,924.90
截至 2018 年 6 月 30 日募集资金余额 101,778,122.05
截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金余额为 10,177.81 万元，主要为尚未使用
的募投资金及专户存储利息收入扣除手续费后净额。
6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
重组完成后上市公司持有航天华宇 100%股权。截至 2018 年 6 月 30 日，根
据立信会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表，上市公司备考合并
财务报表资产总额为 153,831.60 万元，其中流动资产总额为 71,933.97 万元，占
资产总额的 46.75%。本次募集配套资金金额不超过 14,300.00 万元，占公司 2018
年 6 月 30 日备考合并财务报表流动资产总额的 19.88%、资产总额的 9.30%，不
会导致重组完成后上市公司资产结构发生重大变动，与重组完成后上市公司生产
经营规模、财务状况相匹配。
7、募集配套资金涉及的标的资产在建项目建设已取得发改委的备案
上市公司本次募集配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测
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试验室建设项目已取得固安县发展改革局的备案（固发改备【2018】83 号）。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
本次公司拟募集配套资金不超过 14,300 万元，不超过本次购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见的规定。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
（1）中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次并购
交易涉及的税费及中介费用以及标的资产在建项目建设，符合上述规定。
（2）根据中国证监会 2015 年 4 月 24 日发布的《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定，募集配套资金部分应当按照
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定
执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保
荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金部分符合上述规范的规定。广发证券为本次交易的独
立财务顾问，具备保荐人资格，兼任本次交易的保荐机构，符合上述规定。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，本
次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资
金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《上海沪工焊接集团股份有限公司募集资金使用管理办法》对募集资金专户
存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、
决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，主要内容如下：
1、募集资金存储
公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（2）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（4）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（5）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、募集资金使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易
所并公告。
公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
募集资金使用依照下列程序申请和审批：（1）具体使用部门填写申请表；（2）
财务负责人签署意见；（3）总经理审批；（4）财务部门执行。
公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以
募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出
具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
上海证券交易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（1）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（2）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（4）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，
并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其
他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表
意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事
会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
3、募集资金投向变更
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机
构的意见。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项
目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资
风险，提高募集资金使用效益。
公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证
券交易所并公告以下内容：
（1）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新募投项目的投资计划；
（4）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照公司相关制
度的规定进行披露。公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
4、募集资金使用管理与监督
公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 以下简称“《募
集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品
情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末
的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上
海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调
查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。
董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要
的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事
会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
及已经或拟采取的措施。
（六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析
本次交易募集的配套资金不超过 14,300 万元，其中 10,000 万元将用于支付
本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、股
权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体如
下：
1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷
款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强，
银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发
行股票的方式融资不存在实质性障碍。
3、利用自有资金支付部分现金对价款
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司合并口径货币资金余额为 30,333.21 万元，
可用于支付本次交易的部分现金对价款。
三、本次发行前后上市公司股本结构比较
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司的总股本为 200,000,000 股，按照本次交
易方案，预计公司本次将发行普通股 21,034,177 股用于购买资产，同时拟向其他
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 14,300 万元，发行股份数
量不超过 4,000 万股。本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易后
本次交易前
类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
舒宏瑞 75,000,000 37.50% 75,000,000 33.93% 75,000,000 28.73%
舒振宇 45,000,000 22.50% 45,000,000 20.36% 45,000,000 17.24%
缪莉萍 15,465,000 7.73% 15,465,000 7.00% 15,465,000 5.92%
上海斯宇
投资咨询 13,845,000 6.92% 13,845,000 6.26% 13,845,000 5.30%
有限公司
上市
曹陈 690,000 0.35% 690,000 0.31% 690,000 0.26%
公司
陈留杭 477,000 0.24% 477,000 0.22% 477,000 0.18%
孙志强 435,200 0.22% 435,200 0.20% 435,200 0.17%
姚海英 333,500 0.17% 333,500 0.15% 333,500 0.13%
顾小娟 303,200 0.15% 303,200 0.14% 303,200 0.12%
韦翠平 300,000 0.15% 300,000 0.14% 300,000 0.11%
许宝瑞 - - 13,979,526 6.32% 13,979,526 5.36%
任文波 - - 1,840,490 0.83% 1,840,490 0.71%
冯立 - - 1,378,580 0.62% 1,378,580 0.53%
航天 陈坤荣 - - 1,206,310 0.55% 1,206,310 0.46%
华宇 武汉中投 - - 1,314,636 0.59% 1,314,636 0.50%
北京建华 - - 657,318 0.30% 657,318 0.25%
辽宁联盟 - - 525,854 0.24% 525,854 0.20%
曲水汇鑫 - - 131,463 0.06% 131,463 0.05%
配套融资投资者 - - - - 40,000,000 15.32%
其他股东 48,151,100 24.08% 48,151,100 21.78% 448,151,100 18.45%
合计 200,000,000 100.00% 221,034,177 100.00% 261,034,177 100.00%
注：上表中配套募集资金按发行 4,000 万股的上限测算，差异系小数点四舍五入引起。
本次交易前，舒宏瑞持有上市公司 37.50%的股份，为上市公司的控股股东。
舒宏瑞与缪莉萍分别持有上市公司 37.50%、7.73%的股份，舒振宇直接持有上市
公司 22.50%的股份，通过斯宇投资间接持有上市公司 3.39%的股份；舒宏瑞、
舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计 71.12%的股份，为上市公司的实
际控制人。
本次交易后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少 54.49%的股份（按
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
照配套募集资金发行 4,000 万股上限测算），仍为上市公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月财务报告以及假设本次
交易事项自 2016 年 1 月 1 日起已经完成的基础上会计师出具的《审阅报告及备
考财务报表》，本次发行前后上海沪工主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月/2018 年 2017 年度/2017 年 12 2016 年度/2016 年 12
项目 6 月 30 日 增幅 月 31 日 增幅 月 31 日 增幅
备考数 实现数 备考数 实现数 备考数 实现数
总资产 153,831.60 88,574.98 73.67% 158,688.98 90,824.21 74.72% 143,179.09 78,609.86 82.14%
归属于
上市公
司股东 119,298.28 64,750.72 84.24% 119,360.89 65,305.10 82.77% 111,449.32 62,179.59 79.24%
的所有
者权益
营业收
36,374.14 34,366.78 5.84% 80,257.37 71,258.73 12.63% 55,228.42 50,011.62 10.43%
入
利润总
2,420.55 1,949.10 24.19% 12,581.05 8,350.00 50.67% 9,581.59 8,093.26 18.39%
额
净利润 2,176.19 1,684.42 29.20% 10,815.97 7,259.90 48.98% 8,195.62 6,925.90 18.33%
归属于
上市公
司股东 2,119.92 1,628.16 30.20% 10,400.08 6,844.02 51.96% 8,195.62 6,925.90 18.33%
的净利
润
扣除非
经常性
损益后
归属于
1,915.31 1,428.26 34.10% 9,436.29 6,336.28 48.92% 8,108.37 6,633.67 22.23%
上市公
司股东
的净利
润
基本每
股收益
0.10 0.08 25.00% 0.47 0.34 38.24% 0.42 0.40 5.00%
（元/
股）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易完成后，上海沪工将持有航天华宇 100%的股权，上市公司拓展了
航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升
级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务产品的结构更加多元化，实现经营
规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升公司盈利能力，在借助协同效应获
取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗风险能力，并进一步加强了持续盈
利能力。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
上海沪工与许宝瑞等 8 方分别于 2017 年 9 月 28 日和 2018 年 5 月 30 日签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》，对许宝瑞等 8 方股权转让事宜进行了约定，许宝瑞等 8 方为
本次交易股权转让方。
（二）标的资产
本次交易标的资产为许宝瑞等 8 方合计持有的航天华宇 100%股权。具体情
况请参见本报告“第四节标的公司的基本情况”。
（三）交易价格及定价依据
上海沪工拟通过发行股份及支付现金的方式，购买许宝瑞等 8 方合计持有的
会航天华宇 100%股权。
根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，航
天华宇 100%股权截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日的评估价值为 58,034.53 万元，
经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇 100%股权的最终交易价
格为 58,000 万元。
（四）支付方式
本次交易上海沪工以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格
58,000 万元，其中，以现金支付 10,000 万元，剩余 48,000 万元以发行股份的方
式支付，发行股份价格为 22.93 元/股，共计发行 20,933,275 股。上海沪工向航天
华宇 8 名股东分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
股份对价
持有标的公 交易对价 现金对价
序号 交易对方 发股数量
司股权比例 （万元） 金额（万元） （万元）
（万股）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 许宝瑞 66.461% 38,547.38 31,901.28 1,391.2464 6,646.10
2 任文波 8.750% 5,075.00 4,200.00 183.1662 875.00
3 冯立 6.554% 3,801.32 3,145.92 137.1967 655.40
4 陈坤荣 5.735% 3,326.30 2,752.80 120.0523 573.50
5 武汉中投 6.250% 3,625.00 3,000.00 130.8330 625.00
6 北京建华 3.125% 1,812.50 1,500.00 65.4165 312.50
7 辽宁联盟 2.500% 1,450.00 1,200.00 52.3332 250.00
8 曲水汇鑫 0.625% 362.50 300.00 13.0833 62.50
合计 100.00% 58,000.00 48,000.00 2,093.3275 10,000.00
注：公司于 2018 年 5 月 3 日召开 2017 年年度股东大会，同意以利润分配股权登记日的
总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现
金红利 2,200 万元。权益分派方案已于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。鉴于公司 2017 年度权
益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行股份数量也进行了相应的
调整，具体调整情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、本次交易具
体方案”之“（四）、发行股份情况”的具体内容。
1、发行股份情况
详见本报告“第六节发行股份情况”之“二、本次发行股份情况”之“（一）
发行股份购买资产”。
2、现金支付进度
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海
沪工股东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预
付款 3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
（五）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
本协议生效后 15 日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的
股权交割过户手续。
2、发行股份的交割
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转
让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就
本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行
的股份登记至转让方名下的相关手续。
（六）交易对象获得的本次发行的股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》：
1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承
诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
3、本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》约
定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行股
份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回购
的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的股
份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控制
人以外的任何第三方质押。
5、本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期
限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）交易期间损益归属和承担
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间航天华
宇不实施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
按依法或依约定承担），目标资产在损益归属期间运营所产生的盈利由航天华宇
享有，运营所产生的亏损以现金方式由交易对方承担，由航天华宇各股东应根据
所持股份比例以现金方式分担。
交易双方同意在交割日后 30 个工作日内，由交易双方认可的具有证券业务
资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予
以确认。
（八）滚存未分配利润安排
1、航天华宇滚存利润安排
航天华宇截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
（上海沪工）享有。
2、上海沪工滚存利润安排
上海沪工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上海沪工新老股
东共享。
（九）业绩承诺及补偿措施
参见本节“二、盈利预测补偿协议”的相关内容。
（十）或有负债及税费负担
转让方就标的公司负债情况确认如下：除在截至 2017 年 8 月 31 日航天华宇
合并财务报表中明确记载的负债，以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务
过程中正常发生的负债以外，航天华宇不存在其他任何债务（包括或有负债）；
对于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务（包括或有负债），由转让
方共同承担连带责任。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易发生的各项税费由转让方和上海沪工根据相关法律、法规或规范性
文件的规定各自承担。
（十一）本次交易后航天华宇的运作安排
本次交易完成后，标的公司将成为上海沪工的全资子公司。标的公司的股权
交割完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上海
沪工委派；1 名董事人选由转让方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。标
的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。
本次交易完成后，标的公司设总经理一名，由许宝瑞担任；且许宝瑞将兼任
标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名，其中一名副总经理由任文波
担任，另一名副总经理由上海沪工委派。航天华宇的财务负责人由上海沪工另行
委派。
上海沪工委派的副总经理，将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、
管理和支持；委派的财务负责人将对航天华宇财务方面进行管理；前述副总经理
与财务负责人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权，将依据航天华宇的公司
章程行使相应职权。
上海沪工同意继续由许宝瑞担任航天华宇总经理全面负责航天华宇的运营
管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，上海沪工承诺许宝瑞在航天
华宇任职期间保持航天华宇现有运营管理模式和各项管理政策不变，现有员工薪
酬福利政策不变，现有人事体制不变，最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作
用，同时根据上海沪工的管理要求，进一步改进上述各项制度。
上海沪工同意在许宝瑞在航天华宇的任职期限内，以维持标的公司的独立运
作和管理层稳定为原则，在与现有管理层充分协商并达成一致的基础上，或者在
业绩承诺期结束后公司运营未达到双方预期目标的情况下，方可对公司的治理结
构进行适当调整。
本次交易完成后，标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上海沪
工的要求，建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利
润分配的条款，同意在当年实现盈利且该年度可供股东分配的利润为正值时，需
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人
选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。
除双方认可的业务交流与团队合作之外，上海沪工与航天华宇保持各自团队
的稳定。
本次交易完成后，标的公司及其子公司均成为上海沪工旗下的子公司。标的
公司应协同上海沪工的大品牌战略建设，双方在对外宣传、品牌推广等方面需协
同配合，互相支持。上海沪工同意，本次交易完成后，上海沪工支持标的公司的
品牌和子公司品牌建设，在品牌宣传、发展战略、客户资源、营销推广资源等方
面共享，在各个领域展开有效协同合作。标的公司需要配合上海沪工大品牌、大
集团、大资源的一体化建设，在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品
牌效应。上海沪工也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。
对于上市公司通过股权融资获取的资金，在向航天华宇提供资金支持时，不
收取相应资金占用费；对于上市公司通过债务性融资获取的资金，在向航天华宇
提供资金支持时，根据融资成本向航天华宇收取相应的资金占用费；具体资金需
求由航天华宇根据业务经营计划向上市公司提出，相关事项需不违背中国证监会
及交易所的禁止性规定。
（十二）本次交易后航天华宇团队稳定措施
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，中担任航天华宇的内部董事、高级
管理人员及核心技术人员为保证标的公司持续稳定的经营及利益，承诺与标的公
司、上海沪工及上海沪工的其他下属公司签订期限为不少于 6 年（协议生效之日
起 72 个月）的劳动或劳务合同。业绩承诺期结束之后，薪酬待遇参照业绩承诺
期间的薪酬，若有较大调整，由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满 6 年
（本协议生效之日起 72 个月）单方面离职，则由许宝瑞给予上市公司相应的赔
偿。计算公式为：离职人员的赔偿金额=其任职未满 72 个月的差额月度数量×（其
离职前四年从标的公司取得的平均年收入（包括工资和奖金等全部税前薪金所
得）÷12）。
交易对方中航天华宇担任高级管理人员及核心技术人员若任职满 6 年后离
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职的，则需与上海沪工签订不低于 2 年的《竞业禁止协议》。
交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，自其通过本次交易取得上
海沪工的股份后，不论其是否仍持有上海沪工的股份或者是否仍在航天华宇或河
北诚航任职，其本人或者近亲属除通过上海沪工（包括上海沪工、航天华宇及下
属子公司）外，不得从事任何与上海沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）所
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、
联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问等方式直接或间接从事与上海
沪工（含航天华宇等上海沪工下属公司）构成竞争的业务交易，不得向从事竞争
性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售管理、
客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争承诺，所得收入全部收归上海沪工
或航天华宇所有，并赔偿上海沪工或航天华宇违约金人民币 1 亿元。
如前述承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务
范围，与上海沪工、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务产生竞争，则承诺
人及其承诺人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务方式，或者采取将产生
竞争的业务纳入航天华宇或上海沪工指定的接受主体的方式避免同业竞争。
（十三）过渡期安排
1、过渡期内，转让方应对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公
司及标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存
在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理
标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导
致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的
公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
2、过渡期内，标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产发生重
大变化的决策，应征得上海沪工董事会的书面同意。
3、协议签署后，未经上海沪工书面同意，转让方不得对标的资产进行再次
出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购
买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式
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的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘
录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资
产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
4、标的资产过渡期内若发生标的公司评估报告记载的债权债务之外的、非
因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务，除非本协议各方另有约定，均由转
让方承担。
（十四）协议生效条件
协议自各方签字盖章成立，于下列条件全部满足之日起生效：
1、上海沪工已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得其
董事会、股东大会对本次交易方案的批准同意；
2、本次交易方案通过国家国防科技工业局军工事项审查；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
若因上述三条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正
常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。
（十五）协议生效前各方责任的特别约定
1、协议经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行；未经各方协商一致并
签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款，对协议实质性
条款的修改或补充需提交上海沪工股东大会审议。
2、在协议成立后，任何一方违反协议的规定并造成对方损失的，均应承担
赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担
责任。
3、各方同意，如上海沪工、航天华宇在过渡期内发生重大不利变化，导致
本协议目的无法实现，各方应互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充
本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定承担相关责任。
（十六）违约责任及补救
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1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的
违约责任。
3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约
责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述
损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为
签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、
诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
4、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括
中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
5、本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有
约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不
履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约
金，违约金金额为人民币 3,000 万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约
行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受
的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服
务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因
主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 28 日，上海沪工与许宝瑞等 4 名自然人签署了《盈利预测补偿
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协议》对许宝瑞等 4 名自然人盈利补偿事宜进行了约定，许宝瑞等 4 名自然人交
易对方为本次交易补偿义务人。
（二）补偿期及补偿期承诺净利润数
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺，经由甲方聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计的航天华宇 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年
实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人
民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元，且不低于《评估报告》
中的评估盈利预测数。
（三）实际利润的确定和盈利预测补偿的实施
1、上海沪工应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有相关证券
业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对
标的公司在利润补偿期间当年实现的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行
单独披露，并对此出具专项审核意见。会计师事务所对标的公司的审计标准应采
用与上海沪工相同的方法，并符合新会计准则和中国证监会的相关规定。
上海沪工将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的
实际净利润数与前述业绩承诺的同期净利润数的差异情况。
2、本次重大资产重组实施完毕后，在盈利补偿期间内，上述当年承诺利润
数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用
的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，
则需要进行业绩补偿。
3、在利润补偿期间届满时，各方同意由上海沪工聘请的具有证券业务资格
的会计师事所对标的公司进行减值测试，并在标的公司利润补偿期间最后一年专
项审计报告出具日后 30 个工作日内出具减值测试报告。
4、如标的公司期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以向补偿
义务人发行股份的价格以及 2017 年现金补偿金额，则补偿义务人应向上海沪工
进行资产减值的补偿。上述业绩承诺补偿及资产减值补偿的具体方案详见如下所
示。
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5、在本次交易中，补偿义务人为乙方 4 名自然人股东许宝瑞、任文波、冯
立、陈坤荣。各补偿义务人根据其在航天华宇的持股比例按比例进行补偿。具体
如下表：
序号 补偿义务人 其在航天华宇的持股比例 业绩补偿比例
1 许宝瑞 66.461% 75.96%
2 任文波 8.750% 10.00%
3 冯立 6.554% 7.49%
4 陈坤荣 5.735% 6.55%
合计 87.50% 100.00%
6、盈利补偿的计算
（1）2017 年盈利补偿的计算
如航天华宇 2017 年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义
务人以现金进行补偿，2017 年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：
2017 年度现金补偿金额=（2017 年承诺净利润数－2017 年实际净利润数）×
拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
（2）2018 年度至 2020 年度盈利补偿的计算
如 2018 年度至 2020 年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份
补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分
以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利
润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017 年
度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量
如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得
的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送
股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份
的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式
进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
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解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×发行价格。
7、补偿期届满时的减值测试
在补偿期限届满时，上市公司对标的股权进行减值测试，若标的资产期末减
值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+累计现金补偿金额，则补偿义务人
应向上海沪工另行补偿。
补偿义务人另需补偿的股份数量为：（拟购买资产期末减值额—已补偿股份
总数×发行价格—已补偿现金）/发行价格。计算上述期末减值额时需考虑盈利补
偿期内上海沪工对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。若
认购股份总数不足补偿的部分以现金补偿。
8、盈利预测补偿的实施
（1）上海沪工在合格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润
数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10 日内，完
成计算应补偿的现金金额或应补偿的股份数量，并将专项审核意见及应补偿的现
金金额或应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知 5 个工作日内，将其所
持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情
形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量（即当年可转让股份数）书面回复给
上市公司。
（3）上市公司在收到补偿义务人的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最
终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数（需递延扣减下一年度解锁股份数=累
计未补偿股份数），并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司
就补偿义务人补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
（4）上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案后，上市公司以 1 元的
总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后 5 个工作
日内将股份回购数量及应补偿的现金金额（如有）书面通知补偿义务人。补偿义
务人应在收到通知的 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并
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将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
9、奖励方案
利润承诺期内，航天华宇实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和
的，超出部分净利润的 40%奖励给航天华宇的经营管理团队；承诺期内奖励总金
额不超过交易总额的 20%。
上述所述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试
报告》披露后 30 个工作日内，由航天华宇董事会确定奖励的经营管理团队具体
范围、具体分配方案和分配时间，并报上海沪工备案。
上述奖励方案不影响航天华宇现有的考核奖励机制。
（四）违约责任
若补偿义务人没有根据本协议的约定及时、足额向上海沪工进行补偿，上海
沪工有权要求补偿义务人立即履行，并可向其主张违约赔偿责任，赔偿范围包括
但不限于因补偿义务人的违约行为给上海沪工造成的经济损失以及因此支出的
合理费用（含相关审计费、律师费、诉讼费、执行费等）。
（五）协议的成立与生效、解除与终止
1、《盈利预测补偿协议》经上海沪工及补偿义务人本人签署后成立；待双方
签署的《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 以
下简称“《重组协议》”）生效后立即生效。
2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》（主合同）的从合同，是其不可
分割的组成部分。本协议未尽事宜，可参照主合同的相关约定。
3、如《重组协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
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第八节独立财务顾问核查情况
本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规定》、《上市规则》以及《内容与
格式准则第 26 号》等法律、法规、规范性文件之规定，并与上海沪工、本次交
易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、
资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
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本次交易的标的公司航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研
发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。其主营业务是航天军工产品及
相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构
件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37 铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家发改委发布的《产业结
构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订），航天华宇所在行业属于“鼓励类”。
因此本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
航天华宇不属于高能耗、高污染的行业，生产经营活动符合有关环境保护法
律、法规的规定。
截至本报告签署日，河北诚航因未批先建事项导致标的公司目前有部分房产
尚未取得产权证，具体情况如下：
序号 建造方 地址 竣工日期 具体内容
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴民
1 2012/8/1 厂房
有限公司 道南侧
北京金鹏伟业建筑工程 河北省固安工业园区内、兴民 办公楼等配套
2 2013/5/31
有限公司 道南侧 设施
河北诚航曾因未按照规定程序办理环评备案工作受到环保部门处罚，截至本
报告签署日，河北诚航已按相关要求支付环保罚款并已办理完成环保备案，在后
续房产权证办理过程中不排除其他相关政府部门处以罚款的情形。河北诚航的排
污许可证正在申请中。
2018 年 4 月 2 日，河北固安工业园区管理委员会出具证明：目前河北诚航
位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得房屋不动产权
证。为取得上述不动产权证，河北诚航目前正在与我单位沟通，建筑工程施工许
可证、消防备案、规划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在办
理过程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不存在实质性障碍。
2018 年 7 月 25 日，固安县城乡规划局出具证明：目前河北诚航位于河北省
固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关规定取得了建设用地规划
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许可证及建设工程规划许可证，实际建设与方案一致，本单位不会对该公司或该
公司上述建筑物进行行政处罚。
2018 年 7 月 27 日，固安县国土资源局出具说明：截至本说明出具之日，河
北诚航机械制造有限公司尚未向我局申请办理不动产登记。待项目提交全部资料
后，我局将依法依归办理该项目不动产登记手续。
2018 年 7 月 27 日，固安县住房和城乡建设局出具情况说明：截至说明出具
之日，河北诚航尚待办理建筑工程施工许可证。待项目提交全部资料后，我局将
依照相关规定审核并办理该项目施工许可手续。
上述权属瑕疵形成系当时河北诚航所在园区招商引资过程中的历史遗留问
题，针对上述权属瑕疵可能导致的负债，标的公司实际控制人许宝瑞承诺：如果
因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用
上述建筑物，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政
府部门处以行政处罚，本人将承担赔偿责任，对航天华宇及其子公司所遭受的一
切经济损失予以足额赔偿。
通过上述安排，上述情形对标的公司生产经营不会产生实质性重大影响，亦
不会对本次重大资产重组产生实质性障碍。
除上述情况外，标的公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而
可能导致标的公司受重大行政处罚的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
报告期内，航天华宇未出现因违反土地管理法律法规而受到行政处罚的情
形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次
交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相
关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《上市规则》规定如下：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有
的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿
元的，低于公司总股本的 10%。
“上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2.上市公司的董事、监事、高级管理人
员及其关联人。”
本次发行股份购买资产完成后，公司股本总额将增加至 22,093.3275 万股（由
于募集配套资金最终发行股份数量暂无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公
司股权结构的影响）。
本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后上海沪工总股本的
25%，符合《上市规则》规定的上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易标的为航天华宇 100%股权。中企华评估采取收益法和资产基础法
对航天华宇 100%股权进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结
论。根据中企华评估出具的中企华评报字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，在
评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华宇在持续经营及评估报告所列假设和限定
条件下，航天华宇股东全部权益价值为 58,034.53 万元，较经审计后的航天华宇
净资产账面值 5,364.36 万元，评估增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。经参
照前述评估价值并经交易各方友好协商，航天华宇 100%股权的最终交易价格为
58,000 万元。
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所
出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、合
理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产所涉及发行股份的定价
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。”经交易双方协商，上海沪工向许宝瑞等交易对方发行股份购买资产的股
份发行价格为 22.93 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的
90%。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上市公司如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于上市公司此次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格
由原来的 22.93 元/股，调整为 22.82 元/股。
（3）募集配套资金所涉及发行股份的定价
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，
上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上海沪工董事会根据股东大会的授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。
综上，本次交易的资产定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为交易对方合计持有的航天华宇 100%股权，根据航天华
宇的工商登记资料以及交易对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，
不存在质押或其它权利限制的情形。
因此，本次交易所涉及的股权资产权属清晰，股权资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，由于标的公司整
体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会出现交易后
上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为舒宏瑞、舒振宇及缪
莉萍。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继
续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上海沪工已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，
保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定。
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（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前后，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人，上海沪工的实
际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范
的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推
动上海沪工快速稳健发展，进一步提高上市公司的行业地位。本次拟注入资产质
量优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上海沪工财务状况、增
强上市公司持续经营能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
1）上市公司建立了完善的关联交易制度并严格执行
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所
的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2）本次交易构成关联交易
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权
构成关联交易。
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3）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易，交易
对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关
联交易。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业
竞争的情况，本次交易不会导致公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间存在同业竞争的情况。截至本报告签署日，本次交易对方均不拥有或控制
与上市公司存在同业竞争的企业。为避免与上市公司可能产生的同业竞争，交易
对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
综上所述，上市公司与控股股东、实际控制人、交易对方及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争情况，本次交易完成后亦不会导致上市公司与上述各方产
生同业竞争的情形。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际
控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。为确
保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司及其实
际控制人、交易对方分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊
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普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZA11093 号标准无保留意见的审
计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留
意见的情形。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买资产的标的资产为 8 名交易对方共同持有航天华宇 100%
股权，标的资产权属清晰。截至本报告签署日，本次交易的标的资产不存在政策
障碍、抵押、质押等权利限制，涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。8 名交易对方已就其持有标的资产权属清晰的情
况出具承诺函。
上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，本次交易双
方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议（一）》中对资产过户和交割作出了明确安排，标的资产
能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股
份购买资产”之情形
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份及支付现金购买资产。本次交易有利于上市公司为促进产业整合，并增强
与现有主营业务的互补。上海沪工所属细分行业为通用设备制造业，航天华宇子
公司河北诚航所处细分行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，并
拥有齐备的军工生产科研资质，本次交易完成后，上海沪工可以利用河北诚航的
军工资质及自身的制造优势，进一步优化资源配置并开拓军工产品市场。这一举
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措将推动上海沪工快速稳健发展，进一步提高上海沪工的行业地位。本次交易完
成后，上市公司的控制权不会发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的有关规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予
以审核。
根据中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金
的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募
资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易拟募集配套资金不超过 14,300 万元，在扣除相关交易税费和中介
机构费用后，用于支付本次交易的现金对价和投入标的资产在建项目建设。本次
交易配套募集资金未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，将一并提交
并购重组委审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见的规定。
（五）不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形
上海沪工不存在《发行办法》第三十九条规定的情形：
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1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、关于本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易中，各交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的
评估结论为基础，由交易各方协商确定。
中企华评估采取收益法和资产基础法对航天华宇 100%股权进行了评估，并
最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报
字 JG2018-0005 号《资产评估报告》，在评估基准日 2017 年 8 月 31 日，航天华
宇在持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，航天华宇股东全部权益价值为
58,034.53 万元，较经审计后的航天华宇净资产账面值 5,364.36 万元，评估增值
52,670.17 万元，增值率 981.85%。经参照前述评估价值并经交易各方友好协商，
航天华宇 100%股权的最终交易价格为 58,000 万元。
（二）本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
1、对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性
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的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货业务
从业资格等与本次重组相关的业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估
机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范
性文件的规定，符合评估准则的要求及行业惯例，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对航天华宇股权价值进行了评估，评估机构最终确定以收益法评
估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必
要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的具有相关性。
（4）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合
标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
（5）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法选择恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定
价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评
估定价公允。
2、评估或估值依据的合理性分析
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（1）行业特点和经营情况分析
国防军工行业是国家安全的支柱，承担国防科研生产任务，为国家武装力量
提供各种武器装备研制，包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军工电子等相
关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分。近年来，世界军工
产业发展迅速，科研投入和制造规模不断增长，传统军事强国地位稳固，新兴市
场军工产业发展迅速。
航空航天装备零部件制造行业属于国防军工行业的重要子行业，其产品的生
产通常采取“军工产品整体制造商——多级供应商”的制造模式：产业链的第一
级为军工产品整体制造商，主要从事产品设计、子系统组装、客户服务和质量控
制；第二级为军工产品子系统的制造商；第三级是为上层的整体兵工产品与子系
统提供装备零部件和材料的供应商，以上专业分工已形成了较为稳定的行业格
局。
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，从事武器装备的生产企业需要
取得多项资格认证，每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和
法律责任，形成了较高的资质壁垒。
航天华宇子公司河北诚航拥有全套军工科研生产资质，主要客户均为我国航
天和国防系统内的顶尖研发和制造单位，并且与其建立了良好的长期合作伙伴关
系，拥有扎实的客户和信誉基础。
河北诚航自成立以来，与我国航天事业前线的相关专家保持了长期合作指导
关系，还拥有一大批具备丰富工艺设计经验的技术人员以及技术娴熟的生产工
人。在设备力量方面，即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心在航天
系统及国内也处于领先地位。目前河北诚航拥有航天领域内的长期合作伙伴三十
余家，另外河北诚航已取得相关资质，河北诚航可以直接为中国人民解放军总装
备部提供国防军工生产和服务。随着“军民融合”政策的不断深化，航空航天产
品零部件市场容量将进一步扩大，相对于航空航天产品零部件巨大的市场容量而
言，标的公司的市场占有率仍有很大的发展空间。
（2）财务状况和盈利能力分析
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司的总体经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 2,007.36 8,998.65 5,216.80
减：营业成本 771.88 4,111.74 2,615.78
税金及附加 15.68 109.82 68.62
销售费用 79.53 196.83 118.63
管理费用 312.13 526.27 491.83
研发费用 135.69 252.58 208.00
财务费用 36.77 99.04 10.55
资产减值损失 189.97 7.80 10.14
加：其他收益 21.94 20.00 -
投资收益 - - -205.15
公允价值变动收益 - - -
二、营业利润 487.63 3,714.55 1,488.11
加：营业外收入 - 516.51 10.37
减：营业外支出 16.18 - 10.15
三、利润总额 471.45 4,231.06 1,488.32
减：所得税费用 -20.31 674.99 218.60
四、净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 5,216.80 万元、8,998.65 万元和
2,007.36 万元，实现净利润分别为 1,269.73 万元、 3,556.07 万元和 491.76 万元。
2017 年度标的公司营业收入较 2016 年度增长 72.49%，主要系标的公司军品
类产品销售规模扩大，且标的公司为客户 2、客户 G 提供的研制服务类军品业务
收入增长较快所致。2017 年度标的公司净利润较 2016 年度增幅较大，一方面系
2017 年度标的公司营业收入增幅较大，另一方面标的公司当期营业外收入金额
较大，主要系 505.98 万元其他收入。2018 年 1-6 月，标的公司营业收入较低，
主要系标的公司受行业特征影响，收入确认主要集中在下半年，尤其是第四季度。
1）营业收入
①营业收入构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 1,610.49 80.23% 8,224.46 91.40% 4,515.33 86.55%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
其他业务收入 396.87 19.77% 774.19 8.60% 701.47 13.45%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司航天华宇主营业务是航天军工系统装备及相关生产设备
的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产、
装配和试验测试服务。报告期内，标的公司的其他业务收入主要是厂房租赁、水
费、电费等收入。报告期内标的公司主营业务收入相对稳定，2017 年标的公司
营业收入增幅较大，主要系标的公司军品类产品销售规模扩大，且标的公司为客
户 2、客户 G 提供的装配及试验测试服务，使得研制服务类军品业务收入增长较
快所致。
A.主营业务收入构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
产品加工类 1,092.50 67.84% 5,699.65 69.30% 3,058.02 67.73%
军品 研制服务类 451.75 28.05% 2,265.55 27.55% 1,014.62 22.47%
小计 1,544.25 95.89% 7,965.20 96.85% 4,072.64 90.20%
民品 66.24 4.11% 259.26 3.15% 442.69 9.80%
合计 1,610.49 100.00% 8,224.46 100.00% 4,515.33 100.00%
注：标的公司军品业务的主要产品由于涉密，无法披露。
报告期内，标的公司军品业务收入（包括产品加工类、研制服务类）分别为
4,072.64 万元、7,965.20 万元、1,544.25 万元，占主营业务收入的比例分别为
90.20%、96.85%、95.89%，军品业务占比突出，业务构成较为稳定。2017 年，
标的公司民品业务收入占比减少，系公司主要经营方向为军品业务，业务资源主
要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范围内。2017 年，标的
公司研制服务类军品业务收入增长较快，主要系标的公司为客户 2、客户 G 提供
装配和试验测试服务。标的公司未来仍将致力于军品业务的持续和拓展，不断加
强自身的产品工艺和技术，更加快速、更加精准、更加优质地响应客户的需求。
在现有的结构件和直属件生产加工的业务基础上，积极参与协作各项军工项目工
程的试验工作。
B.其他业务收入构成分析
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司其他业务收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
厂房租金收入 259.55 486.49 402.98
代付代缴水电取暖费收入 137.32 287.70 298.50
其他 - - -
合计 396.87 774.19 701.47
报告期内，标的公司的其他业务收入主要是经营租赁租出的房屋产生的厂房
租金收入及代付代缴水电取暖费收入。
②营业收入按区域分类
报告期内，标的公司营业收入按区域分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
地区
金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北地区 1,626.42 81.02% 8,334.91 92.62% 5,202.66 99.73%
其他地区 380.94 18.98% 663.74 7.38% 14.15 0.27%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
报告期内，标的公司的营业收入主要来源于华北地区，主要系标的公司地处
华北地区，主要服务于华北地区的军工产品客户。2017 年，随着标的公司的业
务拓展，标的公司其他地区收入占比有所提高。2018 年 1-6 月，标的公司其他地
区收入占比较高，主要系华北地区主要为军工产品客户或地铁装备客户，受其采
购、结算特点的影响，该类客户收入主要在每年第四季度确认，使得 2018 年 1-6
月华北地区收入下降所致。
③营业收入按季节分类
报告期内，标的公司营业收入按季节分类如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
季节
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 723.45 36.04% 263.14 2.92% 901.93 17.29%
第二季度 1,283.91 63.96% 679.97 7.56% 536.97 10.29%
第三季度 - - 899.35 9.99% 879.04 16.85%
第四季度 - - 7,156.19 79.53% 2,898.86 55.57%
合计 2,007.36 100.00% 8,998.65 100.00% 5,216.80 100.00%
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司第四季度收入占全年比重较高，其中 2016 年、2017 年
第四季度收入占比分别为 55.57%、79.53%，符合标的公司所处行业的结算特征。
2）毛利及毛利率分析
①毛利构成分析
报告期内，标的公司按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
主营业务 1,061.73 85.94% 4,454.02 91.14% 2,219.23 85.32%
其他业务 173.75 14.06% 432.88 8.86% 381.80 14.68%
合计 1,235.47 100.00% 4,886.91 100.00% 2,601.03 100.00%
报告期内，标的公司的毛利分别为 2,601.03 万元、4,886.91 万元和 1,235.47
万元，报告期内，主营业务毛利占比较为突出，均在 85%以上。
报告期内，标的公司主营业务按产品分类的毛利情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
产品加工类 762.89 71.85% 2,754.30 61.84% 1,502.93 67.72%
军品
研制服务类 281.83 26.54% 1,570.71 35.27% 522.44 23.54%
小计 1,044.72 98.40% 4,325.01 97.10% 2,025.37 91.26%
民品 17.01 1.60% 129.01 2.90% 193.86 8.74%
合计 1,061.73 100.00% 4,454.02 100.00% 2,219.23 100.00%
报告期内，标的公司业务构成较为稳定，主营业务毛利主要来自于军品业务
（包括产品加工类、研制服务类），报告期各期军品业务毛利分别为 2,025.37 万
元、4,325.01 万元和 1,044.72 万元，在毛利中占比分别为 91.26%、97.10%和
98.40%，占比均保持在 90%以上，主要利润来源稳定，与业务结构吻合。
2017 年，标的公司民品业务收入占比减少，原因系公司主要经营方向为军
品业务，业务资源主要投入于军品业务的拓展之中，民品业务的波动在合理范围
内。
②主营业务产品毛利率分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
毛利率 毛利率 毛利率
产品加工类 69.83% 48.32% 49.15%
军品 研制服务类 62.39% 69.33% 51.49%
小计 67.65% 54.30% 49.73%
民品 25.68% 49.76% 43.79%
合计 65.93% 54.16% 49.15%
报告期各期，标的公司的综合毛利率分别为 49.15%、54.16%和 65.93%，逐
年上升，其中军品业务毛利率分别为 49.73%、54.30%和 67.65%，2017 年标的公
司军品业务毛利率较 2016 年有所上升主要系标的公司为客户 2、客户 G 提供装
配及试验测试服务，使得研制服务类军品收入增长较快，该类技术服务毛利率水
平高于产品加工所致。2018 年 1-6 月公司军品毛利率增长较快，主要受两方面因
素影响，一是大部分客户尚未结算，使得个别客户毛利率影响较大；二是 2018
年 1-6 月标的公司为客户 8、客户 15 提供产品加工类军品业务毛利率较大，且客
户 8 在 2018 年 1-6 月收入占比较高，从而导致标的公司 2018 年 1-6 月产品加工
类毛利率变动较大。
报告期各期，标的公司民品毛利率分别为 43.79%、49.76%和 25.68%，波动
较大，主要原因是标的公司民品业务规模小，导致毛利率受个别客户影响大。
3）期间费用分析
报告期内，标的公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
销售费用 79.53 3.96% 196.83 2.19% 118.63 2.27%
管理费用 312.13 15.55% 526.27 5.85% 491.83 9.43%
研发费用 135.69 6.76% 252.58 2.81% 208.00 3.99%
财务费用 36.77 1.83% 99.04 1.10% 10.55 0.20%
合计 564.12 28.10% 1,074.73 11.94% 829.01 15.89%
报告期内，标的公司的期间费用分别为 829.01 万元、1,074.73 万元和 564.12
万元，期间费用占当年营业收入的比例分别为 15.89%、11.94%和 28.10%，2017
年期间费用占当年营业收入的比例略有下降，主要系标的公司管理费用小幅增
长，营业收入增长幅度较大所致。2018 年 1-6 月，期间费用占当年营业收入的比
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例有所上升，主要系标的公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而期间费
用的发生在全年各期间相对均衡。
①销售费用
报告期内，标的公司销售费用主要由员工职工薪酬、运输装卸费、广告宣传
展示费等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 25.23 42.32 18.35
广告宣传展示费 8.61 34.90 -
运输装卸费 20.60 66.99 67.61
交通差旅费 5.71 13.41 7.07
车辆使用费 2.24 2.79 1.31
办公费用 2.77 4.46 3.73
其他 14.38 31.97 20.56
合计 79.53 196.83 118.63
报告期内，标的公司的销售费用分别为 118.63 万元、196.83 万元和 79.53 万
元，分别占当年营业收入的 2.27%、2.19%和 3.96%。报告期内，标的公司销售
费用较低，主要系标的公司主要客户为军方单位或军工企业，因客户具有较强的
稳定性和粘性，且军品需求具有计划性和定制化的特征，故无需对产品进行过多
宣传等营销活动，销售费用较低。
②管理费用
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬、车辆使用费等构成，具体情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
职工薪酬 82.55 152.01 115.16
业务招待费 38.53 73.54 39.98
车辆使用费 87.20 72.85 45.93
租赁及物业费 37.38 98.83 119.80
其他 66.46 129.05 170.97
合计 312.13 526.27 491.83
注：其他包含折旧费、办公费、审计咨询诉讼费、差旅费、会务费、无形资产摊销、保
险费等。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司的管理费用分别为 491.83 万元、526.27 万元和 312.13
万元，分别占当年营业收入的 9.43%、5.85%和 15.55%。2017 年管理费用率较
2016 年下降主要系标的公司管理费用小幅增长，2017 年度营业收入增长幅度较
大所致。2018 年 1-6 月，管理费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标的
公司受行业特征影响，上半年收入确认较少，而管理费用在全年各期间发生相对
均衡。
③研发费用
报告期内，标的公司研发费用主要由人员人工费用、直接投入费用、折旧费
用等构成，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
人员人工费用 116.66 188.59 114.92
直接投入费用 5.35 29.21 55.88
折旧费用 9.40 19.43 15.63
无形资产摊销 0.71 1.41 1.41
新产品设计费等 0.97 2.80 3.43
与研发活动直接相关的
2.61 11.14 16.73
其他费用
合计 135.69 252.58 208.00
报告期内，标的公司的研发费用分别为 208.00 万元、252.58 万元和 135.69
万元，分别占当年营业收入的 3.99%、2.81%、6.76%。公司始终坚持技术创新战
略，在研发方面每年都有较大的投入，巩固和增强了公司的核心竞争力。2018
年 1-6 月，研发费用占当年营业收入的比例有所上升，主要系标的公司受行业特
征影响，上半年收入确认较少，而研发费用在全年各期间发生相对均衡。
④财务费用
报告期内，标的公司的财务费用分别为 10.55 万元、99.04 万元和 36.77 万元，
占营业收入的比例较小，主要为利息收支及汇兑损益。2017 年利息支出增加，
主要系 2016 年末公司新增 1,100.00 万元短期借款所致。
4）营业外收支分析
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
报告期内，标的公司营业外收入分别为 10.37 万元、516.51 万元、0 元，2017
年，标的公司营业外收入较高，主要系获得 505.98 万元其他收入。
报告期内，标的公司营业外支出分别为 10.15 万元、0.003 万元、16.18 万元，
金额较小，主要系补缴税费及滞纳金等。
5）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 21.94 20.00 -
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 - - -205.15
产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -16.18 516.51 0.21
所得税影响额 -1.05 -80.46 -0.03
少数股东权益影响额 - - -
合计 4.71 456.05 -204.97
归属于公司普通股股东的净利润 491.76 3,556.07 1,269.73
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
487.05 3,100.02 1,474.70
净利润
标的公司 2017 年度非经常性损益较 2016 年度有所增长，主要系： 2016 年
度标的公司投资收益为-205.15 万元，主要为期货投资损益，2016 年以后标的公
司不再进行期货投资，2017 年度投资亏损为 0。此外 2017 年度标的公司获得
505.98 万元其他收入。
3、对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措
施及其对评估或估值的影响
（1）未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，整体看，航
天航空产业将延续繁荣发展事态，政府航天预算继续保持较高投入水平。随着
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、“军民融合”发展战略的进一步实
施，军工产品市场将进一步向民营企业开放。军民融合政策作为国防科技工业市
场化转型的重要手段，可以实现军工技术资源的充分利用，同时将民营企业和民
营资本引入军工体系，通过引入竞争机制，为军工行业带来新的活力，降低国防
费用的支出，促进国防工业的发展。本次评估预测是基于现有市场情况对未来的
合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政
策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业的正
常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（2）董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，航天华宇将成为上海沪工的全资子公司，并纳入上海沪工
合并财务报表的范围。一方面，上市公司将按相关规定的要求，严格管理标的公
司，确保标的公司经营的合规性。同时，将利用自身上市公司的平台优势，推动
标的公司经营效率和融资效率提升，利用自身优质的机械加工设备产品，推动标
的公司的生产加工水平进一步提高。通过本次交易，上市公司与标的公司实现人
才资源的更优配置，构建更为完善的人才培养体系，从而使上市公司与标的公司
的综合实力均获得提升。
4、评估结果的敏感性分析
报告期内，标的公司营业收入主要来自与军品业务的开展。标的公司未来仍
将致力于军品业务的持续和拓展，不断加强自身的产品工艺和技术，更加快速、
更加精准、更加优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加工的业
务基础上，积极参与协作各项军工项目工程的试验工作。
未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估的影响如下：
1）收入的敏感性分析
标的资产评估
收入变化 估值 差异 差异率
值
-5% 55,435.81 -2,598.72 -4.48%
-2% 56,993.43 -1,041.10 -1.79%
58,034.53
2% 59,075.63 1,041.10 1.79%
5% 60,630.34 2,595.80 4.47%
2）毛利率的敏感性分析
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
标的资产
毛利率变化 估值 差异 差异率
评估值
-5% 54,594.20 -3,440.34 -5.93%
-2% 56,659.67 -1,374.87 -2.37%
58,034.53 2% 59,414.74 1,380.21 2.38%
5% 61,470.84 3,436.31 5.92%
5、标的公司与上市公司的协同效应
航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通
过子公司河北诚航从事航天飞行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩
比导弹研制型号装配和试验测试服务。在生产加工过程中，航空航天工件呈现出
工件壁薄、形状复杂、深型腔铣工艺多的特点，涉及到的材料包括钢材料、铜合
金、高性能铝合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金属复合材料等，加工工艺
包括切削加工、焊接加工、热表处理等，而且军品质量要求远远高于民品，这对
加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中，部分
企业切割焊接加工工艺相对落后，自动化、智能化水平较低。上海沪工的产品线
齐全、产业链完整，主要产品包括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧
焊机等弧焊设备系列产品，以及机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设
备、大型专机及自动化焊接（切割）成套设备等系列产品，已广泛运用于汽车制
造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化装备、管道建设、轨道交通、
新能源等诸多行业，将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水
平。
本次交易完成后，上海沪工与航天华宇将展开合作，利用各方在各自领域的
技术、客户基础，建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造—
—航空航天整机”产业链，推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零
部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好，智能化、自动化焊接切
割系统替代传统焊接切割系统的市场份额巨大，将进一步促进上海沪工销售及盈
利规模提升。
此外，本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司，其主要依
赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，在业务上得到拓展，在财务、
人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现航天华宇
股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇加强管理制度建设，进一步完善公
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司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
6、市场可比交易价格、同行业上市公司情况
（1）市场可比交易价格
经查，同行业市场可比交易情况如下：
证券代码 上市公司 标的企业 标的企业主营业务 市盈率 市净率
600760.SH 中航沈飞 沈飞集团 航空产品制造业务 18.17 2.29
航空航天飞行器结构件
300159.SZ 新研股份 明日宇航 减重工程的应用和开 33.32 5.18
发，零部件制造
彩虹公司 中大型无人机及其机载 45.04 11.73
002389.SZ 南洋科技 任务设备的研发、设计、
神飞公司 生产等 30.45 3.34
000547.SZ 航天发展 南京长峰 室内射频仿真试验 30.27 4.83
中位数 30.45 4.83
平均值 31.45 5.47
标的公司 16.31 4.89
注：主要估值指标计算公式如下：
（1）同行业市场可比交易市盈率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日
前一会计年度归属于母公司所有者净利润；
（2）同行业市场可比交易市净率=同行业可比交易案例标的资产交易价格/评估基准日
归属于母公司所有者权益；
（3）标的公司市盈率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
净利润；
（4）标的公司市净率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
权益。
由上表可见，本次交易市盈率低于同行业市场可比交易的平均值和中位数，
市净率与同行业可比交易中位数基本相当，低于同行业可比交易的平均值。
（2）同行业上市公司情况
本次交易的标的公司航天华宇是一家专业从事航天军工系统装备设计、研
发、生产、装配和试验测试服务的航天军工企业。其主营业务是航天军工产品及
相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航从事航天飞行器结构
件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，河北诚航所属行业为“C37 铁
路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。
主营产品类
序号 证券代码 证券简称 市盈率 市净率
型
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
1 002013.SZ 中航机电 航空零部件 44.96 3.04
飞机制造、
2 000768.SZ 中航飞机 99.18 2.98
航空零部件
航空零部
3 300159.SZ 新研股份 件、重型农 38.52 2.50
业机械
电子设备及
4 600391.SH 航发科技 加工、航空 140.79 3.64
零部件
飞机制造、
5 600760.SH 中航沈飞 68.41 6.83
航空零部件
运载火箭及
6 600879.SH 航天电子 40.21 1.87
配套装备
变电设备、
7 600893.SH 航发动力 铝合金及制 57.26 2.35
品
中位数 57.26 2.98
平均值 69.90 3.32
标的公司 16.31 4.89
注：主要估值指标计算公式如下：
（1）同行业可比上市公司市盈率=2017 年同行业可比上市公司 2017 年最后一个交易日
收盘价/2017 年每股收益；
（2）同行业可比上市公司市净率=2017 年同行业可比上市公司 2017 年最后一个交易日
收盘价/2017 年每股净资产；
（3）标的公司市盈率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
净利润；
（4）标的公司市净率=本次交易价格/标的公司最新一年经审计的归属于母公司所有者
权益。
由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数，市净
率在同业可比上市公司的合理区间范围内。
7、评估基准日至重组报告书披露日交易标的的重要变化事项
河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行签署的借款合同已于 2017 年 10
月 24 日到期，2017 年 10 月 27 日，河北诚航与沧州银行股份有限公司固安支行
签订了新的借款合同，借款人民币 1,100 万元，借款期限自 2017 年 10 月 27 日
至 2018 年 10 月 25 日，许宝瑞及航天华宇与银行签订保证合同，为河北诚航提
供保证担保；同时，河北诚航将其名下土地证号为固国用（2013）第 040085 号
土地使用权抵押给银行为其贷款提供担保。
经事先确认，评估过程中已充分考虑到借款合同续期带来的影响，因此本事
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项变化不会对评估结果造成影响。
8、交易定价与评估结果的差异分析
本次交易标的航天华宇股东全部权益价值评估结果为 58,034.53 万元，经各
方协商一致，本次交易定价为 58,000.00 万元，交易定价与评估结果不存在较大
差异。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）本次发行股份定价合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事
会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参
考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合《重组管理
办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利
2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已
于 2018 年 6 月 29 日实施完毕。
鉴于上市公司此次权益分派方案的实施，本次发行股份购买资产的发行价格
由原来的 22.93 元/股，调整为 22.82 元/股。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格定价依据
上海沪工拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金不超过 14,300 万元。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不超过 4,000 万股。
如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前上市公司总股本的
20%即 4,000 万股，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确
定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次募集配套资金
中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应
调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行
股份数量也随之进行调整；本次募集配套资金发行股份数量上限相应调整，各认
购对象认购股份数量上限将按照其各自认购比例进行相应调整。
本次发行的股份发行数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资
金的募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购
对象本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组管理办法》
等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小
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股东利益的情形。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法
的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
理性发表明确意见
中企华评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取
收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面
价值为 5,425.85 万元，资产基础法评估价值为 12,436.94 万元，增值额为 7,011.09
万元，增值率为 129.22%；总负债账面价值为 61.49 万元，评估价值为 61.49 万
元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 5,364.36 万元（账面值业经立信会计
师审计），资产基础法评估后股东全部权益评估价值为 12,375.45 万元，增值额为
7,011.09 万元，增值率为 130.70%。
截至评估基准日 2017 年 8 月 31 日，北京航天华宇科技有限公司总资产账面
价值为 5,425.85 万元，总负债账面价值为 61.49 万元，股东全部权益账面价值为
5,364.36 万元（账面值业经立信会计师审计），收益法评估后企业股东全部权益
价值为 58,034.53 万元，增值 52,670.17 万元，增值率 981.85%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全
面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假
设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评
估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预
期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有
风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，假设本次发行股份
及支付现金购买资产的交易已于 2016 年 1 月 1 日实施完成，航天华宇自 2016 年
1 月 1 日起即已成为上海沪工的全资子公司，以上市公司历史财务报表及购并航
天华宇可辨认资产和负债的公允价值为基础编制备考合并财务报表。在编制备考
合并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响。收购航天华宇股权而产
生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。立信会计师对上市公司编
制的备考合并报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》具体分析如下：
（一）本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响
1、资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产 62,820.41 70.92% 71,933.97 46.76% 14.51%
非流动资产 25,754.57 29.08% 81,897.63 53.24% 217.99%
资产总计 88,574.98 100.00% 153,831.60 100.00% 73.67%
2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产 72,971.56 80.34% 81,518.64 51.37% 11.71%
非流动资产 17,852.66 19.66% 77,170.34 48.63% 332.26%
资产总计 90,824.21 100.00% 158,688.98 100.00% 74.72%
2016 年 12 月 31 日
2016 年 12 月 31 日 交易后（备考）
项目 变化率
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 64,430.08 81.96% 70,847.43 49.48% 9.96%
非流动资产合计 14,179.78 18.04% 72,331.66 50.52% 410.10%
资产总计 78,609.86 100.00% 143,179.09 100.00% 82.14%
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上海沪工 2018 年 6 月 30 日
的总资产规模将从 88,574.98 万元上升到 153,831.60 万元，增长 73.67%。合并报
表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 64,750.72 万元上升至 119,298.28 万
元，增幅为 84.24%。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
2、负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债 22,475.76 98.87% 33,184.82 99.23% 47.65%
非流动负债 257.57 1.13% 257.57 0.77% -
负债合计 22,733.32 100.00% 33,442.39 100.00% 47.11%
2017 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债 23,833.99 97.34% 37,642.96 98.30% 57.94%
非流动负债 650.44 2.66% 650.44 1.70% -
负债合计 24,484.44 100.00% 38,293.41 100.00% 56.40%
2016 年 12 月 31 日
交易前 交易后（备考）
项目 变动率
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 16,244.49 98.87% 31,543.99 99.41% 94.18%
非流动负债合计 185.78 1.13% 185.78 0.59% -
负债合计 16,430.27 100.00% 31,729.77 100.00% 93.12%
由于备考财务报表将上市公司收购航天华宇 100%股权支付给标的公司股东
的合并对价作为其他应付款列报，使得上市公司备考流动负债水平增加。
3、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
（1）本次交易完成后偿债能力指标情况
根据备考财务报表，公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如
下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前 交易前
考） 考） 考）
流动比率 2.80 2.17 3.06 2.17 3.97 2.25
速动比率 2.07 1.59 2.51 1.79 3.33 1.86
资产负债
率（合并口 25.67% 21.74% 26.96% 24.13% 20.90% 22.16%
径）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产×100%。
本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末的资产负债
率分别为 20.90%、26.96%、25.67%，本次交易后，备考资产负债率将分别为
22.16%、24.13%、21.74%，仍处于合理的水平。此外，本次交易后上市公司将
能够发挥与标的公司的协同效应，进而提升上市公司的盈利水平，因此整体上公
司的财务风险不大。
本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末的流动比率
分别为 3.97、3.06、2.80，本次交易后，其将分别下降至 2.25、2.17、2.17；本次
交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末的速动比率分别为 3.33、
2.51、2.07，本次交易后，其将分别下降至 1.86、1.79、1.59。一方面系由于备考
财务报表将上市公司收购航天华宇 100%股权支付给标的公司股东的合并对价作
为其他应付款列报，使得上市公司备考流动负债水平大幅增加；另一方面系由于
标的公司自身的流动比率和速动比率水平低于上市公司。
上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的
盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。
（2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响
截至本报告签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情况，不
会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务安全性。
（3）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据备考财务报表，公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如
下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 交易后 交易后 交易后（备
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） 考）
营业收入 34,366.78 36,374.14 71,258.73 80,257.37 50,011.62 55,228.42
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 1,970.12 2,457.75 8,287.04 12,001.59 7,758.65 9,246.77
净利润 1,684.42 2,176.19 7,259.90 10,815.97 6,925.90 8,195.62
归属于母公司股东
1,628.16 2,119.92 6,844.02 10,400.08 6,925.90 8,195.62
的净利润
本次交易完成后，上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的营业收
入分别从 50,011.62 万元、71,258.73 万元、34,366.78 万元增长至 55,228.42 万元、
80,257.37 万元、36,374.14 万元，增幅分别为 10.43%、 12.63%、5.84%；营业利
润分别从 7,758.65 万元、8,287.04 万元、1,970.12 万元增长至 9,246.77 万元、
12,001.59 万元、2,457.75 万元，增幅分别为 19.18%、44.82%、24.75%。交易完
成后，公司营业收入和营业利润有所增加，有助于上市公司提升持续经营能力。
（4）本次交易完成后上市公司的营运能力分析
根据备考财务报表，公司在本次交易完成前后的应收账款周转率和存货周转
率对比如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目 交易后 交易后 交易后（备
交易前 交易前 交易前
（备考） （备考） 考）
应收账款周转率
5.48 4.00 8.84 6.33 8.58 7.35
（次）
存货周转率（次） 3.65 3.32 4.36 4.14 4.19 3.76
注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
3、2018 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率已年化。
本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末的应收账款
周转率分别为 8.58、8.84 和 5.48，本次交易后，其将分别下降至 7.35、6.33、和
4.00。本次交易前，上市公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末的存货周转
率分别为 4.19、4.36 和 3.65，本次交易后，其将分别下降至 3.76、4.14 和 3.32。
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率、存货周转率有所下降，主要系标的
公司应收账款周转率、存货周转率较低所致，本次交易完成后，上市公司将能够
发挥与标的公司的协同效应，提升标的公司的管理水平和营运能力，进而提升上
市公司的应收账款周转率、存货周转率。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，
有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权
益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内
规模较大的焊机与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司主要产品包
括气体保护焊机、氩弧焊机、手工弧焊机、埋弧焊机等弧焊设备系列产品，以及
机器人焊接（切割）系统、激光焊接（切割）设备、大型专机及自动化焊接（切
割）成套设备等系列产品。
本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零
部件制造商，主营业务是航天军工系统装备的生产，主要从事航天飞行器结构件
和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天军工单位的装备零部件制造
服务商，其制造的部件主要为导弹和运载火箭的结构件和直属件。
本次交易完成后，公司拓展了航天军工领域的相关业务，在军民融合、国防
军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，使上市公司业务
产品的结构更加多元化，实现经营规模的外延式扩张，通过收购优质资产来提升
公司盈利能力，在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗
风险能力，并进一步强化了持续盈利能力。
2、本次交易后上市公司的未来经营发展战略
本次交易完成以后，航天华宇将成为公司的全资子公司，公司得以利用航天
华宇及河北诚航的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。自本
次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整合以及管理
融合工作，尽快发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方面，上市公司
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平等，为未来发展打
好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加大投入和整合，实现
本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在军工领域的业务发展，以实现与原
有业务与军工业务共同发展、共同进步的良好势头。
3、本次交易后上市公司的业务管理模式
航天华宇作为独立法人主体，本次交易前在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立。本次交易完成
后，在经营与业务上，航天华宇仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理团队
管理，公司不会对航天华宇的组织架构、人员进行重大调整。与此同时，为发挥
本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与航天
华宇将在业务和客户资源、财务、人员、管理等方面进一步融合。
在管理上，公司将与经营管理团队充分沟通，确定其发展规划、年度经营目
标与考核方案，进行宏观控制，积极参与航天华宇重大经营管理决策，使航天华
宇的经营发展符合上市公司的发展战略。同时，上市公司将要求航天华宇按照上
市公司相关内部控制要求，建立起完善的内部控制制度，并监督其规范实施。
（二）本次交易对上市公司经营业绩的影响
通过本次重组，上市公司购买航天华宇 100%股权，重组完成后成为航天华
宇唯一股东，航天华宇主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验
测试，发展前景良好，因此，本次重组使上市公司业务产品的结构更加多元化，
实现经营规模的外延式扩张，将增强上市公司可持续盈利能力。
根据上市公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的财务报告以及按本次
交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，上市公司本次交易前后财务数据
如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
交易后（备 交易后（备 交易后（备
交易前 交易前 交易前
考） 考） 考）
资产总计 88,574.98 153,831.60 90,824.21 158,688.98 78,609.86 143,179.09
营业收入 34,366.78 36,374.14 71,258.73 80,257.37 50,011.62 55,228.42
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
营业利润 1,970.12 2,457.75 8,287.04 12,001.59 7,758.65 9,246.77
归属于母公司股东的净利
1,628.16 2,119.92 6,844.02 10,400.08 6,925.90 8,195.62
润
扣除非经常性损益后基本
0.07 0.09 0.32 0.43 0.38 0.41
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产规模增加，盈利能力得到改善。本次交易有
利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健
全了法人治理结构。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治
理准则》的要求。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公
司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，上海沪工将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》
等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法
规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，
切实保障股东的知情权和参与权。上海沪工将严格遵循《关联交易决策制度》，
规范上海沪工与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经
营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
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重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使
出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平，
确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、
科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法
权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公
司及股东的合法权益。
（5）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在
实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，
从而保护股东利益。
（6）信息披露制度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息
使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，
公司制订了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《重大事项内部报告制度》
等。
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本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规
定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，上海沪工保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保
证所有股东有平等获得相关信息的机会。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一
直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、
中国证监会上海监管局或上交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持上
海沪工资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相
互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（1）资产独立
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权
以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占
用公司资金、资产或其他资源的情况。
（2）人员独立
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规
定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
（3）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财
务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其
他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳
税的情况。
（4）机构独立
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
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事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独
立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司
生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合
署办公的情况。
（5）业务独立
公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自
主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产
品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司实施多元化发展战略，
提升上市公司盈利水平，增强其持续经营能力，进一步健全和完善公司治理机制，
符合《上市公司治理准侧》等法规、准则的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效，发表明确意见
在中国证监会核准本次交易后，上海沪工与交易对方将及时办理标的资产的
股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次
交易各方一致同意如下的资产交付安排：
（一）现金支付进度
1、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》签署后且经上海
沪工股东大会审议并通过之日起 7 个工作日内，上海沪工一次性向许宝瑞支付预
付款 3,000 万元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资产协议》正式生效，上海沪工向转让方
需履行现金支付义务时，该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购买资
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产协议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实确认后 7 个工作日内将预付款全部
返还给上海沪工指定的账户。
2、在本次非公开发行的配套募集资金（包括自筹资金）到账、标的资产完
成全部股权交割，并且标的公司 2017 年度的《专项审核报告》出具后的 10 个工
作日内，如标的公司完成 2017 年当年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付购
买标的资产的现金对价 7,000 万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 5,750
万元，武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计 1,250 万元。如标的公司
未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述
剩余的 5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体计算方式由双方签订的
《盈利预测补偿协议》约定。前述 5,750 万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，
上海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建
华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的 1,250 万元，上海沪工届时将无条件支付。
（二）标的资产和发行股份的交割
1、标的资产的交割
本协议生效后 15 日内，交易双方应互相配合办理完成标的资产航天华宇的
股权交割过户手续。
2、发行股份的交割
上海沪工在发行股份购买资产并且本次非公开发行配套募集资金到账、且转
让方将标的资产过户至上海沪工名下后，应聘请具备相关资质的会计师事务所就
本次发行出具验资报告，并及时向上交所及结算公司申请办理本次向转让方发行
的股份登记至转让方名下的相关手续。
（三）违约责任及补救
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知该方予以改正或作出
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补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止，但终止后守约方仍有权追究违约方的
违约责任。
3、因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约
责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述
损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服务费、税费等所有守约方为
签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因主张该损失所支付的律师费、
诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
4、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门或证券交易监管机构（包括
中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
导致本协议生效后不能继续履行的，不视为任何一方违约。
5、本协议签署后，除因不可抗力、监管机构不予核准本次交易或协议另有
约定外，本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动表示不
履行本协议的，视为违约。违约方应当向其他守约各方承担违约责任并支付违约
金，违约金金额为人民币 3,000 万元；违约金不足以弥补守约方因违约方的违约
行为所遭受的损失的，违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受
的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而发生的中介服
务费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用以及守约方因
主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关费用。
经核查，本独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议明确约定了违约责任，本次标的资产交付安排不存在上海沪工向交易对
方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行
核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易对方许宝瑞等 8 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，
本次交易对方许宝瑞及其一致行动人冯立在本次交易完成（不考虑配套融资）后，
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
持有上市公司的股份比例为 6.95%，将超过 5%。根据现行有效的《上海证券交
易所股票上市规则》，许宝瑞及其一致行动人冯立视同上市公司的关联方。因此
公司向许宝瑞等 8 方发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%股权
构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应
当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见
由于在本次交易中，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，因此根据《重组管理办法》
第三十五条的规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与许宝
瑞等 4 名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，具体补偿安排情况如下：
根据上海沪工与许宝瑞等 4 名自然人签订的《盈利预测补偿协议》，补偿义
务人承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性
损益后的合并净利润分别不低于人民币 3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700
万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
具体盈利补偿安排参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、
盈利预测补偿协议”的相关内容。
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（一）》及《盈利预测补偿协议》对补偿义务人业绩补偿金额的计算
方式、补偿方式等均进行了明确规定。本次交易补偿义务人具有一定的业绩补偿
能力，主要理由如下：首先，通过本次交易，补偿义务人获得现金 8,750 万元，
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
取得 1,840.4906 万股上海沪工股份，上述交易对价的支付可以确保交易对方的履
约能力；其次，上海沪工与补偿义务人均约定了股票对价的限售期，尽可能确保
承诺期内航天华宇业绩未达标时，补偿义务人具有一定的履约保障。
经核查，本独立财务顾问认为：上海沪工与相关交易对方关于实际净利润未
达到承诺净利润的补偿安排做出了明确约定，盈利补偿方案切实可行、具有合理
性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在报告中作明确的风
险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履
行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营
性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情
况。
十一、本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查
意见
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》第十三条规定：（一）私募投资基金备案要求：1、资产重组行政许可申请中，
独立财务顾问和律师事务所应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情
况进行核查并发表明确意见。涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成
备案程序。如向我会提交申请材料时尚未完成私募投资基金备案，申请人应当在
重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资
基金备案前，不能实施本次重组方案。在我会审核期间及完成批准程序后，完成
私募投资基金备案的，申请人应当及时公告并向我会出具说明。独立财务顾问和
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
律师事务所应当对备案完成情况进行核查并发表明确意见之后，方可实施重组方
案。2、要约豁免义务申请中，申请人为私募投资基金的，应当在我会受理前完
成备案程序。财务顾问（如有）、律师事务所应当在《财务顾问报告》、《法律意
见书》中对本次申请涉及的私募投资基金以及备案完成情况进行核查并发表明确
意见。（二）资产管理计划监管要求：资产管理计划参与配套募集资金且尚未成
立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及
确定的认购份额。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》，基金管理人由依法设立的公司或
者合伙企业担任。
本次交易对方中，除武汉中投、辽宁联盟、曲水汇鑫为有限合伙企业，北京
建华为企业法人外，本次交易的其他交易对方均为自然人。根据武汉中投、北京
建华、辽宁联盟、曲水汇鑫提供的相关登记资料及说明，经核查：
武汉中投属于私募基金，并已按照相关规定进行备案，武基金编号为
SD6498，成立时间为 2014 年 2 月 19 日，备案时间为 2015 年 6 月 23 日；其基
金管理人为武汉中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为 P1015345。
北京建华系依法设立的私募投资基金，并已按照相关规定进行备案，基金编
号为 SD5350，成立时间为 2012 年 2 月 29 日，备案时间为 2015 年 5 月 8 日；其
基金管理人为北京中投建华创业投资管理有限公司，登记编号为 P1012623。
辽宁联盟系依法设立的私募投资基金，并已按照相关规定进行备案，基金编
号为 SD5595，成立时间为 2012 年 9 月 3 日，备案时间为 2015 年 5 月 22 日；其
基金管理人为北京联盟中投投资管理有限公司，登记编号为 P1013770。
根据曲水汇鑫提供的资料并经核查，曲水汇鑫为有限合伙企业合伙人出资均
为自有资金，不属于以募集方式设立的私募基金或私募基金管理人，故无需办理
相关备案登记。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易对方中，武汉中投、北京建华、辽宁
联盟属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，需要履行登记备
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
案手续，且其已经按照相关规定进行了备案；曲水汇鑫不属于私募投资基金，无
需履行登记备案手续；故本次交易涉及私募投资基金，符合《关于上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定的相关要求。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情
况
上市公司自 2017 年 7 月 3 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为上海沪工股票就本次交易首次停牌日（2017 年 7 月 3 日）
前 6 个月即 2017 年 1 月 3 日至 2018 年 5 月 30 日。本次自查范围包括：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其他
知情人；
2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女。
5、其他人员邢有明及其直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，自查主体在自查期间均不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情
形。
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%
以上股东及直系亲属买卖上海沪工股票的情况
1、上市公司及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，上市公司不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，上市公司相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
行为。
2、持股 5%以上股东斯宇投资及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，斯宇投资不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，斯宇投资相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
行为。
（二）交易对方及其他知情人员买卖上海沪工股票的情况：
1、航天华宇及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，航天华宇不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，航天华宇相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
行为。
2、武汉中投及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，武汉中投不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，武汉中投相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
行为。
3、北京建华及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，北京建华不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，北京建华相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
行为。
4、辽宁联盟及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，辽宁联盟不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，辽宁联盟相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
行为。
5、曲水汇鑫及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，曲水汇鑫不存在买卖上海沪工股票的行为。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次自查期间，曲水汇鑫相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的
行为。
（三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖上海
沪工股票的情况
1、广发证券及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以
下简称：广发资管）管理的“广发富泽 1 号”、“定向华夏人寿”、“定向天安财险”3
个集合或定向资产管理计划在上海沪工股票停牌日（即 2017 年 7 月 3 日）前 6
个月（即 2017 年 1 月 3 日）至本自查情况说明出具之日止，对该股票有买卖交
易。具体交易情况如下：
交易主体 交易日期 交易方向 成交数量（股）
2017-01-19 买入 2,400.00
广发富泽 1 号
2017-02-09 卖出 2,400.00
定向华夏人寿 2017-01-25 卖出 4,000.00
定向天安财险 2017-02-03 卖出 4,700.00
经自查，以上资管计划买卖上海沪工股票的行为系计划的投资经理独立自
主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，买卖上海沪工股票
时并不知悉上海沪工本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股份有限公
司和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。
除广发资管管理的“广发富泽 1 号”、“定向华夏人寿”、“定向天安财险”3 个
集合或定向资产管理计划买卖过上海沪工股票外，广发证券其他股票交易账户及
项目相关人员（包括该等人员的直系亲属）未出现买卖上海沪工股票的情形。
2、锦天城律师及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，锦天城律师不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，锦天城律师相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
3、立信会计师及相关人员买卖上海沪工股票情况
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
本次自查期间，立信会计师不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，立信会计师相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
4、中企华评估及相关人员买卖上海沪工股票情况
本次自查期间，中企华评估不存在买卖上海沪工股票的行为。
本次自查期间，中企华评估相关人员及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票
的行为。
（四）其他相关人员及其直系亲属买卖上海沪工股票的情况
本次自查期间，邢有明及其直系亲属不存在买卖上海沪工股票的行为。
（五）律师核查意见
锦天城律师已就本次交易是否存在内幕交易情形进行核查并出具核查意见
如下：“本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖上海沪工股票的行为并非利
用本次交易的内幕信息从事证券交易活动、不存在涉嫌内幕交易的情形；本次交
易的相关当事人在核查期间不存在利用内幕信息买卖上海沪工股票的情形。”
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的内幕信息知情人及相关人员或机构
在核查期间买卖上海沪工股票的行为并非利用本次交易的内幕信息从事证券交
易活动、不存在涉嫌内幕交易的情形；本次交易的相关当事人在核查期间不存在
利用内幕信息买卖上海沪工股票的情形。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组方案等信息披露文件
进行审慎核查后认为：
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件的规定；履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序；
2、本次交易不会导致实际控制人发生变化，不构成借壳上市；
3、本次交易构成关联关系，关联关系程序履行符合相关规定，关联交易定
价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
4、本次拟购买的标的资产股权权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或
者转移不存在法律障碍；
5、本次交易中，标的资产的定价合理、公允；向特定对象发行股份的发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
6、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
7、在本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预
测补偿协议》约定了交易对方的盈利补偿义务，盈利补偿安排合理、具有可操作
性，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益。
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
第十节独立财务顾问内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广
发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券
发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，
并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大
资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中
国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申
请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由 5 名以上内核委员构成，其中包括风险管
理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
二、独立财务顾问内核意见
经过对《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》和信息披露文件的审核，本独立财务顾问内核小
组对本次交易的核查意见如下：
（一）上海沪工本次交易符合法律法规及中国证监会规定的重组条件，其编
制重组报告书符合中国证监会及上交所规定的相关要求。本次交易将有利于提升
上海沪工的资产质量和增强其持续盈利能力，有利于保护上海沪工中小股东的利
益。
（二）《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合
《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》等相关业务准则的规定，本独立
财务顾问同意为上海沪工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
关联交易事项出具独立财务顾问报告并向上交所、证监会报送相关申请文件。
（以下无正文）
上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问主办人：
邹 飞 李止戈
项目协办人：
王 磊 章音音
牟思安 谭思敏
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
辛治运
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
