上海沪工：广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见2018-12-01
广发证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产
过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明和承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律法规的规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财
务顾问”）接受上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”、
或“上市公司”）委托，担任上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的独立财务顾问。广发证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组的标的资产过户情况
出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。广发证券出具本核查意
见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重组实施情况所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见。
4、本核查意见仅供上市公司本次重组实施之目的使用，不得用作其他任何
用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
发行人/上海沪工/上市
指 上海沪工焊接集团股份有限公司
公司/公司
航天华宇/标的公司 指 北京航天华宇科技有限公司
河北诚航 指 河北诚航机械制造有限公司
武汉中投 指 武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）
北京建华 指 北京建华创业投资有限公司
辽宁联盟 指 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）
曲水汇鑫 指 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽
许宝瑞等 8 方 指
宁联盟、曲水汇鑫
PE 机构 指 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
标的资产/交易标的/交
指 航天华宇 100%股权
易资产
航天华宇 100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、
交易对方 指
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
上海沪工拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的
航天华宇 100%股权，同时向其他不超过 10 名特定投资者发
本次交易/本次重组 指
行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易
价格的 100%
发行股份募集配套资金/ 上海沪工拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配
指
配套融资 套资金
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
《发行股份及支付现金
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议》/《购买 指
买资产协议》
资产协议》
《发行股份及支付现金
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产协议之补充协 指
买资产协议之补充协议（一）》
议（一）》《补充协议（一）
《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》 指
买资产之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国防科工局 指 国家国防科技工业局
独立财务顾问/广发证券 指 广发证券股份有限公司
一、本次交易基本情况
本次交易，上市公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京
建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行股份及支付现金购买其合计持有的航天华宇 100%
股权。本次交易完成后，航天华宇成为上市公司的全资子公司。
公司拟向交易对方共发行 2,103.4177 万股，支付现金 10,000 万元，具体情
况如下：
对交易
标的的 持有交易 发行股份支 现金支付部 获取上市公
序 交易对价
股东名称 认缴出 标的的股 付部分（万 分 司股份数（万
号 （万元）
资额(万 权比例 元） （万元） 股）
元)
1 许宝瑞 811.254 66.461% 38,547.38 31,901.28 6,646.10 1,397.9526
2 任文波 106.806 8.750% 5,075.00 4,200.00 875.00 184.0490
3 冯立 80.000 6.554% 3,801.32 3,145.92 655.40 137.8580
4 陈坤荣 70.000 5.735% 3,326.30 2,752.80 573.50 120.6310
武汉中
5 76.290 6.250% 3,625.00 3,000.00 625.00 131.4636
投
北京建
6 38.145 3.125% 1,812.50 1,500.00 312.50 65.7318
华
辽宁联
7 30.516 2.500% 1,450.00 1,200.00 250.00 52.5854
盟
曲水汇
8 7.629 0.625% 362.50 300.00 62.50 13.1463
鑫
合计数 1,220.64 100.00% 58,000.00 48,000.00 10,000.00 2,103.4177
本次交易完成后，航天华宇将成为上市公司的全资子公司。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为上海沪工第三届董事
会第四次会议决议公告日。经计算，上海沪工本次发行股份购买资产可选择的参
考价为：
交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价（元/股） 18.13 16.31
定价基准日前 60 个交易日均价（元/股） 19.12 17.21
定价基准日前 120 个交易日均价（元/股） 19.94 17.95
经交易双方友好协商，并兼顾多方利益，确定本次发行价格采用定价基准日
前 120 个交易日上海沪工股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考
价的 90%作为定价依据，最终确定本次发行价格为 22.93 元/股，符合《重组管
理办法》的相关规定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确
定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整；上海沪工如另有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对
上述发行价格作出相应的调整。
2018 年 5 月 3 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于 2017
年度利润分配预案的议案》，同意以利润分配股权登记日的总股本 20,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 2,200
万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派方案已于 2018
年 6 月 29 日实施完毕。因此，本次发行股份购买资产的发行价格由原 22.93 元/
股调整为 22.82 元/股。
（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
（三）发行对象和发行方式
1、发行对象
上海沪工本次发行股份购买资产的发行对象：许宝瑞、任文波、冯立、陈坤
荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫。
2、发行方式
非公开发行股票。
（四）拟发行股份的数量
上海沪工本次发行股份购买资产发行股份数为 2,103.4177 万股，具体发行数
量已经上市公司股东大会审议批准，并获得中国证监会批准。
（五）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所主板上市。
（六）募集配套资金
上市公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次
重组的配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介费
用以及标的资产在建项目建设，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的
100%。募集配套资金不超过 14,300 万元，本次募集配套资金发行股份的数量不
超过上市公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股份的数量不
超过 4,000 万股。本次募集配套资金定价基准日为本次非公开发行股票发行期的
首日，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
的 90%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实
际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（七）股份限售安排
1、发行股份购买资产
（1）交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起 12 个月内不进行
转让，因持有航天华宇股份权益不足 12 个月的部分对应的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，且锁定期内的股份不得转让。
航天华宇 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及年度结
束后的减值测试报告，若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份补
偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
自本次股份发行结束之日起 12 个月且 2018 年度的《专项审核报告》出具后，
本次交易取得的上海沪工的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之
日起 24 个月且 2019 年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的上海沪工
的股份中的 10%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起 36 个月且 2020 年度
的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股
份中的 80%，可以解除锁定。
根据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审
核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情
形，则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应补
偿股份数，剩余未补偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。
（2）交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫
承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（3）本协议中交易对方承诺的上述股份的锁定期与《盈利预测补偿协议》
约定的盈利预测补偿期内的股份锁定时间不一致的，按照较长的股份锁定期履行
股份锁定义务；但按照交易对方与上海沪工签署的《盈利预测补偿协议》进行回
购的股份除外。上述约定的股份锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时
有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。
（4）交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣承诺，其取得的上海沪工的
股份在本协议约定的锁定期内不得向上海沪工及其控股股东或上海沪工实际控
制人以外的任何第三方质押。
（5）本次交易结束后，交易对方由于上海沪工送红股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的
期限，则该部分股份锁定期限按照相应法律法规规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行的股份自
其认购的股票完成股权登记之日起 12 个月内不转让，此后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。待股份锁定期届满后，按照届时有效的法律和上海证券交易所的
有关规定执行。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017 年 9 月 28 日，公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2018 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 5 月 30 日，公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
2018 年 6 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 7 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了更新本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2018 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了更新本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2017 年 9 月 10 日，武汉中投作出合伙人大会决议，同意将其持有的航
天华宇 6.250%股权转让给上海沪工。
2、2017 年 9 月 10 日，北京建华作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 3.125%股权转让给上海沪工。
3、2017 年 9 月 10 日，辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策，同意将其
持有的航天华宇 2.500%股权转让给上海沪工。
4、2017 年 9 月 10 日，曲水汇鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有
的航天华宇 0.625%股权转让给上海沪工。
（三）航天华宇的决策过程
2017 年 9 月 10 日，航天华宇通过股东会决议，全体股东一致同意许宝瑞等
8 方将其合计持有的航天华宇 100%股权转让给上海沪工。
（四）本次交易已履行的外部审批程序
2017 年 9 月 29 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有
限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142 号），原则同
意上海沪工收购河北诚航的股权。
2018 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有
限 公 司向许宝瑞等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1900 号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。
本次交易已履行全部决策和审批程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付与过户
2018 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准上海沪工焊接集团股份有
限 公 司向许宝瑞等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1900 号），本次重大资产重组获得中国证监会核准。依据该核准批复，交
易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
航天华宇已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。
2018 年 11 月 26 日，航天华宇取得北京市工商行政管理局经济技术开发区分局
签发的《营业执照》，本次工商变更得到核准。至此，许宝瑞、任文波、冯立、
陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇 100%股权已
全部过户至上海沪工名下，上海沪工持有航天华宇 100%股权。
（二）后续事项
本次交易之标的资产完成过户手续后，按照相关法律、法规及规范性文件的
规定以及各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议》等交易文件的约定，
上海沪工尚需完成如下事项：
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议（一）
的具体约定向交易对方支付剩余现金对价，并就向许宝瑞等 8 方购买资产交易对
方发行 2,103.4177 万股股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理新增股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续等；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上海沪工已经完成标的资产的交
付与过户，并已完成工商变更手续。上海沪工本次交易已取得实施所必要的授权
和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在无法实施的障
碍或风险。
五、本次交易的信息披露
根据上海沪工的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之
日，上海沪工已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性法律文件的要求。
六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：上海沪工本次重组的实施程序符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；上海沪工已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过
户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上海沪工已经合法有效地取得标的资产，
符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
上海沪工尚需完成的事项为：
1、公司尚需就向许宝瑞等 8 方购买资产交易对方发行 2,103.4177 万股股份
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份登记手续，并向
上海证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；
2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商
行政管理机关办理登记、备案手续等；
3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；
4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
2018 11 30
