上海市锦天城律师事务所

         关于上海沪工焊接集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        实施情况的

                        法律意见书




                上海市锦天城律师事务所



      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
      电话：021-20511000         传真：021-20511999
      邮编：200120
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                   关于上海沪工焊接集团股份有限公司

   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

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致：上海沪工焊接集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沪工焊接集团股份
有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据
上海沪工与本所签订的《聘请律师合同》，作为上海沪工本次发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本
次交易”）工作的专项法律顾问。

     根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已出具《上海市锦天城
律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）、
《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<
关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募
集资金及关联交易预案的信息披露问询函>之专项法律意见书》、《上海市锦天城
律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《上海市锦天城律师事务
所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
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套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

     现本所律师就本次重组的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见
书。

     原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本
法律意见书中所使用的简称与原法律意见书中的简称具有相同含义。

     本法律意见书仅供上海沪工为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任
何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他材料一同
上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

     本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海沪工本
次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：




     一、 本次重大资产重组的整体方案

     根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议、《盈利预测补偿协议》、上海沪工第二届董事会第十三次会议决议、上海沪工
第三届董事会第四次会议决议、2018 年第一次临时股东大会决议和上海沪工第
三届董事会第五次会议决议、第三届董事会第六次会议等文件，本次重大资产重
组的整体方案如下：

     上海沪工通过发行股份及支付现金的方式，购买许宝瑞、任文波、冯立、陈
坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫持有的航天华宇 100%股权。
本次交易完成后，航天华宇将成为上海沪工的全资子公司。
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     二、 本次重大资产重组的批准和授权

     根据上海沪工、航天华宇及交易对方提供的决策文件及相关批复文件并经本
所律师查验上海沪工公开披露信息，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如
下：

     1、本次重大资产重组事项已经上海沪工第二届董事会第十三次会议、上海
沪工第三届董事会第四次会议决议、2018 年第一次临时股东大会、上海沪工第
三届董事会第五次会议审议以及第三届董事会第六次会议通过。

     2、航天华宇已召开股东会，同意许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中
投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫将所持航天华宇 100%股权按照约定价格和
方式转让给上海沪工。

     3、本次交易的交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫已取得
其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无
需履行批准程序。

     4、2017 年 9 月 29 日，国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制
造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2017〕1142 号），原
则同意上海沪工收购河北诚航的股权。

     5、2018 年 11 月 16 日，上海沪工已收到中国证监会出具的《关于核准上海
沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2018]1900 号），中国证监会核准上海沪工向交易对方许宝瑞发
行 13,979,526 股股份、向任文波发行 1,840,490 股股份、向冯立发行 1,378,580
股股份、向陈坤荣发行 1,206,310 股股份、向武汉中投发行 1,314,636 股股份、
向北京建华发行 657,318 股股份、向辽宁联盟发行 525,854 股股份、向曲水汇鑫
发行 131,463 股股份购买相关资产。

     本所律师核查后认为，上海沪工本次重大资产重组已依法取得了全部必要的
批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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     三、 本次重大资产重组的实施情况

    （一）标的资产的交割过户情况

     经北京市工商行政管理局核准并核发的新的营业执照，并经本所律师检索国
家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，航天华宇已就其 100%
股权的权属变更事宜完成了相应的工商变更登记，航天华宇成为上海沪工的全资
子公司。

    （二）本次交易的现金对价支付情况

     根据上海沪工与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》以及相关凭证，截至本法律意见书出具日，
上市公司已经向交易对方支付完毕全部现金交易对价。

    （三）本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记情况

     2018 年 12 月 26 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》、上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增 21,034,177
股股份的登记申请手续。本次发行股份后，上海沪工的股份总数变更为
221,034,177 股。

    （四）本次发行股份购买资产涉及的上海沪工新增注册资本的验资情况

     2018 年 12 月 4 日，立信会计师出具了信会师报字[2018]第 ZA15960 号《验
资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 26 日止，上海沪工本次合计向许宝瑞、任
文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫发行 21,034,177
股股份购买资产。经本次发行后，注册资本变更为人民币 221,034,177.00 元。

     本所律师核查后认为，本次交易涉及的标的资产已依法变更登记至上海沪工
名下，本次交易的现金对价已支付完毕，所发行股份已办理了登记手续，本次交
易的实施合法、有效。
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     四、 本次交易的实际情况与此前披露的信息不存在差异

     根据上海沪工所披露的《重组报告书》及本次交易的相关信息、本次交易实
施的相关资料，并经本律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披
露信息存在差异的情况。




     五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况

    （一）上市公司

     截至本法律意见书出具之日，上海沪工未发生更换董事、监事、高级管理人
员的情况，不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。

    （二）标的公司

     根据上市公司和交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易完成后，标的公司设置董事会，由 3 名董事组成，其中 2 名董事人选由上
海沪工委派；1 名董事人选由交易对方许宝瑞推荐；董事长人选由上海沪工决定。
标的公司将设置 1 名监事，由上海沪工委派。




     六、 本次重组过程中，上市公司资金占用及违规担保情况

     经核查，在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形。




     七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况

     （一）本次交易相关协议的履行情况
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     经本律师核查，本次交易有关各方就本次交易所签订的协议包括《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。

    根据本次交易的实施情况并经本次交易有关各方确认，截至本法律意见书出
具之日，本次交易的上述协议均已生效，本次交易各方正按上述协议履行各自权
利义务，未发生违约或纠纷。

    （二）本次交易主要承诺的履行情况

     本次交易的《重组报告书（草案）（修订稿）》已披露了本次交易有关各方在
本次交易过程中作出的主要承诺事项。经本律师核查，截至本法律意见书出具之
日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反其在本次交易中作出的相关承诺的情
形。




     八、 本次重大资产重组后续事项

     根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关
后续事项主要如下：

    1、上海沪工已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成标的资产
交割过户及新增股份登记手续，尚需就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订
等办理工商变更登记或备案手续，并根据法律法规的要求持续履行信息披露义
务。

    2、根据中国证监会的核准文件，上市公司有权在核准文件有效期内募集配
套资金，并办理相关验资、股份登记及上市事宜，本次发行股份及支付现金购买
资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次
发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    3、上海沪工本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

    4、上海沪工尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继
续履行信息披露义务。

     本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存
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在重大法律障碍；在本次重组相关各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，
相关后续事项对上市公司本次重组不构成重大法律风险。




     九、 结论意见

    综上，本所律师认为，上海沪工本次交易已经获得必要的授权与批准并已实
施完毕，本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定；上海沪工已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务；相关各方尚
需办理本法律意见书第八部分所述相关后续事项；在本次重大资产重组相关各方
按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事宜的办理
不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍，也不存在法律纠纷和潜在法律风
险。

    本法律意见书正本一式五份。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律
意见书》之签署页）




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负责人:                                       经办律师：
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