广发证券股份有限公司
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为上
海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”）发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）持续督导
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规，就部分限售
股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股的基本情况
经中国证监会于 2018 年 11 月 16 日出具的《关于核准上海沪工焊接集团股
份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2018]1900 号）核准，上海沪工向许宝瑞发行 13,979,526 股，向任文波发行
1,840,490 股，向冯立发行 1,378,580 股，向陈坤荣发行 1,206,310 股，向武汉中
投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“武汉中投”）发行 1,314,636
股，向北京建华创业投资有限公司（以下简称“北京建华”）发行 657,318 股，
向辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（以下简称“辽宁联盟”）发行 525,854
股，向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“曲水汇鑫”）发
行 131,463 股，用于购买相关资产。向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有
限责任公司（以下简称“小蓝经投”）和深圳市红筹投资有限公司（以下简称“深
圳红筹”）非公开发行 6,090,289 股，用于募集配套资金。
本次非公开发行的新增股份已分別于 2018 年 12 月 26 日及 2019 年 4 月 23
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非
公开发行前，上海沪工总股本为 200,000,000 股，本次非公开发行后，上海沪工
总股本为 227,124,466 股。
2019 年 5 月 30 日，上海沪工召开 2018 年年度股东大会，审议通过以资本
公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股。本次增资后，公司总股本增加至
317,974,252 股，其中有限售条件的流通股为 247,974,252 股。
本次上市流通的限售股涉及 4 名股东，分别为武汉中投、北京建华、辽宁联
盟、曲水汇鑫。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于股份限售的安排，“武汉中投、
北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：在本次交易中认购的上市公司股份，自本
次股份发行结束之日起 18 个月内不得转让”。此次上市流通的限售股锁定期已
于 2020 年 6 月 26 日届满。本次解除限售的股份数量为 3,680,979 股，占公司当
前总股本的 1.16%，将于 2020 年 7 月 6 日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018 年 12 月 26 日，公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航
天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股 21,034,177 股。该
次交易于 2018 年 11 月 16 日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有
限 公 司向许宝瑞等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可
[2018]1900 号）核准。本次发行股份购买资产前公司总股本为 200,000,000 股，
其中无限售条件流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 150,000,000 股。
本次发行股份购买资产后，公司总股本增加至 221,034,177 股，其中无限售条件
流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 171,034,177 股。
2019 年 4 月 23 日，上海沪工向小蓝经投和深圳红筹非公开发行限售股
6,090,289 股，用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后，公司总股
本增加至 227,124,466 股，其中无限售条件流通股为 50,000,000 股，有限售条件
流通股为 177,124,466 股。
2019 年 5 月 30 日，上海沪工召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以资本公积金转增
股本方式每 10 股转增 4 股，合计转增股本 90,849,786 股。转增后公司总股本增
加至 317,974,252 股，其中无限售条件流通股为 70,000,000 股，有限售条件流通
股为 247,974,252 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》，本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下：
交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
截至本核查意见出具之日，相关股东在承诺期间严格履行了以上承诺，上述
限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 3,680,979 股；
本次限售股上市流通日期为 2020 年 7 月 6 日；
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市
流通明细清单：
单位：股
持有限售股占 剩余限
序
股东名称 持有限售股数量 公司总股本比 本次上市流通数量 售股数
号
例（%） 量
1 武汉中投 1,840,490 0.58 1,840,490 0
2 北京建华 920,245 0.29 920,245 0
3 辽宁联盟 736,196 0.23 736,196 0
4 曲水汇鑫 184,048 0.06 184,048 0
合计 3,680,979 1.16 3,680,979 0
五、股本结构变动表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流 2、其他境内法人持有股份 3,680,979 -3,680,979 0
通股份 3、境内自然人持有股份 23,190,181 0 23,190,181
有限售条件的流通股份合计 26,871,160 -3,680,979 23,190,181
无限售条件的流 A 股 291,103,092 3,680,979 294,784,071
通股份 无限售条件的流通股份合计 291,103,092 3,680,979 294,784,071
股份总额 - 317,974,252 - 317,974,252
六、独立财务顾问的核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排和承诺；
3、本次限售股份上述流通的数量及时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对上海沪工本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金之部分限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流
通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：____________ ______________
邹飞李止戈
广发证券股份有限公司
年月日
