碳元科技股份有限公司监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的核查意见



    依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《公司章程》
等有关规定，作为碳元科技股份有限公司第二届监事会成员，我们对《碳元科技
股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激
励计划（草案）》”）、《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》进行了仔细阅读和审核，现说明如下：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实
施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本次激励对象未包括公司
的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本次股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行
权价格、等待期、行权安排、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划。

    5、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激
励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股权激励计划的实施
有利益上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益。

    6、《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定以及公司的实际情况，能够确保
公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的
价值分配体系。

    综上所述，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划。

    （以下无正文）