碳元科技：2018年第一次临时股东大会会议资料2018-11-21
碳元科技 2018 年第一次临时股东大会会会议资料
证券简称：碳元科技 证券代码：603133
碳元科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十一月
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碳元科技 2018 年第一次临时股东大会会会议资料
目 录
2018 年第一次临时股东大会参会须知....................................................................... 3
2018 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一：关于《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的议案................................................................................................................7
议案二：关于《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案............................................................................................................ 8
议案三：关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案........................................................................................................................ 9
议案四：关于增加公司经营范围、修改《公司章程》的议案.............................. 11
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碳元科技 2018 年第一次临时股东大会会会议资料
碳元科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司 2018 年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公
司法》、《碳元科技股份有限公司章程》、《碳元科技股份有限公司股东大会议事规
则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《碳元科技股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时
股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或
手续不全的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事
宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序
和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代
表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得
扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前
一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，
并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，
应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由江苏高的律师事务所现场见证，并出具法律意见书。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
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八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，
表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
九、 会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部
门处理。
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2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2018 年 11 月 29 日 14 点 00 分
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区兰香路 7 号行政楼 1 楼会
议室
三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师
四、会议议程安排
序号 议程内容 报告人
1 股东及股东代表签到进场
2 宣布会议开始，介绍到会嘉宾 董事会秘书
3 宣读会议表决办法 董事会秘书
4 审议《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 董事会秘书
计划（草案）>及其摘要的议案》
5 审议《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励 董事会秘书
计划实施考核管理办法>的议案》
6 审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票 董事会秘书
激励计划相关事宜的议案》
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7 审议《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>的议案》 董事会秘书
8 宣读大会表决决议 董事会秘书
9 宣布会议结束 董事会秘书
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议案一
关于《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要全文
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
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议案二
关于《碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法全文
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经第二届董事会第二十一次临时会议审议通过，现提请本次股东大
会审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
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议案三
关于提请股东大会授权董事会办理
2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》向各位报告如下，请
各位审议。
为保证公司 2018 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制
性股票数量、授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协
议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、条件和数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售
所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务；
6、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办
理已身故（死亡）的激励对象尚未行解除限售的限制性股票的回购、补偿和继承
事宜，终止公司本次限制性股票激励计划；
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7、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与限制性股票激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
8、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介
机构；
9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有
关的协议和其他相关文件；
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，包括但不限
于就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手
续；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与
本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会部门规章、规范性文件、本
次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，
其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。上述授权事项的
期限与本次激励计划有效期一致。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
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议案四
关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
现就审议《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>的议案》向各位报告
如下，请各位审议。
根据公司的经营与发展需要，公司拟对经营范围予以变更，增加“电子产品
及其部件、电子辅料的研发、生产及销售；散热产品、散热材料的研发、生产及
销售；热管理技术的咨询服务、技术转让等业务。（具体经营范围以工商登记为
准）”
同时根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议通过关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，对《公司章程》部分条款
进行修订。本次拟修订《公司章程》的主要内容如下：
原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第十三条：经依法登记，公司经营范围是：石墨材
料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；
第十三条：经依法登记，公司经营范围是：石墨材
高导热石墨膜的生产；电子产品及其部件、电子辅
料、电子辅料的技术开发、技术咨询、技术转让；
料的研发、生产及销售；散热产品、散热材料的研
高导热石墨膜的生产。
发、生产及销售；热管理技术的咨询服务、技术转
让。（具体经营范围以工商登记为准）
第十八条中发起人之一：福弘（上海）股权投资基 第十八条中发起人之一：福弘（常州）股权投资基
金合伙企业（有限合伙） 金合伙企业（有限合伙）
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第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、
的股份：
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
(一)减少公司注册资本；
的股份：
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（三）将股份奖励给本公司员工；或
持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
议持异议，要求公司收购其股份的。
的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
第二十四条：公司收购本公司股份，可以按下列方
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
式之一进行：
(二)要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；或
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、
第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股 大会决议；公司本章程第二十三条第(三) 项、第(五)
东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司 内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六
股份，将不超过本公司已发行股份总额 5%；用于收 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的 (六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
股份应当 1 年内转让给职工。 超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
碳元科技股份有限公司董事会
2018 年 11 月 29 日
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