碳元科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2018-12-12
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2018-076
碳元科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018 年 12 月 10 日
限制性股票授予数量：256.5 万股
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于 2018 年 12 月 10
日召开第二届董事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018 年限制性股票激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定 2018 年 12 月 10 日为授予日，授予 57 名激励对象 256.5
万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2018 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议
通过了《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发
表了独立意见。
2、2018 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过
了《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 11 月 13 日至 2018 年 11 月 22 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公
示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018 年 11 月
23 日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 11 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<碳元科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
5、2018 年 12 月 1 日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018 年 12 月 10 日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司
监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票
的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不
能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票
激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已
经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况。
1、限制性股票授予日：2018 年 12 月 10 日。
2、授予数量：本次权益授予数量为 256.5 万股，占公司股本总额 20,800 万
股的 1.23%。
3、授予人数：57 人。
4、限制性股票的授予价格：8 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分
别为 12 个月、24 个月和 36 个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登
记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登
记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投
票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计
划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第一次解除限售 40%
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
完成登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 30%
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
完成登记之日起 36 月内的最后一个交易日当日止
自首次授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 30%
自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予
完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股
份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与
限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得
的股份同时回购注销。
7、激励对象名单及授予情况。
本激励计划授予的激励对象共计 57 人，包括：公司董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划授予的限
制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小
数）
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
冯宁 董事、董事会秘书、 18 5.62% 0.09%
高级副总裁
田晓林 董事、高级副总裁 18 5.62% 0.09%
刘颖 财务总监 6 1.87% 0.03%
中层管理人员、核心骨干
214.5 66.93% 1.03%
（共 54 人）
预留部分 64 19.97% 0.31%
合计（共 57 人） 320.5 100% 1.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失
效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的
作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激
励对象的情形，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。
本次拟授予限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限
制性股票的条件。
2、公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生《上市公司股权激励
管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票
的情形，公司本次激励计划的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以 2018 年 12 月 10 日为授予日，向 57 名激
励对象授予 256.5 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前 6 个月内均无买卖公司股票
的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计
划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基
础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和
资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期
内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计
划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应
以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司于2018年12月10日授予限制性股票，根据测算，则2018年-2021年首次
授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计
各年摊销限制性股
77.62 1,349.39 519.46 203.01 2149.48
票费用（万元）
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本
激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接
减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划
带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的股票价格取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根
据董事会确定授予日后股票价格的变化而变化，公司将在定期报告中披露具体的
会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
五、独立董事独立意见
1、董事会确定以2018年12月10日作为本次股权激励计划首次授予部分的授
予日已经公司2018年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》 以下简称“《激励计划》”）
及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定，同时《激励计划》规定的激
励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章
程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情
形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会确定的授
予日、授予人数、授予数量、授予价格等；同意公司董事会按照《激励计划》授
予激励对象限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，
本激励计划的授予事项符合《管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》
的有关规定。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2018 年 12 月 12 日
