中信证券股份有限公司
         关于碳元科技股份有限公司关联交易事项的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为碳
元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，就碳元科技之关联交易事宜进行了核查，并出具核查意见
如下：

一、关联交易事宜
    公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）于 2018
年 12 月 25 日与苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）《电力
建设工程总包合同》，约定由苏文电能为碳元光电建设 10KV 变电站，合同金
额 16,583,849 元（含税）。
    常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能 11.00%的股
份，而公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）9.09%的股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏
文电能的董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能的独立董事。因此，苏文电
能为公司关联方，上述交易构成关联交易。
    根据上述《电力建设工程总包合同》之约定，合同签署后一周内碳元光电
需支付苏文电能合同总价的 50%作为预付款。同时，合同约定，合同经公司董
事会审议通过之日起生效。如合同未生效，苏文电能需在接到碳元光电书面通
知后的一周内需将上述预付款加算银行同期利息（央行基准贷款利率）后一并
退还。
    碳元光电于 2018 年 12 月底支付了预付款共计 8,291,924.50 元，该笔交易
并未在 2018 年度日常关联交易中进行预计，亦不曾履行相应的审议程序，2019
年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于
对公司关联交易事项进行追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加确认。
    上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，上述关联交易
属于董事会审批权限，无需提交股东大会批准。



二、关联方介绍及关联关系
    名称：苏文电能科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91320412660099528F
    类型：股份有限公司（非上市）
    住所：江苏武进经济开发区长帆路 3 号
    法定代表人：施小波
    注册资本：10523.870000 万人民币
    成立日期：2007 年 04 月 03 日
    经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试
验；售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电
力项目的投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服
务、销售及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销
售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、
出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增
值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 11 月 18 日）；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
建筑劳务分包；电力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道
路运输经营许可证》核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能 11.00%的股
份，而公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企
业（有限合伙）9.09%的股份。同时，公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏
文电能的董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能的独立董事。因此，苏文电
能为公司关联方



三、关联交易标的与金额
       （一）关联交易标的
    工程名称：10KV 变电站总承包工程
    工程地点：溧阳中关村科技园
    工程范围：按经碳元光电确认的设计图纸进行设备采购、施工安装、验收
送电总承包。
       （二）关联交易价格
    经双方核定，上述 10KV 变电站总承包工程固定总价为人民币 16,583,849
元（壹仟陆佰伍拾捌万叁仟捌佰肆拾玖元）。以上价格为含税价，其中增值税
税率为 10%。双方约定，除非因碳元光电调整设计，固定总价后续不再调整。
公司与苏文电能按照公平、公正、公开的原则进行业务往来，上述关联交易参
照市场价格协商确定。



四、关联交易的内容与履约条款
    合同主要条款如下：
       工程名称：10KV 变电站总承包工程
       工程地点：溧阳中关村科技园
       工程范围：按经碳元光电确认的设计图纸进行设备采购、施工安装、验收
送电总承包
       工程期限：开工时间以碳元光电书面通知为准。工期自现场具备施工条件
且自碳元光电书面通知之日起 45 工作日内完成
       工程承包方式为：包工包料。工程所需材料由乙方自行采购，乙方所购材
料应符合国家或电力行业有关的质量、技术规范的要求以及合同约定的设计要
求。
       合同总价：16,583,849 元
       支付方式及期限：合同签署后一周内支付合同总价的 50%，竣工验收并送
电后一次性付至合同总价的 95%，5%质保金一年后付清
    合同生效：本合同经碳元光电科技有限公司母公司碳元科技股份有限公司
董事会审议通过之日起生效。
    工程质量：苏文电能应严格按照设计图纸施工，施工质量符合现行国家及
当地供电公司相关要求，工程必须达到质量评定等级合格。若工程未达到以上
标准的，由苏文电能负责返工，费用由苏文电能承担、工期不予顺延。
    工程验收：设计图纸经市供电公司审核，并加盖供电公司审核章。苏文电
能保证本工程的施工质量符合国家标准及省电力公司工程验收规范标准，并按
该标准验收。合同双方应及时办理隐蔽工程和中间工程的检查与验收手续，如
因苏文电能原因未通过验收，碳元光电有权要求苏文电能整改并重新进行验收，
由此产生的全部费用均由苏文电能承担，工期不予顺延。工程全部完工后苏文
电能应组织碳元光电及有关部门验收，如验收过程中存在质量等问题，苏文电
能应及时整改，确保整改到位顺利送电。



五、关联交易对公司的影响
    碳元光电与苏文电能的交易为电力工程建设，为碳元光电后续生产经营所
必须，该等关联交易具有必要性和合理性。关联交易遵循公开、公平、公正原
则，遵循市场化原则定价，为双方真实意思之表示。经第二届董事会第二十三
次临时会议审议通过，上述关联交易履行了审批程序。该等关联交易不会对公
司的日常经营生产活动产生不利影响，不会损害公司及公司中小股东的利益，
亦不会影响公司的独立性。



五、相关审议程序

   （一）董事会审议

   2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通
过了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，此项议案涉及关联交易，
董事徐世中、陈福林（徐世中之妻）、独立董事朱亚媛回避表决。

   表决结果为：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   （二）独立董事事前认可意见
   因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。
其他独立董事经认真审阅相关资料，认为公司本次的关联交易依照市场化原则
定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

   （三）独立董事意见

    因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。
 其他独立董事认为，该等关联交易所建设的电力工程为碳元光电生产经营所必
 须，具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正原则，定价遵循市
 场化原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不影响公司独立性，经过董
 事会审议追认，该等关联交易已经履行了必要的审批程序。



六、保荐机构核查意见
   上述关联交易所建设的电力工程为碳元光电生产经营所必须，具有合理性
和必要性，关联交易定价按照市场化原则确定。经过董事会审议追认，上述关
联交易已经履行了审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表
决，相关决议合法、有效。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，
也不影响公司独立性。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。


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