证券代码：603133                证券简称：碳元科技               公告编号：2019-007



                            碳元科技股份有限公司
                     关于对公司关联交易的追认公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
         交易内容：碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司碳
元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）于 2018 年 12 月 25 日与苏文电
能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签署电力建设工程总包合同，约定
由苏文电能为碳元光电建设 10KV 变电站。
         公司实际控制人徐世中先生为苏文电能的董事，公司独立董事朱亚媛女
士为苏文电能的独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易。关联董事徐世中、陈福林、朱亚媛回避对本关联交易的
表决。
         公司于 2019 年 2 月 26 日召开第二届董事会第二十三次临时会议，以 6
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司关联交易事项
进行追认的议案》，关联董事徐世中、陈福林、朱亚媛依法回避表决。根据《公
司章程》规定，该议案无需提请股东大会审议。


     一、交易概述
     公司全资子公司碳元光电于 2018 年 12 月 25 日与苏文电能签署电力建设工
程 总 包 合 同 ， 约 定 由 苏 文 电 能 为 碳 元 光 电 建 设 10KV 变 电 站 ， 合 同 金 额
16,583,849.00 元(含税)。
     根据合同约定，合同签署后一周内碳元光电需支付苏文电能合同总价的 50%
作为预付款。同时，合同约定，合同经公司董事会审议通过之日起生效。如合同
未生效，苏文电能需在接到碳元光电书面通知后的一周内需将上述预付款加算银
行同期利息（央行基准贷款利率）后一并退还。
     由于公司控股股东、实际控制人徐世中先生为苏文电能的董事，公司独立董
事朱亚媛女士为苏文电能的独立董事，根据《上市公司信息披露管理办法》对关
联关系的认定标准，苏文电能为关联方，因此，上述交易构成关联交易。
    碳元光电于 2018 年 12 月底支付了预付款共计 8,291,924.50 元，由于该笔交
易并未在 2018 年度日常关联交易中进行预计，亦不曾履行相应的审议程序，根
据《公司章程》的规定，公司对上述关联交易事项进行了追加确认。
    上述关联交易汇总情况如下：
           关联方          关联交易内容   定价原则   2018 年实际发生金额（元）
苏文电能科技股份有限公司   电力建设工程   市场价格          8,291,924.50

    上述关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间
交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定，本次关联交易属于
董事会审批权限，无需提交股东大会批准。


       二、关联方介绍
   名称：苏文电能科技股份有限公司
   统一社会信用代码：91320412660099528F
   类型：股份有限公司（非上市）
   住所：江苏武进经济开发区长帆路 3 号
   法定代表人：施小波
   注册资本：10523.870000 万人民币
   成立日期：2007 年 04 月 03 日
    经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；
售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目
的投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售
及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类
增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营
许可证有效期至 2019 年 11 月 18 日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电
力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按《道路运输经营许可证》
核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电能的董事，公司独立董事朱亚
媛担任苏文电能的独立董事，其中常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
持有苏文电能 11.00%的股份，公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能
闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.09%的股份，故苏文电能为公司的关联
方。


       三、关联交易标的基本情况
       （一）关联交易标的
    工程名称：10KV 变电站总承包工程
    工程地点：溧阳中关村科技园
    工程范围：按经碳元光电确认的设计图纸进行设备采购、施工安装、验收送
电总承包。
       （二）关联交易价格
    经双方核定，上述 10KV 变电站总承包工程固定总价为人民币 16,583,849.00
元（壹仟陆佰伍拾捌万叁仟捌佰肆拾玖元）。以上价格为含税价，其中增值税税
率为 10%。双方约定，除非因碳元光电调整设计，固定总价后续不再调整。公司
与苏文电能按照公平、公正、公开的原则进行业务往来，上述关联交易参照市场
价格协商确定。


       四、关联交易的主要内容和履约安排
    合同主要条款如下：
       工程名称：10KV 变电站总承包工程
       工程地点：溧阳中关村科技园
       工程范围：按经碳元光电确认的设计图纸进行设备采购、施工安装、验收送
电总承包
    工程期限：开工时间以碳元光电书面通知为准。工期自现场具备施工条件且
自碳元光电书面通知之日起 45 工作日内完成
    工程承包方式为：包工包料。工程所需材料由乙方自行采购，乙方所购材料
应符合国家或电力行业有关的质量、技术规范的要求以及合同约定的设计要求。
    合同总价：16,583,849.00 元
    支付方式及期限：合同签署后一周内支付合同总价的 50%，竣工验收并送
电后一次性付至合同总价的 95%，5%质保金一年后付清
    合同生效：本合同经碳元光电科技有限公司母公司碳元科技股份有限公司董
事会审议通过之日起生效。
    工程质量：苏文电能应严格按照设计图纸施工，施工质量符合现行国家及当
地供电公司相关要求，工程必须达到质量评定等级合格。若工程未达到以上标准
的，由苏文电能负责返工，费用由苏文电能承担、工期不予顺延。
    工程验收：设计图纸经市供电公司审核，并加盖供电公司审核章。苏文电能
保证本工程的施工质量符合国家标准及省电力公司工程验收规范标准，并按该标
准验收。合同双方应及时办理隐蔽工程和中间工程的检查与验收手续，如因苏文
电能原因未通过验收，碳元光电有权要求苏文电能整改并重新进行验收，由此产
生的全部费用均由苏文电能承担，工期不予顺延。工程全部完工后苏文电能应组
织碳元光电及有关部门验收，如验收过程中存在质量等问题，苏文电能应及时整
改，确保整改到位顺利送电。


    五、关联交易对公司的影响
    碳元光电与苏文电能的交易为电力工程建设，为碳元光电后续生产经营所必
须，该等关联交易具有必要性和合理性。关联交易遵循公开、公平、公正原则，
定价公允。经第二届董事会第二十三次临时会议审议通过，上述关联交易履行了
必要的审批程序。该等关联交易不会对公司的日常经营生产活动产生不利影响，
不会损害公司及公司中小股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本次关联交易
符合公司整体利益。


    六、关联交易应当履行的程序
    （一）董事会审议
    2019 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过
了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，此项议案涉及关联交易，董事
徐世中、陈福林（徐世中之妻）、独立董事朱亚媛回避表决。
    表决结果为：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）独立董事事前认可意见
    因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。
经认真审阅相关资料，其他独立董事认为公司本次的关联交易依照市场化原则定
价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
    （三）独立董事意见
   因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意见。
其他独立董事认为，该等关联交易所建设的电力工程为碳元光电生产经营所必须，
具有合理性和必要性，关联交易符合公平、公开、公正原则，定价遵循市场化原
则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不影响公司独立性，经过董事会审议
追认，该等关联交易已经履行了必要的审批程序。
   （四）保荐机构核查意见
    上述关联交易所建设的电力工程为碳元光电生产经营所必须，具有合理性和
必要性，关联交易定价按照市场化原则确定。经过董事会审议追认，上述关联交
易已经履行了审批程序，关联董事已按照《公司章程》的有关规定回避表决，相
关决议合法、有效。上述关联交易不存在损害公司和股东利益的情况，也不影响
公司独立性。因此，保荐机构同意碳元科技此次关联交易事项。
   特此公告。




                                             碳元科技股份有限公司董事会
                                                    2019 年 2 月 28 日