碳元科技股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第二十三次临时会议相关议案的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《碳元科技
股份有限公司章程》及《碳元科技股份有限公司独立董事工作细则》的有关规定，
碳元科技股份有限公司（“公司”）的独立董事对公司第二届董事会第二十三次临
时会议所审议的相关议案发表如下独立意见：


    一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《碳元科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，在认真审阅了公司第
二届董事会第二十三次临时会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》的基础
上，对相关事项进行了认真审核，基于独立判断立场，发表如下独立意见：
    1、关于严中原先生的提名程序及聘任程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；
    2、严中原先生具备相应的专业能力和任职资格，能够胜任相关职责要求；
    3、未发现严中原先生有《公司法》第一百四十六条规定不得担任高级管理
人员的情况，也未发现严中原先生存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入
尚未解除的情况。
    我们认为上述聘任的提名程序、聘任程序及严中原先生的任职资格均合法、
合规，严中原先生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验能够胜任
所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
    因此，我们同意聘任严中原先生为公司副总经理。
    二、关于 2019 年度预计日常性关联交易的独立意见
    因公司独立董事朱亚媛担任关联方苏文电能科技股份有限公司（以下简称
“苏文电能”）的独立董事，故回避对该事项发表意见。
    公司独立董事认真审议了公司 2019 年度预计日常性关联交易事项：
    公司 2019 年度预计日常关联交易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、
公正、公开原则，定价公允，未损害公司及非关联股东利益，也未影响公司的独
立性。公司董事会审议该项预计关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议
程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。
    因此，我们同意公司 2019 年度预计日常性关联交易事项。
       三、关于对公司关联交易事项进行追认的独立意见
        因公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事，故回避对该事项发表意
见。
        根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的
有关规定，在认真审阅了公司第二届董事会第二十三次临时会议审议的《对公司
关联交易事项进行追认的议案》的基础上，公司该项关联交易符合公平、公开、
公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。在本项议案的表决
中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
    因此，我们同意公司对该关联交易事项进行追认。
       四、关于为全资子公司提供担保的独立意见
    开展对外担保业务是基于公司下属子公司业务需要，有利于保障公司稳定发
展、提高公司经营效率，被担保方均为公司合并报表范围内子公司，担保风险可
控。公司关于开展对外担保预计及授权的事项审议程序合法、有效，符合有关法
律法规和《公司章程》的规定，不会损害公司及中小股东的利益。
    因此，我们同意公司本次为全资子公司提供担保。



                      碳元科技股份有限公司独立董事：金力、朱亚媛、袁秀国

                                                        2019 年 2 月 26 日