碳元科技：关于2019年度预计日常性关联交易的公告2019-02-28
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-005
碳元科技股份有限公司
关于 2019 年度预计日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司 2019 年度预计日常性关联交易经公司第二届董事会第二十三次临时会
议审议通过，关联董事回避了表决；
公司与关联方按照公平、公正、公开的原则进行业务往来，不会损害公司股
东的利益和影响公司的独立性；
公司 2019 年度日常性关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司 2019 年度日常性关联交易经 2019 年 2 月 26 日召开的公司第二届董事
会第二十三次临时会议审议通过，关联董事徐世中、陈福林、冯宁、田晓林、靳
文戟、独立董事朱亚媛回避了表决，其他董事金力、袁秀国、潘晓峰一致审议通
过该项议案。
公司独立董事金力、袁秀国对本次关联交易内容进行了事前审阅，并同意提
交公司第二届董事会第二十三次临时会议审议。公司独立董事在第二届董事会第
二十三次临时会议对该事项进行了审核，认为：公司 2019 年度预计日常关联交
易为公司日常经营活动所需，遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，没损害
公司及非关联股东利益，也未影响公司的独立性。公司董事会审议该项预计关联
交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》
的规定，相关决议合法、有效。因此，我们同意公司 2019 年度预计关联交易事
项。
2019 年度日常性关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）2018 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2018 年预计 2018 年实际发 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
金额 生金额 金额差异较大的原因
常州世竟液态金
210 175.39 -
向关联方购买产 属有限公司
品或劳务 常州云未电子商
20 12.12 -
务有限公司
常州云未电子商
2.82 - -
务有限公司
关联租赁业务
常州重道投资管
6.55 6.55 -
理有限公司
常州思贝尔电能
关联方提供服务 20 - -
科技有限公司
（三）2019 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与
本次 披露日与关 上年实 占同类业
关联交易 上年实际发生金
关联人 预计 联人累计已 际发生 务比例
类别 额差异较大的原
金额 发生的交易 金额 （%）
因
金额
常州世竟液态 增加采购数量和
325 - 175.39 0.84
金属有限公司 种类
向关联方
常州云未电子
购买产品 15 - 12.12 0.04 -
商务有限公司
或劳务
苏文电能科技
2,400 - - - 建造变电站（注 1）
股份有限公司
常州重道投资
6.55 6.55 6.55 7.08 -
关联租赁 管理有限公司
业务 常州世竟液态
69 - - - -
金属有限公司
向关联方
常州世竟液态
出售固定 3 - - -
金属有限公司
资产
注 1：2018 年 12 月公司与苏文电能科技股份有限公司签订《电力建设工程总包合同》
并支付预付款 829.19 万元，约定经董事会审议后该等合同方才生效，后上述事项经 2019 年
2 月 26 日召开的公司第二届董事会第二十三次临时会议审议通过。2018 年，因该等合同尚
未生效，电力建设工程亦尚未开工，故上述 829.19 万元预付款未计入 2018 年公司与苏文电
能的关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
（一）常州世竟液态金属有限公司（以下简称“世竟金属”）
统一社会信用代码：91320412314116057E
名称：常州世竟液态金属有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：常州市常武中路 18－65 号常州科教城智能数字产业园 1－1 号厂房
法定代表人：徐世中
注册资本：2578 万元人民币
成立日期：2014 年 10 月 23 日
营业期限：2014 年 10 月 23 日至 2034 年 10 月 22 日
经营范围：液态金属的研发及技术服务、技术咨询、技术转让；液态金属制
品的制造、加工（危化品、放射性金属除外）；五金精密件及其零配件、精密模
具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）
分别持有世竟金属 69.8%和 7.8%的股份。公司控股股东、实际控制人徐世中持
有常州瀚远投资合伙企业（有限合伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各
90%的股份，徐世中之妻、公司董事陈福林持有常州瀚远投资合伙企业（有限合
伙）及常州达远投资合伙企业（有限合伙）各 10%的股份。常州重道扬帆股权投
资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“重道扬帆”）持有世竟金属 5.8%的
股份，常州梦想工场投资发展有限公司（以下简称“梦想工场”）持有重道扬帆
42.3%的股份，而梦想工场为公司全资子公司。另，常州世润投资合伙企业（有
限合伙）持有世竟金属 8.8%的股份，公司董事、副总裁、董事会秘书冯宁和公
司董事、副总裁田晓林各持有常州世润投资合伙企业（有限合伙）4.39%的股份。
公司董事靳文戟同时担任世竟金属的董事。因此，世竟金属为公司关联方。
（二）常州云未电子商务有限公司（以下简称“云未电子”）
统一社会信用代码：91320412MA1PBY5C4Q
名称：常州云未电子商务有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园禾香路 123 号
法定代表人：徐世中
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2017 年 07 月 06 日
营业期限：2017 年 07 月 06 日至无固定期限
经营范围：以电子商务的方式从事电子产品、五金产品、家用电器、机械设
备、文化用品、体育用品的销售；从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
云未电子的股东为公司控股股东、实际控制人徐世中（持股 50%）和世竟金
属（持股 50%），世竟金属与公司的关联关系请参见本公告上文。因此，云未电
子为公司关联方。
（三）常州重道投资管理有限公司（以下简称“重道投资”）
统一社会信用代码：91320412MA1MAFK36U
名称：常州重道投资管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：常州西太湖科技产业园兰香路 8 号
法定代表人：朱秀娟
注册资本：210 万元人民币
成立日期：2015 年 10 月 27 日
营业期限：2015 年 10 月 27 日至 2075 年 10 月 26 日
经营范围：投资咨询（除金融、证券、期货）（企业不得从事金融、类金融
业务）、基金管理，股权投资，创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
公司控股股东、实际控制人徐世中持有重道投资 4.76%的股份，且担任该公
司的执行董事，故重道投资为公司关联方。
（四）苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）
统一社会信用代码：91320412660099528F
类型：股份有限公司（非上市）
住所：江苏武进经济开发区长帆路 3 号
法定代表人：施小波
注册资本：10523.870000 万人民币
成立日期：2007 年 04 月 03 日
经营范围：输变电工程，电能系统及智能化工程的设计、咨询、安装、试验；
售电；电力设备的租赁及运维；太阳能发电工程的设计、咨询及施工；电力项目
的投资；电能系统设备的研发、生产及销售；电能领域软件的研发、服务、销售
及转让；高、低压成套开关设备、高压元器件、箱式变电站制造，销售；第二类
增值电信业务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）（增值电信业务经营
许可证有效期至 2019 年 11 月 18 日）；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；建筑劳务分包；电
力设备维修；工程测量；热气供应；道路货运运营（按 《道路运输经营许可证》
核定内容经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能 11.00%的股
份，而公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）9.09%的股份，同时公司控股股东、实际控制人徐世中担任苏文电
能的董事，公司独立董事朱亚媛担任苏文电能的独立董事。因此，苏文电能为公
司的关联方。
三、定价原则和定价依据
公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务往来，定价公允。公司
与世竟金属关联采购的内容主要为用于公司模切生产环节的替换板，公司与苏文
电能的关联交易主要系由苏文电能为公司子公司碳元光电科技有限公司建造变
电站，公司与云未电子的关联交易主要系向其购买剃须刀用于员工福利，上述关
联交易的价格参照市场行情由双方协商确定。公司关联交易中的关联租赁主要系
向重道投资出租生产办公房屋以及向世竟金属出租部分设备，其中房屋租赁价格
参考同地区市场价格由双方协商确定，设备出租价格按照预计使用时间占总设备
使用时间之比乘以年折旧总额确定。公司向世竟金属出售部分固定资产（工作台）
的价格按照固定资产的净值确定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与世竟金属关联采购的内容主要为用于公司模切生产环节的替换板，向
世竟金属等公司进行采购的原因在于其提供的产品具有比较优势，且距离公司较
近，能够及时提供服务。公司与云未电子关联采购的内容为剃须刀，该等剃须刀
采用液态金属制成，工艺较为新颖，较为合适作为馈赠礼物，因此公司购买后用
于员工福利，且该等关联交易金额较小。公司与苏文电能的关联交易主要系由苏
文电能为公司子公司碳元光电科技有限公司建造变电站，该等设施为该子公司后
续生产经营所必须。公司向世竟金属出租设备的原因在于公司子公司碳元光电科
技有限公司尚未满产，向世竟金属出租该等可通用于 CNC 加工的设备可提高固
定资产利用率并获得部分收益。公司向世竟金属出售的固定资产为不再使用的工
作台，向重道投资出租的生产办公房屋为公司目前所闲置，该等关联交易均可有
效利用公司闲置资源并为公司带来收益。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会损害公司及公
司其他股东的利益，亦不会影响公司的独立性。上述关联交易金额及占公司同类
业务比例较小，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
五、备查文件
（一）《碳元科技股份有限公司第二届董事会第二十三次临时会议决议》
（二）《碳元科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次临时
会议相关议案的独立意见》
（三）《碳元科技股份有限公司独立董事关于 2019 年度预计日常性关联交
易议案的事前认可意见》
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2019 年 2 月 28 日
